我國上市公司股權(quán)激勵問題

隨著社會和經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，股權(quán)激勵在我國越來越被重視起來。一段時間以來，股權(quán)激勵制度一直被作為一種降低經(jīng)理層代理成本、對公司治理進(jìn)行完善的一種行之有效的方法。但由于一系列公司丑聞的出現(xiàn)，例如安然事件，慢慢顯現(xiàn)出了該制度存在的一些弊端以及不足。該文通過對上市公司股權(quán)激勵制度進(jìn)行分析，以期在完善我國上市公司股權(quán)激勵制度方面做出有效的建議。

股權(quán)激勵制度起源于美國，在20世紀(jì)90年代逐漸興盛起來。許多人認(rèn)為其是獲取財富的機(jī)器，會帶來一系列財富效應(yīng)。從近幾年的社會實踐來看，股權(quán)激勵制度確實大大調(diào)動了公司高層的積極性，在吸引優(yōu)秀人才方面具有探索性的意義。但作為一種長期激勵方法，公司業(yè)績最終是否真正意義上得到增長才是股權(quán)激勵制度應(yīng)當(dāng)衡量的東西。

1.對股權(quán)激勵的概述

最近幾年，在我國一些上市公司中，股權(quán)激勵制度越來越受歡迎從而被快速推廣。通過對這一制度的應(yīng)用，許多公司獲得多贏的效果。公司業(yè)績迅速增長，股價回升，使得投資者大大受益，一些公司高層快速致富。但在這種表象繁榮、看似比較合理化、市場化的背景下隱藏了許多問題。一些公司已傾向于將股權(quán)激勵作為公司高層獲取暴利的途徑。這一系列問題的出現(xiàn)，在資本主義市場良好性較差、一些上市公司管理不太完善的背景下，我們對于股權(quán)激勵制度的推廣要慎重。股權(quán)激勵制度作為一種外入性的創(chuàng)新制度，借助于股權(quán)分置改革，吸引了我國上市公司的興趣。但由于部分公司扭曲了這一制度，把其作為管理層的尋租工具，這些貓膩的存在，顯現(xiàn)出上市公司與資本市場之間的一系列不和諧問題。

股權(quán)激勵制度僅僅是一種薪酬制度，也就是說，將股權(quán)作為支付薪酬的一種辦法。在最大程度上發(fā)揮人的主動能動性、使人的創(chuàng)造性與積極性的得到激勵，為公司績效的提高做出貢獻(xiàn)。相比于那些短期的激勵制度例如津貼獎金等，股權(quán)激勵顯得更為有效、更為長久。其本質(zhì)是經(jīng)由市場為經(jīng)理人員進(jìn)行評估定價，最后由市場進(jìn)行付酬。其最大長處在于是將公司高層或管理人員的薪酬交予市場決定，也就是由股票升值產(chǎn)生的價差來確定。這樣一來，管理人員的的薪酬將牢牢與公司業(yè)績緊密相連。使得公司經(jīng)營者與股東利益達(dá)到方向上的一致，使得一些人員的機(jī)會主義行為減少，同時股東也不再需要浪費(fèi)人力財力對經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督。

在2005年我國上市公司將股權(quán)分置改革與激勵制度緊密聯(lián)系以來，2006年在中國證監(jiān)會上股權(quán)激勵制度正式登場。在這一階段，股權(quán)激勵制度顯的不規(guī)范、方式也比較多樣、行權(quán)條件也比較低。這與此后的現(xiàn)狀形成鮮明的對比，國有控股公司的數(shù)量增多，當(dāng)時也沒有一些政策上的限制，使得他們成為極少數(shù)的幸運(yùn)公司，獲得此后無法復(fù)制的巨大利益。

初期股權(quán)激勵中存在的一些問題，引起了媒體和大眾的不滿和批評。人們開始質(zhì)疑利益輸送問題、還有門檻太低等。因此國資委與證監(jiān)會也做了一些調(diào)整，使其得以規(guī)范。同時，股票市場也出現(xiàn)了一些重大變化。受到國際金融危機(jī)的沖擊，以及本身泡沫化表象的破滅，A股市場出現(xiàn)大幅下滑。其次，為了讓多層次資本市場更進(jìn)一步拓展，相繼2004中小板的成立以來，在2009年推出了創(chuàng)業(yè)板，許多中小型企業(yè)抓住這一機(jī)遇緊接上市。在這一階段，實行股權(quán)激勵制度的公司大大增加。此后，民營上市公司在股權(quán)激勵制度使用中的比例越來越大，而國有控股公司的比例減少。值得注意的是，這一階段股權(quán)激勵制度的規(guī)范化程度得到了提高，但以前一些深層問題還是沒有解決，公司治理方面的制度缺陷猶存。在這些現(xiàn)象背后，我們會隱約地發(fā)現(xiàn)規(guī)范化與市場話中出現(xiàn)了一些新問題。

2.我國目前股權(quán)激勵制度的狀況

自股權(quán)激勵制度在1993年深圳萬科股份公司實行以來，我國其他上市公司一直嘗試并探索運(yùn)用這一制度。由于當(dāng)時法律法規(guī)等的限制約束，這一探索之路異常艱辛。萬科股份有限公司股票期權(quán)計劃只實行了第一階段就宣告結(jié)束。此后，一些公司進(jìn)行了變換創(chuàng)新，使股權(quán)激勵制度出現(xiàn)了新的方式。

出現(xiàn)業(yè)績股票。在我國上市公司采用的股票激勵制度中，業(yè)績股票占了較為大的比例，是被廣泛使用的一種模式。所謂業(yè)績股票，就是指依照業(yè)績能力水平，用長期激勵的形式把普通股支付給被經(jīng)營者。公司通常會在年初就制定基本的業(yè)績目標(biāo)，在年末之前如果能實現(xiàn)預(yù)期的目標(biāo)，公司將給予一定數(shù)量的股票，或讓其擁有一些獎勵基金去夠買。許多公司的考核標(biāo)準(zhǔn)為凈資產(chǎn)收益率，雙方會先用書面形式商定獎勵基線。業(yè)績單位是另一種長期激勵方式，與業(yè)績股票在使用跟效果上有些類似。但他們還是有所不同，因為業(yè)績單位授予的是現(xiàn)金而非股票。

虛擬形式的股票激勵。虛擬股票激勵的實質(zhì)是公司上層管理人員會獲得公司給與的一定數(shù)量的虛擬形式的股票。對于這特殊形式的股票，股票的一些權(quán)利將受到限制。高管沒有表決權(quán)以及所有權(quán)，不能按照自己的意愿自行單獨(dú)轉(zhuǎn)讓以及出售，離開公司之后股票隨之失效。但對于股票上升帶來的收益完全可以得到，也完全享有分紅的權(quán)益。這樣一來，公司整體的資本構(gòu)成以及所有權(quán)結(jié)構(gòu)不會受到影響。

可以進(jìn)行延期支付。公司將高層管理者的一部分薪酬存在公司專門設(shè)立的延期賬戶中，以存款當(dāng)日的股票市價轉(zhuǎn)換的股票數(shù)量作為計量方式。當(dāng)高層退休或離職后，公司應(yīng)以股票形式、或也可以按當(dāng)時股票市值轉(zhuǎn)換的現(xiàn)金付給公司經(jīng)營者，這就是延期支付。通過延期支付計劃，既定期內(nèi)公司股票價格的回升將會給公司高層帶來實質(zhì)性的收益。通過對股票價差進(jìn)行收入折算，如果在存入延期支付賬戶之后，股票市值在行權(quán)時下降，則公司高層的收益將會蒙受巨大的損失。這樣一來，只有提升公司的業(yè)績，在公司股價不會下跌的情況下，延期支付的激勵對象才能保證自己的利益。

3.股權(quán)激勵對社會的影響

股權(quán)激勵作為一項創(chuàng)新制度，在提高公司高層積極性、降低公司代理成本、吸引人才等方面有一定的創(chuàng)新意義。在發(fā)源地美國，其本身就存在若干爭議與不足。在我國引入后更是滋生了一系列問題，一些公司應(yīng)用這一制度時，已經(jīng)違背了當(dāng)初以誠信為股權(quán)文化的初衷。它變成了管理層快速獲取利潤的工具，演化成一種巧妙、表面上合法的搶錢行為，使得短時間內(nèi)涌現(xiàn)出一批暴富階層。這些現(xiàn)象的發(fā)生，反映出上市公司監(jiān)管治理不足，公司高層利用這些漏洞，極力攫取資本市場財富。

有些公司在實行這一制度后，績效得到大幅度的提高。大家熟悉的有瀘州老窖、伊利股份等。但如何看待這一現(xiàn)象呢？筆者認(rèn)為，上市公司的業(yè)績增長是多方面原因的綜合結(jié)果。一方面與經(jīng)濟(jì)周期、行業(yè)競爭力、公司管理制度有關(guān)，但更重要的是一些“財技”因素。即在實行這一制度之前，將公司的重大利好隱藏起來，當(dāng)制度應(yīng)用之后快速釋放利潤。一些常見的手段有整體上市、引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、分離劣質(zhì)資產(chǎn)等。這種速成的盈利模式是泡沫，不能真正提高公司核心競爭力。故其并不能長期持續(xù)下去，其也并非公司績效增長的真正原因。

同時，我們對股權(quán)激勵制度引起的私有化的加劇應(yīng)當(dāng)引起警覺。對一些股權(quán)集中程度不高，國有股處于控制地位的公司。有可能隨著股權(quán)激勵的實行，公司股權(quán)由量變引發(fā)質(zhì)變，使國有股份失去控股地位。

通過上文，筆者認(rèn)為股權(quán)激勵制度不應(yīng)被大范圍地推廣。要發(fā)揮其真正的激勵作用， 首先要有一個比較成熟規(guī)范化的股票市場，使得企業(yè)的基本信息以及公司高層的努力成果能夠得到真實有效的反映。其次，建立規(guī)范透明的信息公布制度，保證公平、公正，提高公司管理水平，股權(quán)激勵不能在內(nèi)部一些人的操縱下使得一股獨(dú)大。同時，提高市場監(jiān)管能力、完善法制，對違法違規(guī)行為絕不姑息，提高資本市場的法制化水平。

（作者單位：中國社會科學(xué)院研究生院）