國有企業(yè)并購工作的探索

該文國有企業(yè)主動對外并購的需求與現狀為基礎，對并購獲得的具體操作步驟進行深入研究與分析，提出各環(huán)節(jié)并購要點與注意事項，為國有企業(yè)的并購工作提供了基礎理論支持。

一、定義與目的

并購即為收購、兼并，是指基于不同目的，通過不同方式以獲得其他組織控制權而實施的一系列產權交易活動。很多國際大型企業(yè)均通過收購、兼并實現快速地發(fā)展壯大。對于國有企業(yè)而言，這種方式更是盤活國有資產、深化國企改革的有效途徑。

收購、兼并的目的一般包括快速提高經濟實力，追求規(guī)模經濟；減少行業(yè)競爭者，獲取壟斷利潤；掌握本企業(yè)不具備的技術、人才及產品等資源；實現企業(yè)轉型或涉足新行業(yè)；獲取上市殼資源等。

二、操作步驟

目的分析。國有企業(yè)在并購前首要對自身現狀進行分析，確認是否需要通過并購方式解決現存問題或需求，能否通過尋求上級支持、內部投資或其他合作的方式達成目的，避免因輕率并購造成國有資產流失或背上沉重包袱等。

并購準備。并購對于任何企業(yè)都是影響其發(fā)展的重大事項，故要制定盡可能詳盡的戰(zhàn)略安排與理想并購標準，選擇內部各職能運營的專業(yè)人員成立并購工作小組，如有必要，還應聘請有關顧問予以協調、把關，降低因失敗并購帶來的企業(yè)人力、財務等資源的占用與流失。

對象選擇。并購小組要充分利用企業(yè)內外部各種資源尋找目標企業(yè)，如征詢本企業(yè)技術、營銷及物資等部門意見，通過各類媒體、中介機構、行業(yè)協會及合作伙伴得到的公開信息進行判斷，來列舉并購初選名單，并對比篩選并購對象。應注意的是候選對象過多，不僅會耗費過多過精力與成本，更有可能貽誤戰(zhàn)機。

初步調研。國有企業(yè)較宜使用考察、交流與學習的方式與候選企業(yè)進行初步接觸，利用各種資源盡可能多的掌握候選企業(yè)的實際運營情況與優(yōu)劣勢，并需找其合作伙伴進一步深入了解較為客觀的相關信息。

盡職調查。也稱為謹慎性調查，是并購活動中最為重要的環(huán)節(jié)，用來發(fā)現各項并購風險，為后期談判儲備籌碼，給決策提供依據，也是并購后整合前提。做好盡職調查工作，要通過專業(yè)的法務、財務和評估等機構，不僅要揭示出候選企業(yè)的財務、法務、權益、經營及信譽等內部風險，還要對政府、政策、經濟、法務、社會和自然等環(huán)境因素進行分析，為后續(xù)工作奠定堅實基礎，并未并購后降低一切或有風險。

在此階段，還應進行理性的價值評估，尤其在存在競價對手時更要冷靜，聘請專業(yè)機構，盡可能多的使用不同估值方法進行評估，設計交易方式，并制定資金籌措、調度的保障方案。

商務談判。根據談判的性質與對象，確定談判團隊的規(guī)模與機構，明確分工、權限、責任與談判紀律，選擇品質可靠、性格頑強，團隊協作力優(yōu)秀、智力與溝通能力突出的人員進行技巧培訓，制定談判策略，對談判焦點進行預判并充分準備，并保持內部信息溝通渠道暢通。

并購協議。一般在正式并購合同前并購雙方應簽訂意向書，對合作事宜進行限制性及排他性約定。無論是意向書還是正式并購合同，都應努力爭取己方來起草。除背景資料、交易標的、條件、方式、價格、權利與義務等主要商務條款外，一定要就違約條款、終止與退出機制、不可抗力事件補救措施、爭議仲裁等外圍條款進行細致研究與約定，積極爭取對己方有利的各類保障性條款設置。在合同簽署時，還應確認簽署人的合法性及簽署當日的身份有無變動，防止欺詐。

并購整合。并購交易的履行并不代表并購事項的成功，并購后的整合與控制才是并購主題的實質性開始，也是并購最為艱難的環(huán)節(jié)，涉及到人力、財務、資產、管控、激勵及相關利益方關系等多方面資源整合與體系設計。在并購協議基本達成時就要啟動整合方案制定工作，并購雙方均應安排相應人員成立各專業(yè)整合小組，做好維護被整合企業(yè)員工穩(wěn)定的預案。并購交易結束后立刻派駐入場，迅速完成組織架構搭建與相應人員配備，盡快消滅一切不確定與不穩(wěn)定事項。

三、注意事項

國有企業(yè)的發(fā)展前提在于保值增值。因此，對于國有企業(yè)自身主動的對外并購事項的重要考量指標是降低國有資產流失的風險，應報以寧可錯失、不可錯辦的謹慎原則去開展每一個并購環(huán)節(jié)的工作，對各項揭示出的風險進行充分研判，做好風險與回報收益的論證分析，確認己方的風險承受能力，制定專項制度與措施杜絕以權謀私、徇私舞弊等違法違規(guī)現象的發(fā)生，最大程度降低失敗并購的概率。

國有企業(yè)應對《企業(yè)國有資產法》和上級監(jiān)管機構有關規(guī)定進行深入學習，對需上報審批或備案事項及時上報，嚴格按照國有資產評估、轉讓的情形、決策程序、外部機構選擇、管理人員任職等相關規(guī)定執(zhí)行，杜絕瞞報漏報、知法犯法的現象，不越雷池。

并購事宜有可能帶來對并購雙方固有思維與行為的沖擊，如勞動與薪酬分配方式、企業(yè)文化、工作環(huán)境等因素可能引起并購雙方人員的不同心態(tài)變化、同化情況，導致內部不同程度疑慮、低落、甚至失控。并購前應就可能發(fā)生的沖擊點進行論證，借鑒國內外成功并購案例，做好對沖擊的反應預案，加強宣傳、培訓與勸導等工作；并堅決深化國有企業(yè)的體制機制改革，突出市場在深化改革中的決定性作用，按照市場規(guī)律有效推動國有企業(yè)真正意義上的發(fā)展壯大。

（作者單位：陜西延長石油（集團）有限責任公司）