上海萊士收購邦和藥業(yè)案例分析

近年來，國家加大血液制品行業(yè)的監(jiān)管制度，血漿資源緊張，市場需求缺口巨大。上海萊士并購邦和藥業(yè)正是看中其稀缺的血液資源優(yōu)勢， 同行業(yè)整合有利于增加公司產(chǎn)品的市場覆蓋區(qū)域，提高市場占有率及銷售收入，增強(qiáng)公司綜合實(shí)力。

1公司簡介

上海萊士血液制品股份有限公司成立于1988年10月，是我國第一家中外合資的血液制品大型生產(chǎn)企業(yè)。 2008年6月23日，公司于深交所中小板掛牌上市，股票代碼：002252 。 作為國內(nèi)最早實(shí)現(xiàn)血液制品批量生產(chǎn)的廠家之一，上海萊士主要從事生產(chǎn)和銷售血液制品，疫苗、診斷試劑及檢測器具和檢測技術(shù)并提供檢測服務(wù)。2000 年 11月，公司順利通過了 ISO9001 認(rèn)證，是國內(nèi)首家通過 ISO9001 質(zhì)量體系認(rèn)證的血液制品企業(yè)。上海萊士在國內(nèi)同行業(yè)中是血漿綜合利用率高、生產(chǎn)產(chǎn)品種類齊全、結(jié)構(gòu)合理的領(lǐng)先血液制品生產(chǎn)企業(yè)。公司產(chǎn)品面向中國血制品高端市場，并在業(yè)內(nèi)和消費(fèi)者中具有良好的知名度。

鄭州邦和生物藥業(yè)有限公司建于1987年，擁有雄厚的技術(shù)力量，配備有先進(jìn)的血制藥機(jī)械設(shè)備、嚴(yán)格的質(zhì)量管理監(jiān)控以及高水平的技術(shù)及開發(fā)團(tuán)隊(duì)。公司產(chǎn)品主要以血液制品為基礎(chǔ)，生產(chǎn)人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙 肝人免疫球蛋白 4 個品種、共 9 個規(guī)格的產(chǎn)品。邦和藥業(yè)下屬單采血漿站 2 家， 年投漿量約 120 噸。公司擁有國家GMP認(rèn)證證書，建設(shè)全封閉空調(diào)藥品生產(chǎn)車間，具有極高的生產(chǎn)效率，實(shí)現(xiàn)了自動化、系統(tǒng)化、密閉化藥品生產(chǎn)管理，擁有科學(xué)嚴(yán)密的質(zhì)量控制體系。

2收購背景

目前國際血液制品行業(yè)，企業(yè)數(shù)量較少、經(jīng)營規(guī)模較大，而相比之下，我國血液制品企業(yè)有 30 余家，呈現(xiàn)小而多的態(tài)勢。國家不斷加強(qiáng)的監(jiān)管政策提高了血液制品行業(yè)的準(zhǔn)入門檻，目的是促使行業(yè)優(yōu)勝劣汰，從而提高我國血液制品企業(yè)的國際競爭力。

近年來我國藥企對血液制品的技術(shù)改造和并購發(fā)展迅猛，緊張的血漿資源刺激企業(yè)提高血漿綜合利用率。近幾年來，國家加大對血液制品行業(yè)的監(jiān)管力度，原料血漿供應(yīng)的限制在很長時間內(nèi)難以進(jìn)行根本性的改善，血液制品的供應(yīng)將會存在較大的缺口。由于受原料血漿供應(yīng)的限制，只有提高血漿綜合利用率，才能在有限的原料血漿中獲得更多的產(chǎn)品，降低成本。產(chǎn)品線是否豐富就決定了血液制品企業(yè)是否具備進(jìn)一步增強(qiáng)競爭實(shí)力的基礎(chǔ)。在血液制品行業(yè)，其最大優(yōu)勢并不在于技術(shù)領(lǐng)先，而在于渠道優(yōu)勢，“造血功能”是業(yè)績的保障。

不斷加強(qiáng)的監(jiān)管政策使得血液制品行業(yè)的進(jìn)入壁壘極高，并增加了企業(yè)的經(jīng)營成本，促使行業(yè)優(yōu)勝劣汰和強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，提高了行業(yè)集中度。寡頭壟斷可能是血液制品行業(yè)競爭的最終結(jié)果。

3收購邦和動因

血液制品在醫(yī)療救助及疾病治療方面，有著其他藥品不可替代的重要作用。自 2001 年起，國家為加強(qiáng)對血液制品行業(yè)的監(jiān)管，不再審批新的血液制品企業(yè)。隨著我國居民消費(fèi)能力的提升和醫(yī)療保障體系的完善，患者對血液制品的需求旺盛，而根據(jù)衛(wèi)生部統(tǒng)計(jì)，目前整個行業(yè)投漿量約 4，000 噸/年的水平，較 8，000 噸/年的市場需求缺口巨大，產(chǎn)品供不應(yīng)求將成為今后常態(tài)。目前全國大概有452個血站，基本上被血液制品企業(yè)所占據(jù)。

大多數(shù)的血液制品企業(yè)并購是圍繞著血漿資源的爭奪，掌握了血站就相應(yīng)地掌握了當(dāng)?shù)氐馁Y源，對后續(xù)企業(yè)血制品進(jìn)入當(dāng)?shù)厥袌龅於嗽鷮?shí)的基礎(chǔ)。上海萊士天價收購邦和藥業(yè)，也是因?yàn)槠湎∪钡难嘿Y源優(yōu)勢。

漿源管理能力是血液制品企業(yè)的重要競爭力。邦和藥業(yè)目前擁有 2 家單采血漿站，單個單采血漿站的采漿能力較強(qiáng)，2012 年平均每個單采血漿站采漿量達(dá)到 61 噸，在行業(yè)中位于前列。邦和藥業(yè)對原料血漿從源頭進(jìn)行嚴(yán)格控制，建立了全套漿站管理辦法，通過精細(xì)化管理，保障原料血漿的質(zhì)量。同時，邦和藥業(yè)通過推行人性化管理，提高供漿員的營養(yǎng)補(bǔ)助，挖掘現(xiàn)有漿站潛力，不斷發(fā)展新的供漿者，取得了良好的成效。

在所有血液制品企業(yè)中，邦和的優(yōu)勢在于其良好的成本控制，正是它的核心工藝技術(shù)吸引了上海萊士。2011年邦和藥業(yè)毛利率為65.55%，對比A股上市公司血液制品行業(yè)的數(shù)據(jù)，邦和藥業(yè)2011年的毛利僅低于華蘭生物，高于上海萊士、天壇生物等公司，2012年因經(jīng)濟(jì)形勢行業(yè)整體毛利率下滑，邦和藥業(yè)毛利率卻上升近4個百分點(diǎn)，達(dá)到69.44%，比上海萊士高了近9個百分點(diǎn)。

2012年9月13日，邦和藥業(yè)進(jìn)入IPO的環(huán)保公示階段。據(jù)核查報(bào)告，邦和藥業(yè)擬在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行2167萬股，募集資金18533.96萬元。不過，邦和藥業(yè)隨后撤回了IPO。其原因則可能是業(yè)績的下降已經(jīng)無法滿足IPO專項(xiàng)核查的要求：2013年前4個月，該公司營業(yè)收入為5122.5萬元，凈利潤僅為262.9萬元，而其2012年?duì)I業(yè)收入為2.3億元，凈利潤為7173.7萬元。

4收購過程

2013年7月2日，上海萊士發(fā)布公告擬發(fā)行股份9365萬股收購邦和藥業(yè)，同時向股東萊士中國定向增發(fā)2600萬股，募集資金4.997億元，增發(fā)價格19.22元。2013年10月17日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，上海萊士發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未能獲得通過。2013年12月13日，上海萊士收購邦和藥業(yè)的議案受阻后，并未放棄這一稀缺優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。公司公告稱，該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組原有申請資料在進(jìn)行修訂和補(bǔ)充后，已獲公司董事會審議通過。根據(jù)公告，此次修訂后的重組方案并沒有做重大調(diào)整，只是對《利潤補(bǔ)償協(xié)議》的細(xì)節(jié)進(jìn)行了修訂補(bǔ)充。2014年1月10日，上海萊士18億元收購邦和藥業(yè)的重大并購重組事項(xiàng)在二次遞交資料后，證監(jiān)會審核無條件通過。

5收購結(jié)果分析

上海萊士在2013年3月26日到7月1日股市停牌，7月2日發(fā)布擬收購公告，在后續(xù)幾天，股價小幅上漲，12月份以后，股價一路飆升，半年內(nèi)漲幅接近2倍。

上海萊士發(fā)行股份購買資產(chǎn)屬于血液制品行業(yè)同行業(yè)整合，有利于增加公司產(chǎn)品的市場覆蓋區(qū)域，提高市場占有率及銷售收入，增強(qiáng)公司綜合實(shí)力。上海萊士和邦和藥業(yè)均主要從事血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，此次收購將擴(kuò)大公司規(guī)模，具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，提升公司的行業(yè)影響力。邦和藥業(yè)目前有2個漿站，上海萊士有12個漿站，并購進(jìn)一步提升公司在血液制品行業(yè)的地位。2012年邦和藥業(yè)實(shí)現(xiàn)收入2.03億元，凈利潤7168.70萬元，此次收購對價對應(yīng)2012年P(guān)E為25倍，盡管低于上市血液制品公司的估值水平，但相對于邦和藥業(yè)競爭實(shí)力而言仍然偏高，不過總體上仍有望提高上市公司市值。該方案在首次審核中被否決，主要原因也可能是定價問題，但公司堅(jiān)持其投資方案，并補(bǔ)充了盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，此次審核通過也在市場預(yù)期之內(nèi)，符合公司利益。資本市場為上海萊士外延式發(fā)展創(chuàng)造了有利條件，通過行業(yè)整合實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展是大勢所趨。

（作者單位：上海大學(xué)）