見證治理的力量

中國，有著5000年文明史的東方大國，近代以來，一直追逐著強國夢——從實業(yè)報國到工業(yè)現(xiàn)代化。然而，中國卻為何鮮有傲視全球的公司？又是什么阻礙了企業(yè)的競爭力？這樣的問題，困擾著在市場經(jīng)濟改革大潮中拼搏的有志之士。

2004年10月，一批充滿理想和激情的傳媒人，肩負著傳播公司治理理念的使命，追逐著辦精品名刊的理想，走到了一起。南京，傅厚崗小巷深處，一棟民國時期的二層小樓，《董事會》雜志誕生了。從2004年創(chuàng)辦至今，秉承和而不同、群賢共治的理念，《董事會》雜志始終秉承“偉大的公司需要偉大的董事會”的理念，內(nèi)容聚焦公司治理、董事會建設領域，在中國上市公司治理不斷進步的歷史征程中，逐漸成為優(yōu)秀公司治理理念的傳播者、中國公司治理進步的見證者，做了有益的探索。

現(xiàn)代治理理念的傳播者

良好的公司治理是企業(yè)健康、可持續(xù)發(fā)展的基石，股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間只有形成良好的分權(quán)制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)關系，真正發(fā)揮董事會這個公司治理核心的作用，才能持續(xù)創(chuàng)造公司價值。如今看來這個并不深奧的道理，10年前深刻理解并付諸治理實踐者并不多見。此間，《董事會》雜志為海外優(yōu)秀公司治理理念、模式、方法引入內(nèi)地，推動符合國情的中國式公司治理落地生根，不斷地鼓與呼。

創(chuàng)刊十年來，《董事會》秉持既定的辦刊理念，定位于小眾化、專業(yè)性內(nèi)容，以全球的視野和專業(yè)的精神，審視中國公司治理和董事會建設的問題。這份承載著媒體人理想主義情懷、旨在促進中國公司治理規(guī)范和董事會運作效率提高的期刊，在眾多財經(jīng)期刊中獨樹一幟。

公司治理是舶來品，國人對其認識可謂千差萬別。由于種種原因包括公司法的設置等，中國的公司治理更多體現(xiàn)了股東中心主義，一些人將股東（會）與董事會之間定位為上下級?！岸聲行闹髁x”需要正名?！抖聲吩趧?chuàng)刊號《如何塑造偉大的公司》一文中開宗明義地指出，“董事會是法人治理的核心和靈魂”、“偉大的董事會意味著競爭優(yōu)勢，偉大的董事會意味著偉大的公司”?，F(xiàn)代公司制的基礎是公司的獨立性，而公司的獨立性要通過具有一定獨立性的董事會來實現(xiàn)。董事會的獨立性確保了公司的獨立性和法人財產(chǎn)的完整性。

一個現(xiàn)代公司的合理狀態(tài)應該是股東按出資享有有限權(quán)責，董事會獨立做出經(jīng)營決策，而經(jīng)理層按照決策去執(zhí)行，即逐級實行委托代理制。股東（會）與董事會之間是委托代理關系，非上下級關系；股東不能越位；股東素質(zhì)在相當程度上決定公司治理質(zhì)量。如果控股股東與上市公司是行政命令式的上下級關系；控股股東有權(quán)對上市公司進行全方位的管理，以管理為綱，那不是正確的治理方式。

那么，什么是偉大的董事會？其特征是對企業(yè)發(fā)展有遠見、有決策力，更重要的是能選出特別優(yōu)秀的經(jīng)理人，帶領企業(yè)持續(xù)發(fā)展，不犯顛覆性錯誤，類似GE、蘋果這樣的世界級企業(yè)。這就要求，董事會必須履行好自己的主要職能，例如選對人、管好戰(zhàn)略、防控風險等。畢竟，董事會對公司的發(fā)展、績效和風險負有全部責任。

對身處新興+轉(zhuǎn)軌發(fā)展階段的中國上市公司而言，不斷完善董事會自身建設，強化企業(yè)自治能力和水平，將是相當長一段時間內(nèi)公司治理的題中應有之義。尤其是推進混合所有制改革時期，如何做到董事會成員平等、民主，凝聚各方力量，推動企業(yè)從合規(guī)向價值創(chuàng)造轉(zhuǎn)型，成為擺在上市公司董事會面前的考題。這需要上市公司不斷優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東基礎，動態(tài)、合理分權(quán)并配置制衡力量，汲取傳統(tǒng)文化精髓和現(xiàn)代企業(yè)治理精神，從形式和實質(zhì)上切實做到民主決策。

必須指出的是，此間獨立董事的作用不可或缺。中國證監(jiān)會主席肖鋼在今年8月為由本刊參與出版的《上市公司獨立董事履職指引》序中寫道，“從獨立董事制度在我國十多年的實踐來看，獨立董事制度對于促進上市公司完善治理、提高規(guī)范運作水平，保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益方面起到了積極作用。”

發(fā)起A股首例獨董獨立調(diào)查的王志樂（現(xiàn)任中聯(lián)重科獨董）對合規(guī)的感受很深。他說，“有公司來請我當獨董，我得琢磨一下這個公司的合規(guī)性，怕不合規(guī)把我砸進去了。進去后，做獨董、監(jiān)事，都是把合規(guī)作為首要責任。獨董本身要合規(guī)，懂法律法規(guī)、嚴格按規(guī)矩做。你有獨特的地位，是證監(jiān)會授予的，你有權(quán)管不合規(guī)的事，甚至可以發(fā)起獨立調(diào)查，幫助管理層糾正不合規(guī)的事。所以，獨董有獨特的合規(guī)職能，要積極承擔?！币龊锚毝獗е毩⑿?、正義感是不夠的，李若山（興業(yè)銀行獨董）就強調(diào)，“做獨董專業(yè)性比獨立性更重要”。獨董有作為還離不開善治的“土壤”。貝克偉（寶鋼股份獨董）就對《董事會》記者表示，獨董盡責需要良好的履職土壤，良好的土壤和獨董勤勉盡責相得益彰；獨董制度要達到預期效果，選人最關鍵；獨董必須有使命感、責任心、良好的眼界。

可以預期，獨董制度未來將愈發(fā)發(fā)揮更為重要的作用。在上證所與雜志社舉行的上市公司獨立董事后續(xù)培訓中，有資深獨立董事對《董事會》直言，隨著資本市場改革、發(fā)展的深入，獨立董事將最終成為公眾投資者可信賴的代言人、董事長的高參、CEO的導師以及經(jīng)營團隊的推手，這是獨董發(fā)揮價值的最高境界。

值得一提的還有上市公司董事會秘書。作為溝通公司內(nèi)外的橋梁，董事會秘書為了推動上市公司治理合規(guī)、高效，辛勤耕耘，默默奉獻，令人尊敬。海通證券董秘金曉斌認為，要做好董秘的工作非常不容易。因為在實際工作中，董秘的角色其實是“五位一體”：即公司的官方發(fā)言人、股東和經(jīng)營層的協(xié)調(diào)人、監(jiān)管部門指定的聯(lián)系人、公司資本運作的策劃參與人、公司合規(guī)運作的執(zhí)行人。此間，董秘還要發(fā)揮三大作用：公司正能量的傳遞者、公司品牌的維護者、公司創(chuàng)新的推動者。

在上市公司治理主體中，監(jiān)事會往往成為“沉默的權(quán)力”，邊緣化甚至取消監(jiān)事會的言論不絕于耳。其實，監(jiān)督是否有力，其根本并不取決于制度選擇，而在于制度本身的運作機制是否恰當。對監(jiān)事會來說，真正有效地發(fā)揮作用需要制度的保證，同時需要監(jiān)事會具有敢于履職的擔當精神。

不得不承認，在現(xiàn)代企業(yè)治理理念、路徑、模式“立”的過程中，來自混亂的、不合時宜的、錯誤的思想和做法的反復干擾甚至破壞，往往也不少。一大批亂治公司及其遺留下的危害，至今讓人觸目驚心、歷歷在目。比如，長期以來中國企業(yè)廣泛存在的人治思維，董事會里的一言堂、家天下。雜志在《如何塑造偉大的公司》一文中指出，“中國企業(yè)過于依賴企業(yè)家個人的認知方式，以及企業(yè)家過度追求個人英雄主義、試圖成為高瞻遠矚的領袖式人物的動機和行為，極大地損害了中國企業(yè)的長期可持續(xù)發(fā)展能力”、“不能及時在企業(yè)發(fā)展中超越早期創(chuàng)業(yè)時的個人英雄主義的魅力型領袖方式，不能超越人治化的而及時采取法制化的組織發(fā)展模式，是中國企業(yè)特別是民營企業(yè)爆發(fā)式成長又迅速失敗的根本原因所在”。

再比如，“健全公司治理等同于公司規(guī)范運作”、“一股獨大難治理，前幾大股東制衡及引進戰(zhàn)略投資者可以改進公司治理”、“交叉持股肯定可以改進公司治理、只有股權(quán)分散才可能真正健全公司治理”、“董事會中要有各個方面的代表，各利益相關方要在董事會中形成制衡關系”、“監(jiān)事會、獨立董事及董事長和總經(jīng)理分任等，內(nèi)部制衡多多益善，必定可以改進公司治理”、“董事長負責戰(zhàn)略性職責，總經(jīng)理負責執(zhí)行性職責”、“董秘就是董事長的秘書”……

上述事實告訴人們，中國公司邁向現(xiàn)代治理之路盡管趨勢已不可逆轉(zhuǎn)，但前行的路上頗多曲折、坎坷，需要各方付出艱巨的、甚至想象不到的努力，才能走向坦途。

中國公司治理的見證者

公司興則中國強。伴隨著中國和平崛起的，是一大批治理高效、競爭力強、持續(xù)增長、具備世界級影響力的中國上市公司，它們是挺起中國經(jīng)濟的脊梁。十年來，《董事會》雜志走訪大量優(yōu)秀上市公司，有幸與包括董事長、獨董、經(jīng)理層、董事會秘書等治理人物進行深入交流，持續(xù)報道這些優(yōu)秀董事會的公司治理實踐，與更多企業(yè)分享他們的治理之道，成為中國上市公司治理進步的重要見證者。

2006年4月19日，《董事會》雜志在北京寬溝現(xiàn)場旁聽了福田汽車董事會會議。這創(chuàng)下了中國公司史上的一個先例：上市公司董事會正式會議向媒體開放，并允許媒體進行研究性報道。《福田寬溝會議》報道了此次董事會，記錄了會上董事之間的交鋒。例如，修改章程時曾出現(xiàn)明顯分歧。議案提到，“公司在一年內(nèi)收購、出售重大資產(chǎn)在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%以內(nèi)的事項，應由董事會批準。超過20%的，應由股東大會批準”。董事長安慶衡持否定意見，“20%這個數(shù)字不合理，你把1/5的公司家當出售了，都不用告訴股東嗎？”獨董張小虞和馬守平對這一表態(tài)表示贊同。董事會辦公室則解釋說，“董事會可以有這個權(quán)限，20%也沒有違反相關法規(guī)?！备鞣戒侁愑^點、反復民主討論后，這一數(shù)字最后被修定成3%。安慶衡表示，“要做好董事長，我認為必須對這個行業(yè)比較了解，比較公正，另外還要有戰(zhàn)略思想才行，這很不容易?！?/p>

2008年，全球性金融危機爆發(fā)并波及全球，面對這一重大事件，中國的金融企業(yè)做好應對準備了么？在中國，興業(yè)銀行和中國平安的市場化運作水平較高，發(fā)展較快，治理相對成熟。《董事會》雜志將目光投向了這兩家上市企業(yè)。興業(yè)銀行的治理團隊對董事會有著清醒的認識：董事會作為最高決策層，要真正將其核心決策職能落到實處，要確保決策結(jié)果的科學、程序的公正，銀行要為其發(fā)揮作用切實提供體制機制保障。據(jù)悉，該行2004年就在國內(nèi)銀行中首家設立了董事會執(zhí)行委員會。興業(yè)銀行時任獨董王國剛表示，“興業(yè)的民主決策貫徹得很好”。

中國平安的股權(quán)結(jié)構(gòu)很國際化，隨著A+H上市，公司構(gòu)建了國際化、專業(yè)化的董事會。當時，公司董事會19名董事中，海外董事達9人。《董事會》采編團隊與平安高層進行了深入的交流，了解到公司在運作上，董事平等參與、充分發(fā)揮專業(yè)委員會的作用、大量運用中介機構(gòu)輔助決策，并對董事高管進行嚴格的績效考核。在管控方式上，公司采取集團控股、分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管、整體上市的方式。其中，集團本身不從事具體的經(jīng)營業(yè)務，主要負責制定公司發(fā)展戰(zhàn)略，代表股東管理和分配資本，并行使監(jiān)督職責，這被喻為“方向盤”、“紅綠燈”、“加油站”。此后，《董事會》從股權(quán)治理、內(nèi)控、創(chuàng)新、信息化變革等多個維度，對中國平安進行了深入報道。

治理水平先進的企業(yè)，“一把手”對自己角色的理解，讓人印象深刻。興業(yè)銀行董事長高建平告訴記者，“我們要深刻認識到，董事會不是行政首長負責決策機制，不能董事長怎么說大家就跟著怎么做。作為董事長，我只是一個協(xié)調(diào)人，要做好溝通、協(xié)調(diào)的工作?！倍趯χ袊桨捕麻L兼CEO馬明哲專訪時，馬明哲坦言，“在許多人看來，董事長是領導董事會的。但平安的董事會和有些公司、特別是國有企業(yè)的董事會是兩個概念。董事長就是一票，只不過我額外增加一個召集、組織董事會的權(quán)利，根據(jù)股東和業(yè)務的要求，把議案提出來，而不是說比總經(jīng)理高一級。另外，按法定要求組織召開董事會，每個季度要開，比較重大的事件都要開。開會時大家同不同意討論有關議案，同意就開始討論，然后主持表決。你發(fā)言是代表一個董事，而不是代表董事長發(fā)言?！?/p>

隨著中國崛起，中國制造早已聞名于世，但如何將制造提升為創(chuàng)造，實現(xiàn)價值鏈條上的跨越，卻是一個極難的考驗。然而可喜的是，越來越多上市公司董事會立足自身實際，積極探求發(fā)展路徑，推動企業(yè)在全球范圍內(nèi)實現(xiàn)了一輪輪彎道超越。

將國際化戰(zhàn)略發(fā)揮得淋漓盡致的中材國際，為使董事會在治理體系中充分發(fā)揮核心作用，公司進一步完善了專門委的設置，形成以公司章程為核心的授權(quán)、用權(quán)、監(jiān)督制度和流程體系。時任董事長王偉稱，公司治理必須講求科學理性，公司治理要規(guī)范、信息披露要規(guī)范、公司的決策層和管理層要規(guī)范，看起來這些約束是挺多，但是你獲得的要比你舍去的大得多。

一直以國際化和專業(yè)化著稱的東軟董事會，則很善于超越文化障礙，在潛移默化中凝聚中外力量，實現(xiàn)跨國運營。在董事長劉積仁眼里，“不做英雄做壽星”就是東軟治理最好的表達。

思想構(gòu)筑未來。慎思、篤行的中聯(lián)重科董事長詹純新，把這句話也帶到了董事會中?！岸聲^不能成為一個近親班子，而應是有高度、有遠見、有事業(yè)心的董事會團隊，能夠跳到中聯(lián)外部來看中聯(lián)。所以我們一開始就明確，獨立董事要多于股東董事，而且董事整體的人數(shù)希望少些，因為人數(shù)少有助于董事會更加超脫?！?/p>

自設立起，濰柴動力就建立了涵蓋境內(nèi)外戰(zhàn)略合作伙伴、行業(yè)主導客戶和高管團隊的多地域、多文化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)了公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的國際化和多元化，為公司的經(jīng)營發(fā)展搭建了一個結(jié)構(gòu)合理、基礎牢固的戰(zhàn)略引航和執(zhí)行監(jiān)督平臺。董事長譚旭光格外重視董事會建設，他對《董事會》表示，“做董事長和指揮家道理相同。指揮要能聽出來誰拉錯了，董事長則是要把管理團隊不和諧的地方調(diào)到正確的位置?！?/p>

究竟什么是公司價值，如何創(chuàng)造這樣的價值？立志產(chǎn)業(yè)報國、成為全球面板行業(yè)領導者的京東方，在跨國公司擠壓、連續(xù)虧損并巨虧、圈錢燒錢罵聲不斷中調(diào)整自我，淬煉10年，最終躋身全球前列。自詡“理想主義者”的董事長王東升說，“世界上沒有辦不成的事，只有想不到的事，想到了，看準了，就去干，不達目的，絕不罷休，就一定會成功?！?/p>

同樣進行了艱難而大膽變革的瀘州老窖，在建立現(xiàn)代企業(yè)制度和推進公司治理改革的過程中，則先后進行了股份制改造、股權(quán)分置改革、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、母子公司體系構(gòu)建和去行政化干預等一系列改革，為公司治理水平的提升奠定了基礎。積極進取的董事會，成為公司價值增值的源泉。

美的集團老當家人何享健深思熟慮之后，請出總裁方洪波接任董事局主席。對于這次交接，何享健坦言：美的交接的條件已經(jīng)具備，這是因為美的長期以來注重公司治理、企業(yè)管控、三權(quán)分立和集權(quán)與分權(quán)體系的建設，致力于建立和不斷完善以責權(quán)利對等為基礎的“授權(quán)經(jīng)營、有效激勵、內(nèi)部管控”現(xiàn)代企業(yè)管理制度。交接后，公司發(fā)展平穩(wěn)。他認為，企業(yè)家不能整天只想著自己怎么把所有的事情都做好，而是要想如何讓別人來干、找誰來干，如何為經(jīng)理人創(chuàng)造一個好的環(huán)境。

國有企業(yè)是中國崛起的支柱，國企改革改得好不好，將決定中國的國運。

“混改第一人”、 中國建材集團董事長宋志平對此感觸頗深。過去10年，中國建材集團通過發(fā)展混合所有制，重組民企近千家、為民企老板保留部分股權(quán)并聘為職業(yè)經(jīng)理人，無一家“反水”，集團快速做大做強。今年7月，中國建材集團進行混合所有制試點。董事長宋志平指出，“混合所有制的核心是所有權(quán)到位，并真正實行市場化運作”。對于董事長一職的角色，宋志平認為，“董事長應該是董事會的靈魂人物，是溝通能手，負責董事會的協(xié)調(diào)，負責與股東和總經(jīng)理的溝通，獲得董事們和經(jīng)理層的尊重和支持；董事長也應是個戰(zhàn)略家，有全局和長遠戰(zhàn)略眼光；董事長還應是個老師，肩負建設學習型董事會的責任，積極創(chuàng)造條件讓董事們得到充分的培訓和指導，引導全體董事一起把董事會建設成為開放的、包容和高效的董事會?！?/p>

作為董事會試點央企，中國誠通和其他央企的職能有些不同。公司不斷摸索實踐，建章立制、自覺探索國有獨資公司董事會建設規(guī)律、不斷創(chuàng)新董事會運作機制和工作方式，成為央企個性化運作、激活央企董事會力量的先鋒，例如切實使外部董事盡職負責、和諧新老三會、打造學習型董事會、打造開放透明的董事會文化。這樣一個央企里董事長應該怎么當？董事長馬正武面對《董事會》記者的專訪坦言，法律上只規(guī)定了董事長是董事會的召集人，其實董事長的作用遠不是這么簡單，除了與董事們一起引領公司發(fā)展，在重大問題決策中發(fā)揮作用之外，董事長很重要的任務就是研究董事會自身的運作，為董事履職創(chuàng)造好的環(huán)境，使董事最便捷地了解決策事項、充分表達意見。他還意味深長地強調(diào)，透明是最好的保護。

走出一條個性化公司治理道路的董事會試點央企新興際華集團。公司把治理和集團管控有機結(jié)合，以“管控”傳承“治理”，以“治理”承載“管控”，管好人、事、資產(chǎn)。董事長劉明忠表示，新興際華有39項大類的分權(quán)手冊，把董事長、總經(jīng)理等的權(quán)利規(guī)定得清清楚楚明明白白，實現(xiàn)了“集權(quán)有道、分權(quán)有序、授權(quán)有章、用權(quán)有度”。

一組組鮮活的報道，一個個有效治理的案例，反映出中國董事會治理的特色，引起了許多國際投資者和媒體的關注?！杜d業(yè)銀行的綠色治理》，被世界銀行翻譯成英文，作為經(jīng)典案例向全球推廣。

雜志的影響力，也帶動了專業(yè)圖書的出版?！镀髽I(yè)資產(chǎn)證券化前沿》、《崩潰》、《國家風險》、《大企業(yè)治理架構(gòu)》、《中小股東權(quán)益保護手冊》、《監(jiān)事、獨立董事最佳實踐》、《中國企業(yè)病》等有影響且暢銷的圖書先后出版。

當今世界，不變的是變化。新技術(shù)的涌現(xiàn)，新媒體的發(fā)展，傳統(tǒng)媒體面臨著巨大的挑戰(zhàn)?！抖聲冯s志審時度勢，開始了數(shù)字出版的轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)傳統(tǒng)媒體與新媒體的融合。做到傳統(tǒng)媒體與新媒體相互支撐和互補，滿足讀者的不同閱讀需求和體驗。

十年一劍，建設偉大的董事會，建立世界級的常青樹企業(yè)，是中國公司的偉大歷史使命，可謂任重道遠。作為現(xiàn)代公司治理理念的傳播者、中國公司治理進步的見證者，《董事會》雜志將堅守志向、蓽路藍縷，與中國上市公司比肩同行，創(chuàng)新未來。