焦點(diǎn)

【眾亂象】

王宗南涉挪用公款1.9億

上海市人民檢察院第二分院10月8日公告，依法對(duì)光明食品集團(tuán)原董事長(zhǎng)王宗南涉嫌受賄、挪用公款案提起公訴。經(jīng)查，王宗南在擔(dān)任上海友誼集團(tuán)總經(jīng)理、上海聯(lián)華超市董事長(zhǎng)期間，利用職務(wù)便利為他人謀取利益，收受賄賂共計(jì)價(jià)值269萬(wàn)余元；伙同他人共同挪用公款1.9億余元?，F(xiàn)年59歲的王宗南曾是上海明星企業(yè)家。

按中國(guó)《刑法》，挪用公款罪，是指國(guó)家工作人員，利用職務(wù)上的便利，挪用公款歸個(gè)人使用，進(jìn)行非法活動(dòng)的，或者挪用公款數(shù)額較大、進(jìn)行營(yíng)利活動(dòng)的，或者挪用數(shù)額較大、超過(guò)3個(gè)月未還的行為，最高可判無(wú)期徒刑。北京師范大學(xué)發(fā)布的2013年度《中國(guó)企業(yè)家犯罪調(diào)查》共有國(guó)企企業(yè)家133人，涉及19個(gè)罪名。前三大高頻率的罪名為：受賄罪56人次，貪污罪39人次，挪用公款罪22人次。

編輯點(diǎn)評(píng)：

又一個(gè)國(guó)企巨貪——懲前毖后治病救人，關(guān)鍵是完善制度，救國(guó)企高管“王宗南”們。

康達(dá)新材被罰

上?？颠_(dá)化工新材料股份有限公司（002669）10月17日收到證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)定公司存在的違法事實(shí)：（一）未按規(guī)定報(bào)告會(huì)后事項(xiàng)。過(guò)會(huì)后至公司股票上市前，康達(dá)新材經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)較大幅度下滑，具體為：公司2012年1月?tīng)I(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-126.59萬(wàn)元，同比下滑174.38%，2月?tīng)I(yíng)業(yè)利潤(rùn)為128.18萬(wàn)元，同比下滑67.64%，2012年1至2月合計(jì)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)同比下滑99.7%。（二）上市公告書(shū)虛假記載。在《上市公告書(shū)》中附了2012年度一季度財(cái)務(wù)報(bào)告。在這份披露的2012年一季度財(cái)務(wù)報(bào)告中，康達(dá)新材虛增營(yíng)業(yè)利潤(rùn)3，718，480.73元，虛增后2012年一季度營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為8，178，798.08元，調(diào)增比例為83.37%。具體調(diào)整項(xiàng)目如下：營(yíng)業(yè)成本調(diào)減1，800，000元，日常費(fèi)用推遲確1，136，462.20元，不符合資本化條件的研發(fā)支出未計(jì)入當(dāng)期損益782，018.53元。

證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定：責(zé)令康達(dá)新材改正，給與警告，并處以60萬(wàn)元罰款；對(duì)陸企亭（董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理）、陸天耘（財(cái)務(wù)總監(jiān)）給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款；對(duì)儲(chǔ)文斌（今年9月辭去董秘，不再擔(dān)任公司高級(jí)管理職務(wù)，將繼續(xù)留在公司工作）給予警告，并處以5萬(wàn)元罰款。

編輯點(diǎn)評(píng)：

公司出了重大問(wèn)題，僅董秘辭職——董秘往往是替罪羊？

【新思維】

武鋼集團(tuán)與中國(guó)海運(yùn)（集團(tuán)）總公司10月15 日簽訂《雙方所持控股上市公司股票無(wú)償劃轉(zhuǎn)之協(xié)議》。武鋼集團(tuán)將所持3億股武鋼股份股票（約占總股本的 2.97%，對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)價(jià)值約10.74億元）向中國(guó)海運(yùn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)；中國(guó)海運(yùn)將所持1.42億股中海發(fā)展（約占總股本的4.17%，凈資產(chǎn)價(jià)值約8.85億元）向武鋼集團(tuán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)。

本次股票無(wú)償劃轉(zhuǎn)實(shí)施完成后，武鋼集團(tuán)持股武鋼股份64.352%，中國(guó)海運(yùn)持股2.97%；中國(guó)海運(yùn)持股中海發(fā)展42.20%，仍為控股股東，武鋼集團(tuán)持股4.17%。

中海發(fā)展表示，此次劃轉(zhuǎn)后，武鋼集團(tuán)將成為公司 A 股第二大股東，雙方持股將進(jìn)一步提升和促進(jìn)公司與武鋼集團(tuán)間的業(yè)務(wù)關(guān)系、合作共贏，有助于促進(jìn)公司長(zhǎng)期業(yè)務(wù)發(fā)展，符合公司“大客戶(hù)、大合作”戰(zhàn)略。

編輯點(diǎn)評(píng)：

通過(guò)交叉持股促進(jìn)戰(zhàn)略合作、合作共贏，是深化混合所有制的可選項(xiàng)？

長(zhǎng)園集團(tuán)設(shè)職工董事

10 月 9 日，長(zhǎng)園集團(tuán)股份有限公司（600525）股東深圳市藏金壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）（持股 4.34%）提出《關(guān)于對(duì)公司章程進(jìn)行修訂的議案》，將第97條“公司董事會(huì)不設(shè)由職工代表?yè)?dān)任的董事”改為“公司董事會(huì)設(shè)職工代表?yè)?dān)任的董事2名”，第107條修改為“董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，職工代表董事2名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)1名”。

10月17日，長(zhǎng)園集團(tuán)股東深圳市沃爾核材股份有限公司（合計(jì)持股11.7%）發(fā)布《沃爾核材致長(zhǎng)園集團(tuán)全體投資者的一封公開(kāi)信》，“各位機(jī)構(gòu)投資者、各位中小投資者，請(qǐng)問(wèn)您聽(tīng)說(shuō)過(guò)股東無(wú)論持有多少股份，股東派出的代表也不可能超過(guò)半數(shù)的董事會(huì)嗎？無(wú)論在中國(guó)，還是在全球，這都是聞所未聞的安排！如果這樣的章程修改成功，長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)將無(wú)法代表股東利益，成為一個(gè)完全被內(nèi)部人控制的公司，這不僅會(huì)使其收購(gòu)舉牌溢價(jià)迅速消失，長(zhǎng)期有可能淪為管理層掏空上市公司的工具”、“無(wú)論您是基金公司，還是中小投資者，您一定理解獨(dú)立董事設(shè)立的初衷，也一定理解部分國(guó)有企業(yè)才設(shè)立職工董事的原因，也一定不希望看到國(guó)有企業(yè)獨(dú)有的推薦職工董事的制度被扭曲濫用，成為不受監(jiān)督的治理漏洞?！?/p>

10月18日，長(zhǎng)園集團(tuán)公告關(guān)于深圳市沃爾核材股份有限公司公開(kāi)信的聲明：《公開(kāi)信》對(duì)董事會(huì)的構(gòu)成存誤讀；職工代表董事制度符合法律法規(guī)的規(guī)定，且不乏市場(chǎng)先例；職工代表董事制度不會(huì)導(dǎo)致公司高級(jí)管理人員控制公司。

10月20日，長(zhǎng)園集團(tuán)召開(kāi)臨時(shí)股東股東大會(huì)，修改公司章程的議案以89.15%贊成、9.20%反對(duì)通過(guò)。

編輯點(diǎn)評(píng)：

非國(guó)資上市公司設(shè)立職工董事，理應(yīng)視為完善治理的有益探索。

最嚴(yán)退市新規(guī)

證監(jiān)會(huì)10月17日發(fā)布《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》，主要從五方面改革完善了退市制度：

一是健全上市公司主動(dòng)退市制度。《退市意見(jiàn)》逐項(xiàng)列舉了因?yàn)槭召?gòu)、回購(gòu)、吸收合并以及其他市場(chǎng)活動(dòng)引發(fā)的7種主動(dòng)退市情形。并針對(duì)主動(dòng)退市的特殊性，在實(shí)施程序、后續(xù)安排等方面做出了有別于強(qiáng)制退市的專(zhuān)門(mén)安排，包括經(jīng)過(guò)股東大會(huì)雙2/3表決通過(guò)、聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行專(zhuān)業(yè)把關(guān)、要求獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)等。

二是明確實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度。針對(duì)欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等市場(chǎng)反映強(qiáng)烈的兩類(lèi)違法行為，明確規(guī)定上市公司存在上述兩類(lèi)違法行為，被證監(jiān)會(huì)依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會(huì)依法移送公安機(jī)關(guān)的，證券交易所應(yīng)當(dāng)暫停其股票上市交易。

三是嚴(yán)格執(zhí)行市場(chǎng)交易類(lèi)、財(cái)務(wù)類(lèi)強(qiáng)制退市指標(biāo)。對(duì)現(xiàn)有的退市指標(biāo)作了全面梳理，并按照市場(chǎng)交易類(lèi)、財(cái)務(wù)類(lèi)分別作了歸納列舉。在統(tǒng)一創(chuàng)業(yè)板與主板、中小板上述退市標(biāo)準(zhǔn)的同時(shí)，允許證券交易所在其上市規(guī)則中對(duì)部分指標(biāo)予以細(xì)化或者動(dòng)態(tài)調(diào)整，并且針對(duì)不同板塊的特點(diǎn)作出差異化安排。

四是完善與退市相關(guān)的配套制度安排。要求證券交易所對(duì)強(qiáng)制退市公司股票設(shè)置“退市整理期”。統(tǒng)一安排強(qiáng)制退市公司股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)設(shè)立的專(zhuān)門(mén)層次掛牌交易。

五是加強(qiáng)退市公司投資者合法權(quán)益保護(hù)。強(qiáng)調(diào)了退市中的信息披露、主動(dòng)退市異議股東保護(hù)問(wèn)題，進(jìn)一步明確了重大違法公司及有關(guān)責(zé)任人員的民事賠償責(zé)任。

上海證券交易所首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家胡汝銀建議，配合退市制度改革，證券法需要加快修改，還要完善維權(quán)訴訟制度，通過(guò)集體訴訟和風(fēng)險(xiǎn)訴訟，保護(hù)投資者。

編輯點(diǎn)評(píng)：

優(yōu)勝劣汰，資本市場(chǎng)方能健康、可持續(xù)發(fā)展。這個(gè)“史上最嚴(yán)的退市新規(guī)”，關(guān)鍵的是真正落實(shí)。