正確對(duì)待積極股東

過(guò)去，董事們總是看管理層的臉色行事并且從不與股東對(duì)話，也絕不妥協(xié)。這樣做導(dǎo)致了異?；靵y的結(jié)果，也讓公司付出了昂貴的代價(jià)。

現(xiàn)在，占據(jù)報(bào)紙頭版頭條的新聞都是股東對(duì)公司的發(fā)難，蘋(píng)果、麥當(dāng)勞、杜邦、百事可樂(lè)等無(wú)不在列。積極股東持續(xù)涌現(xiàn)，今天提出這項(xiàng)決議，明天又質(zhì)疑那項(xiàng)代理權(quán)。對(duì)沖基金巨頭，諸如比爾？阿克曼、丹？勒布、卡爾？伊卡恩等相繼出手，經(jīng)常會(huì)讓董事會(huì)措手不及。微軟前CEO史蒂夫？鮑爾默就是在ValueAct基金公司的壓力下請(qǐng)辭的；卡爾？伊卡恩也正在爭(zhēng)取非約束性股東投票，以自行掌控貝寶支付（PayPal）是否剝離易貝（eBay）。還有眾所周知的JP摩根也是長(zhǎng)期被盯的目標(biāo)，不過(guò)去年董事長(zhǎng)兼CEO的杰米？戴蒙倒是擊退了投資者和工會(huì)的圍攻，保住了自己的雙重角色。

衡量行動(dòng)主義股東的成功，最靠譜的方法就是看在其干預(yù)下，獲得了多少董事會(huì)席位。根據(jù)市場(chǎng)研究公司FactSet SharkWatch的數(shù)據(jù)，僅去年，股東爭(zhēng)取來(lái)的席位數(shù)就達(dá)到90個(gè)。

PondelWilkinson公司副總裁喬治？美第奇認(rèn)為：“在這種情況下，董事會(huì)要把握兩個(gè)原則：一是堅(jiān)定自己的立場(chǎng)，明確自己的職責(zé)，不盲目聽(tīng)從行動(dòng)主義股東的號(hào)令；二是董事會(huì)應(yīng)該傾聽(tīng)“行動(dòng)派”的聲音，而不是一味逃避，因?yàn)樾袆?dòng)主義股東做事一般都有充足而智慧的理由，對(duì)公司是有益的。

具體而言，董事們應(yīng)當(dāng)采取如下正確的做法。

談判是最明智的選擇

股東行動(dòng)主義并非令人避之不及的“瘟疫”，鐵姆肯公司（The Timken Co.）的拆分就是一個(gè)經(jīng)典案例。這家公司已有115年的光輝歷史，總部在俄亥俄州，是軸承和鋼鐵的制造巨頭。雖已上市，但公司實(shí)際還是由鐵姆肯家族控制，該家族曾是工業(yè)革命時(shí)期全美優(yōu)良管理的楷模。蹊蹺的是，鐵姆肯家族占據(jù)董事會(huì)3個(gè)席位，卻只擁有10%的股票。行動(dòng)主義股東發(fā)現(xiàn)了這個(gè)問(wèn)題。

2012年11月，圣地亞哥關(guān)系投資公司與加州教師養(yǎng)老基金（CalSTRS）共同入股鐵姆肯公司，占股6.15%。他們提出要將公司的鋼鐵部門(mén)和軸承部門(mén)拆分為兩個(gè)獨(dú)立的子公司。此項(xiàng)提議得到了投資顧問(wèn)公司Glass， Lewis Co.以及歐艾斯集團(tuán)的支持。一開(kāi)始，管理層提出反對(duì)，因?yàn)樗麄儾⒉徽J(rèn)為自己公司的鋼鐵部門(mén)能夠自立。然而，圣地亞哥關(guān)系投資公司和加州教師養(yǎng)老基金奔走呼號(hào)，不斷爭(zhēng)取其他股東的支持，終于在去年的5月份得到了大多數(shù)贊成票。后來(lái)鐵姆肯聘請(qǐng)高盛評(píng)估這次拆分，9月份公司董事會(huì)通過(guò)了這項(xiàng)決議。

這次“行動(dòng)派”的成功源于他們所投入的情感和精力，他們花了大量的時(shí)間在董事會(huì)、管理層和股東之間。加州教師養(yǎng)老基金的拉留（Larrieu）這樣表達(dá)：“股東行動(dòng)主義是很辛苦的工作，有時(shí)候像打游擊戰(zhàn)一樣?！倍鴥杉夜敬_實(shí)發(fā)出了大量郵件，并且每天都要舉行五六場(chǎng)演講。最重要的是，他們傾聽(tīng)了外界所有的觀點(diǎn)，因?yàn)橛泻芏鄦?wèn)題和狀況都是他們想不到或從沒(méi)遇到過(guò)的。

處理社會(huì)行動(dòng)主義

鐵姆肯公司這一案例涉及的主要是為提高股東價(jià)值而拆分公司。除此之外，董事會(huì)常常要應(yīng)對(duì)社會(huì)活動(dòng)家和環(huán)保人士，他們出于道德或環(huán)境保護(hù)方面的考慮，提出各項(xiàng)要求。其涉及內(nèi)容非常廣泛，包括應(yīng)對(duì)氣候變化、禁止雇用童工、保證員工安全生產(chǎn)環(huán)境、甚至避免與軍火商有染等。

社會(huì)活動(dòng)家主要是通過(guò)股東決議、年會(huì)、宣傳活動(dòng)等來(lái)表達(dá)訴求，有時(shí)明確針對(duì)一家公司，有時(shí)也像機(jī)槍掃射一樣，波及眾多公司和董事會(huì)，以改變公司政策。在這種情況下，通過(guò)開(kāi)展對(duì)話和增強(qiáng)透明度是行之有效的辦法。

就拿前不久鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“棕櫚油運(yùn)動(dòng)”來(lái)說(shuō)，該運(yùn)動(dòng)由熱帶雨林行動(dòng)網(wǎng)（Rainforest Action Network）發(fā)起，針對(duì)雪佛龍公司和美國(guó)銀行對(duì)全球森林的破壞問(wèn)題。雪佛龍公司生產(chǎn)了世界上約85%的棕櫚油，食品加工商也很青睞棕櫚油，因?yàn)樗缓词街?，不?huì)威脅健康。熱帶雨林行動(dòng)網(wǎng)已與多家食品公司及其董事接觸，要求他們?cè)谑褂米貦坝蜁r(shí)采取負(fù)責(zé)任的態(tài)度，同時(shí)它也努力與棕櫚油貿(mào)易公司洽談。

行動(dòng)派股東的策略似乎很明確：他們一開(kāi)始會(huì)主動(dòng)私下與公司及董事們接洽，如果不行，就掏出王牌——進(jìn)行大規(guī)模的對(duì)外宣傳。公司為了保全珍貴的品牌形象，一般都會(huì)滿足他們的相關(guān)要求。家樂(lè)氏（Kellogg’s，美國(guó)第二大的谷類(lèi)早餐制造商）就深諳這個(gè)道理，其已承諾會(huì)與正規(guī)的棕櫚油供應(yīng)商合作。所謂“正規(guī)”，就是指遵守法律、保護(hù)環(huán)境、尊重人權(quán)。

死守董事行動(dòng)指南

股東行動(dòng)主義的涌現(xiàn)在很大程度上反映了公司治理的缺陷。在這個(gè)特殊的時(shí)代，董事會(huì)如何以不變應(yīng)萬(wàn)變？

首先，董事會(huì)在第一時(shí)間與股東進(jìn)行理性的溝通，這在什么時(shí)候都是最好的，而且就重大的問(wèn)題，應(yīng)進(jìn)行定期、全面、誠(chéng)實(shí)的公開(kāi)披露。

其次，董事會(huì)需任命專人來(lái)處理與股東行動(dòng)主義相關(guān)的事宜，與公司秘書(shū)或獨(dú)董組成一個(gè)委員會(huì)，當(dāng)然這個(gè)人選應(yīng)當(dāng)是相關(guān)事件的主要聯(lián)系人。

再次，董事們?nèi)粘Ｓ懻摰脑掝}要多涉及企業(yè)戰(zhàn)略和公司治理的方方面面。

此外，董事會(huì)需要制定專門(mén)的政策，以采用、披露所有類(lèi)型的溝通方式，包括面對(duì)面的會(huì)議、電話、郵件、社交媒體等。

這些溝通政策和做法必須是最新的以及最有效的，實(shí)行定期的審查與評(píng)估可以確保這一點(diǎn)。

知曉相關(guān)股東名單

在100多家追求行動(dòng)主義策略的對(duì)沖基金公司中，至少有13家是董事們應(yīng)該知道的，其中并不是所有的行動(dòng)派都是相同風(fēng)格。拉爾夫？惠特沃思是關(guān)系投資者公司的共同創(chuàng)始人，他因高超的游說(shuō)能力廣為人知，經(jīng)常與目標(biāo)公司的管理層和董事們“促膝長(zhǎng)談”。ValueAct資本管理公司的杰夫？厄本同樣也是一位和藹可親的行動(dòng)派，他總是在將事件公開(kāi)化之前充分與上市公司談判，堪稱典型的先禮后兵的“君子”?；谶@13家基金公司活動(dòng)的范圍和能力，我們開(kāi)出了以下名單：

Becker Drapkin資產(chǎn)管理公司、Corvex對(duì)沖基金、埃利奧特管理公司、伊坎企業(yè)（Icahn Enterprises，戴爾旗下）、Jana合伙人資本管理公司（Jana Partners）、Lone Star私募股權(quán)基金、瑪卡多資產(chǎn)管理（Marcato Capital Management）、Pershing Square資本管理公司、關(guān)系投資者公司（Relational Investors）、Starboard價(jià)值投資公司（Starboard Value）、Third Point基金公司、特里安基金管理公司（Trian Fund Management，億萬(wàn)富翁、激進(jìn)投資者納爾遜-佩爾茨旗下）、ValueAct基金公司。

來(lái)源：全美董事聯(lián)合會(huì)