改造董事會文化

董事會是企業(yè)戰(zhàn)略決策的頂層機構(gòu)。參與董事會事務的董事會成員具有不同的價值取向、文化背景，以及個人的偏好與做派。怎樣能夠讓這樣一個團隊在法律框架下，接受、遵守董事會的理念、價值、目標，以及行為規(guī)范和制度安排，這就涉及到董事會文化。

董事會文化建設(shè)中，有三句話很重要：一是要有崇高的使命感和理想主義精神；二是要有清晰的制度安排與制度規(guī)范；三是要有良好的溝通文化與決策方式。對包括獨董在內(nèi)的所有的董事而言，想要做到這些并不是很容易。

在公司治理的過程中，董事會和股東、經(jīng)營管理層的授權(quán)關(guān)系，并不是一成不變的，具有很大的彈性空間。此間，公司的制度與規(guī)范非常重要，它形成了公司文化的重要基石。在參與嚴肅、神圣的公司治理時，規(guī)則很重要，理想主義精神更重要，如果只為了去擔任董事的職務，或者將此當作體驗，那他只能是公司治理的過客。當然，只有理想與理想主義精神是不夠的，包括獨董在內(nèi)的董事要自覺對過去的公司治理和傳統(tǒng)文化，包括過去整個社會行為文化中的不理性、不邏輯、不尊重規(guī)律、不崇拜規(guī)律的一些東西進行調(diào)整，真正建立制度規(guī)范。

被忽略的“軟實力”

公司治理的有效性取決于公司治理結(jié)構(gòu)核心，也就是董事會的有效運作，而董事會的有效運作又取決于董事會的文化。然而，很多企業(yè)擁有有效的治理結(jié)構(gòu)，卻缺少科學的董事會文化。實際上，在董事會中最容易被忽略的，就是被稱為軟實力的董事會文化。

中國的上市公司在文化上有很大的差異。在有些公司，你會發(fā)現(xiàn)董事長的權(quán)利超大，董事會議事基本上是走過場，董事長做出正確的決策，當然沒有問題，但錯誤的決策卻得不到遏制。在有的公司，包括獨董在內(nèi)，也可能出現(xiàn)超級董事，例如這位獨董以前可能是副部長或者權(quán)威專家。也有的董事會中，獨董和執(zhí)行董事可能都有比較深的執(zhí)業(yè)背景，他們較追求發(fā)表意見的邏輯性、完整性與框架性，但對公司的實際情況、特別是敏感要求，拿捏是不夠的。

董事會文化建設(shè)是保證董事會有效運作的靈魂。董事會文化是靈魂，否則董事會一開起會來就容易吵架，如果在董事、獨董之間的吵架成為一種常態(tài)，你說向東，我非得向西，這個時候的董事會文化已經(jīng)成為一種病態(tài)。隨著資本市場的發(fā)展，上市公司擁有了一大批董事、獨董，同時走進了一個新的文化氛圍之中，我們既要把握住法制的框架，又要能找到文化的存在感。

董事會文化建設(shè)是提高公司治理效率的重要保障。如果有強大的董事會文化的支撐，是可以對公司生產(chǎn)活動的效率、決策的效率以及發(fā)展的效率產(chǎn)生直接影響的。有些公司的董事會開會的效率不是很高，其實董事會以前已經(jīng)議過的事情，該做的就要往前推進；有的董事會效率是高，但卻是以風險完全失控為代價。在上市公司中，只有講透現(xiàn)代公司治理的道理，才能保證公司治理的效率。

董事會文化建設(shè)是實現(xiàn)公司長期價值最大化的有效途徑。公司是一系列契約的結(jié)合體，股東、員工以及其他利益相關(guān)者基于各種目標組合到一起，目標能否實現(xiàn)取決于公司的可持續(xù)發(fā)展與價值的提升，而公司價值的提升又取決于公司各利益相關(guān)者的利益協(xié)調(diào)與凝聚。只有董事會才能凝聚利益相關(guān)者的力量，為企業(yè)的發(fā)展提供動力，把握方向速度，防范風險。重視企業(yè)的董事會文化建設(shè)，提升公司的競爭力，才能實現(xiàn)公司的長期價值最大化。公司長期的價值最大化，其實就是董事會文化的重要內(nèi)容。有的公司董事會分不清，他們與經(jīng)營管理層決策的內(nèi)容、類型、時機、范圍，到底存在哪些區(qū)別；董事長與總經(jīng)理講出來的話，區(qū)別也不大。這都表明董事會文化建設(shè)并不完善，董事會文化不能支撐公司的管理。

董事會文化建設(shè)是推進企業(yè)文化建設(shè)的基本保證。董事會文化是企業(yè)文化的基石與核心，包括董事長的思維方式、理論與做法，涉及一整套法律、文化和制度的安排。這些安排決定利益、行為、目標，以及眾多利益相關(guān)者之中由誰來控制這個公司、怎樣控制公司、風險和收益怎樣在不同成員之間分配？董事會文化的重要性不局限于董事會自身，也對企業(yè)文化產(chǎn)生深遠的影響。有健康、良好的董事會文化，才會有真正的企業(yè)文化。

來自上市公司的挑戰(zhàn)

上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)以及治理制度圍繞著董事會這個核心，將其體現(xiàn)的授權(quán)與委托關(guān)系、相互獨立性、包容性與制衡性一層層厘清，結(jié)合中國自身的傳統(tǒng)文化特點，呈現(xiàn)出中國特色的董事會溝通文化與信任、和諧文化；而受治理、制度自身不完善，以及企業(yè)自身文化特征的影響，也留下了很多的問題?？梢哉f，上市公司董事會文化的現(xiàn)狀和證券市場的拿來主義有很大關(guān)系。由于是拿來主義，我們有一些至今也無法拿捏清楚、處理好平衡的問題。有些公司大股東控股、內(nèi)部人控制的文化特征依然明顯。但從整體上看，隨著公司治理制度的不斷完善，以及治理理念的深入人心，越來越多上市公司的董事會文化體現(xiàn)出積極、規(guī)范的一面，越來越多的上市公司關(guān)注到建設(shè)積極、健康的董事會文化，真正發(fā)揮董事會文化在公司治理的核心作用。

中國特色的溝通文化。當董事會成員有不同的意見時，董事長通過單獨私下溝通，改變了董事們的最初想法，也最終改變了會議決策的結(jié)果，這就是有中國特色的溝通文化。這種私下個別溝通的方式體現(xiàn)了中國文化的特征：一方面董事長可以更好地闡述自己在某些場合不便說的想法；另一方面，個別溝通也讓獨董感覺到受重視。按中國人的思維方式與文化特征來看，這種方式無可厚非。但在董事會中用這種方法來溝通，有一個度很難拿捏——這樣的私下溝通應不應該要如何拿捏不至于過分？如何給非執(zhí)行董事、獨董留出進行判斷的空間和時間？如果董事長動用自己的影響力，會否觸碰制度安排的敏感神經(jīng)？可見，并不是溝通就一定好，苦口婆心就一定好，溝通文化有利有弊，需要適度。

信任與和諧文化。盡管現(xiàn)在外部董事占大多數(shù)的制度安排，對上市公司的規(guī)范運作起著積極的作用，但企業(yè)的外部董事、特別是獨董，對公司的發(fā)展了解比較少。而內(nèi)部董事由于一直在公司內(nèi)部工作，對公司發(fā)展方方面面的具體事務有著比較深入的了解。在上市公司董事會的實際運作中，外部董事可能不是在調(diào)研后對議案進行判斷，而是表現(xiàn)出對內(nèi)部董事與公司的信任，包括對文化的信任?；谶@種信任，他們對很多議案可能在沒有下很多功夫去研究的情況下，就投了贊成票，這種情況具有一定的普遍性。但事實是，上市公司也有自己平衡與拿捏不準的地方，這表明信任與和諧的文化也存在一個度的問題。實際上，上市公司董事長對異質(zhì)性、互補性強的獨董，共事到一定程度后信任度會超過內(nèi)部董事。因此，獨董需要對公司運作的細節(jié)和相關(guān)知識有足夠了解，履職時不能跑偏。

開放與包容文化。董事會的核心作用是集體決策，開放與包容的文化對公司、對每個董事都很重要。只有形成開放與包容的董事會文化，這種集體決策的作用才能很好地發(fā)揮。如果董事會是個“一言堂”的文化、內(nèi)部人控制的文化，或者說董事們都聽不進不同意見，甚至把不同意見理解為對別人的不尊重，那么集體決策的作用就很難發(fā)揮。有些上市公司強調(diào)人人平等，有意選用圓桌作為董事會開會的形式，強調(diào)董事會決策的獨立性，鼓勵董事們在董事會決策時充分發(fā)表自己真實的觀點，運用自己的知識與經(jīng)驗獻計獻策。在這種文化背景下，董事們習慣了直面表達，與其他董事出現(xiàn)不同意見就比較正?！孀由系念檻]少了，表揚與附和少了，不痛不癢的陳述少了，對待存在問題的含糊其辭的不滿少了，一針見血的分析與實實在在的分析多了。不過，開放與包容的文化環(huán)境，需要包括獨董在內(nèi)的董事有本良心賬：這份開放與包容是不是讓你真正保持了一顆安靜的心、一個獨立的特性？實際上在董事會里，真實、獨立地表達你自己的意見，這個度不太好把握。獨董經(jīng)常要和自己進行心靈對話。體現(xiàn)大股東意志的文化。大股東有時候做出的決定，不僅傷害了公司，還傷害了自己，但卻不能夠制約自己，反而要求派出的董事去體現(xiàn)大股東的意志。此時，包括獨董在內(nèi)的董事會成員不僅要講道理，也要有比較長期的辦法去解決這個問題。也就是說，大股東既可能是做出不正確決策的一方，也可能是最大的受害人，董事會成員怎樣才能把道理講清楚，怎樣才能通過溝通，讓簡單體現(xiàn)大股東意志的意見決定，變成一個對全體股東負責的講道理的過程，這是對上市公司董事會文化的一個新要求。內(nèi)部人控制下的“橡皮圖章”文化。今天，董事會要做一個正確的決定時，難度與復雜性比以前要提高很多。比如大股東提出議案，七拐八拐到最后可能是上市公司受損、大股東得利，這時董事會的表決就會很艱難，就要很好地充分溝通。實際上，沒有一個議案是大股東提出后單方面讓上市公司受損的，繞到最后一定是大股東吃大虧，邏輯關(guān)系一定是這樣。避免橡皮圖章的角色，董事會今后需要慢慢從能力、建設(shè)等方面完善。

向責任、包容、規(guī)范邁進

在中國的上市公司中，影響董事會文化的因素還是比較多的。

中國的傳統(tǒng)文化。中國傳統(tǒng)文化中所謂的和為貴、謙恭、低調(diào)，在董事會里越來越受到挑戰(zhàn)。其實，將所謂的低調(diào)與做人掛鉤，這種低調(diào)要打個大大的問號——帶有過分的功利。在中國的傳統(tǒng)文化影響下，對規(guī)律的尊重與敬畏遠遠不如懂得人情世故重要，科學理性遠遠不如人文理性起到的支配作用大。在上市公司內(nèi)部處處可以見到這樣的東西，例如萬一董事長不表態(tài)，獨董就不懂得如何進退了。如果拿捏不好，等出現(xiàn)了重大的、災難性的戰(zhàn)略決策時，你就會發(fā)現(xiàn)原來董事會表面上的一團和氣，就變成面面相覷了。

民主與法制進程。公司獨立法人的人格，意味著公司是獨立于股東的法人主體，表明公司對股東的地位是平等的，公司是不依附于股東而獨立存在的。但是，在中國整個商業(yè)和法律文化的氛圍當中，董事會的獨立地位與權(quán)威都沒有得到合理的重視和保證。這需要等待制度和法制的覺醒。 公司治理制度。中國的上市公司在2001年就開始陸續(xù)建立了獨董的制度，獨董制度從理念到運作方式，對公司的董事會文化都起到了重要的影響作用。國內(nèi)上市公司的獨董目前占少數(shù)比例，如果今后中國的獨董能像美國那樣，占到75%以上，董事會文化將會與現(xiàn)在有很大的不一樣。有些治理制度的探索都是對公司治理文化的一種反抗，或是一種完善。公司性質(zhì)。公司的性質(zhì)對董事會文化是有影響的。在國企獨董相對輕松，高管無明顯違規(guī)動機；民企則不同，獨董遇事要想一想。民營上市公司偏愛做市值，或者轉(zhuǎn)移財富，對大股東的誘惑比較大。有些民營企業(yè)董事會的家族式特征明顯，或者較多由創(chuàng)業(yè)者去組成，不喜歡受到現(xiàn)代企業(yè)治理的束縛。而國有控股的上市公司做集團戰(zhàn)略協(xié)同的沖動比較大。國有控股上市公司的內(nèi)部董事往往都是國有股東所委派的。集團公司的領(lǐng)導一般又在上市公司中擔任董事長，在董事會決策的時候，由集團公司派出的董事就成為決策的核心。董事會比較和諧，但有不成文的等級文化在里面。此外，國有控股上市公司可能出現(xiàn)出資人缺位、內(nèi)部人控制的情況，在這種情況下的董事會文化又是另外一種情況。一句話，公司從哪里來的，它就深深地帶著文化的烙印，一直帶進董事會，導致差異很大。

董事會的規(guī)模、人員結(jié)構(gòu)。董事會的組成一定要有不同的年齡搭配、知識結(jié)構(gòu)的搭配與精力的搭配。金融危機中倒下的雷曼兄弟，年齡超過70歲的董事就有5名，其中有兩位超過了80歲，董事會成員都來自拍賣行、戲劇、非營利性機構(gòu)等與金融衍生工具不相關(guān)的領(lǐng)域，這就不得不令人質(zhì)疑董事會成員是否非常清楚公司的業(yè)務與決策。

董事會文化要有一個責任、包容、規(guī)范的方向，而董事會文化建設(shè)途徑主要有：不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)及治理制度；切實發(fā)揮獨立董事的作用；不斷完善董事會的激勵約束機制；建設(shè)學習型董事會。

中國的董事會文化建設(shè)在一定程度上要等待全社會的制度覺醒，要等待出資人的擬人化盡可能真正到位，也要等待國民以及資本市場上所有的當事者，都認同講道理的現(xiàn)代文明方式。只有這樣，董事會的文化建設(shè)才會有魂，才會有根。

作者系中國中材國際工程股份有限公司董事長