“股民積極主義”尷尬

今年4月1日晚，東方賓館的一紙公告打破了“愚人節(jié)”夜晚的寧靜。公告稱，兩位中小股東以“公司董事未能履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)”為由，向公司董事會(huì)提交了“擬罷免公司全體董事”的臨時(shí)提案。中小股東提議罷免全體董事，這在資本市場無疑是一大“新聞”，引起人們強(qiáng)烈關(guān)注。

《公司法》第一百零三條規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。由于兩中小股東持股占上市公司總股本的3.15%，因此即使是屬于臨時(shí)提案，東方賓館在4月15日召開的股東大會(huì)上也應(yīng)對(duì)其進(jìn)行審議。

資料顯示，東方賓館第一大股東東方酒店集團(tuán)持有公司總股本的37.19%，第二大股東嶺南國際企業(yè)集團(tuán)持有公司總股本的14.36%，而嶺南國際持有東方酒店集團(tuán)100%股權(quán)，兩者為一致行動(dòng)人，且其持股超過51%。因此，即便是該臨時(shí)提案能夠得到廣大中小股東的支持，股東大會(huì)上被否決的命運(yùn)其實(shí)早已“被注定”。

兩位中小股東之所以決心以“雞蛋”碰“石頭”，源于2009年嶺南集團(tuán)在股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后24個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)公司重組并消除同業(yè)競爭的承諾一直沒有兌現(xiàn)。中小投資者發(fā)出吶喊表達(dá)意愿是一個(gè)方面，另一方面東方賓館多年未履行承諾的問題在受到市場關(guān)注的同時(shí)，上市公司也必然會(huì)更加重視。如5月6日，上市公司就發(fā)布了收購廣州嶺南國際酒店管理有限公司100%股權(quán)以解決同業(yè)競爭問題的公告。

事實(shí)上，今年以來中小股東發(fā)出聲音的例子并不少。因?qū)ι鲜泄就顿Y性房地產(chǎn)以成本法計(jì)量、而不是公允價(jià)值計(jì)量持有異議，天健集團(tuán)相關(guān)中小股東向上市公司提交了臨時(shí)提案，盡管最終因涉及信用賬戶未取得相關(guān)證券公司的委托等原因，其臨時(shí)提案沒有在股東大會(huì)上進(jìn)行審議，但還是引起董事會(huì)的高度重視。因上市公司的不作為，海南高速中小股東欲替上市公司訴訟，以維護(hù)自己權(quán)益事件。這些都是中小股東發(fā)出聲音的典型例子。

在A股市場中，中小股東總是處于最弱勢的地位，上市公司、中介機(jī)構(gòu)等利用制度漏洞等多方面的缺陷侵害其利益，導(dǎo)致中小股東合法權(quán)益常常得不到有效的保護(hù)，股權(quán)分置情形是如此，全流通背景下同樣是如此，而所謂的大小股東“利益與價(jià)值取向?qū)②呌谝恢隆?，只不過是當(dāng)年股改時(shí)一個(gè)美麗的謊言罷了。

中小投資者合法權(quán)益更需要保護(hù)，這需要從制度建設(shè)、市場監(jiān)管等方面下功夫。其實(shí)，對(duì)于中小投資者權(quán)益保護(hù)問題，監(jiān)管部門說得多，做得少；口號(hào)喊得多，有效措施比較少。

對(duì)絕大多數(shù)的上市公司而言，即使其中小股東對(duì)相關(guān)上市公司不滿或欲表達(dá)意愿，卻常常會(huì)遭遇欲訴無門的尷尬。由于中小投資者的聲音往往不被上市公司方面重視，在上市公司重大決策等方面沒有話語權(quán)，許多中小股東即使是有什么想法或建議等，也會(huì)礙于這些原因而保持沉默。中小股東發(fā)出聲音難，維權(quán)難，是其處于弱勢地位最真實(shí)的寫照。

保護(hù)中小股東權(quán)益，當(dāng)然重在制度建設(shè)，而如何打造一個(gè)保護(hù)中小投資者的制度體系就顯得尤為重要。如果沒有制度建設(shè)作為基礎(chǔ)，即使天天高喊“保護(hù)中小投資者就是保護(hù)資本”也枉然。在這方面，上市公司召開股東大會(huì)時(shí)，中小投資者投票僅單獨(dú)計(jì)算顯然遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，而是要充分賦予其對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的決定權(quán)。同時(shí)，要在法制的高度上建立中小投資者保護(hù)體系，像美國等成熟市場中就有專門保護(hù)中小投資者的法律，而國內(nèi)還存在短板。如果我們也有一部專門保護(hù)中小投資者的《證券投資者保護(hù)法》，有了集團(tuán)訴訟制度，上市公司就不會(huì)肆意妄為，很難再對(duì)中小股東的聲音充耳不聞。