企業(yè)并購概述及其分類

引言：企業(yè)并購是主并方和目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同價值的一種重要方式，也是主并方擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要途徑。鑒于此，本文從并購理論出發(fā)，研究并購概述及其分類，為后人對并購的研究進(jìn)行理論的梳理。

一、并購的概念界定

通常意義上的并購，指兼并和收購，其專業(yè)術(shù)語表示為Merger& Acquisition，英文縮寫為M&A。是指企業(yè)在市場機(jī)制作用下，為了得到其它企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。并購是指兼并、收購、資產(chǎn)置換、債務(wù)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等行為，不考慮并購對象是否是上市公司，也不考慮控股權(quán)是否發(fā)生了轉(zhuǎn)換；狹義的并購僅指獲得了上市公司控股權(quán)的收購。

一家企業(yè)通過出資購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，從而獲得對該資本的實(shí)際控制權(quán)的方式叫做收購。收購包含吞并企業(yè)（擁有目標(biāo)企業(yè)幾乎全部的股份或資產(chǎn)）、控制企業(yè)（獲得企業(yè)較大一部分股份或資產(chǎn)）、或是只擁有目標(biāo)企業(yè)較小部分股份或資產(chǎn)，成為該企業(yè)的股東之一。這種行為不但具有經(jīng)濟(jì)意義，而且具有法律意義。從經(jīng)濟(jì)學(xué)范疇上講，是指由于收購，一家公司的股東由于經(jīng)營控制權(quán)的易手，從而喪失了對企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)；從法律范疇上講，收購意味著購買被收購公司的兩個資產(chǎn)，一是資產(chǎn)，二是股權(quán)。收購與廣義的兼并在兼并與收購?fù)瑫r使用時意義相同。

通過對比我們可以發(fā)現(xiàn)，收購和兼并的最大區(qū)別是產(chǎn)權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移。沖產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度分析，收購指的是獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，目標(biāo)企業(yè)仍然可以擁有自己的財產(chǎn)權(quán)。而兼并中，獲取目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)和法人財產(chǎn)權(quán)是其目的，目標(biāo)企業(yè)不可以擁有自己的財產(chǎn)權(quán)。

在并購的英文文獻(xiàn)中，常見的詞匯除了merger（兼并）與acquisition（收購）外，與并購相關(guān)的英文詞匯還有takeover、consolidation等。

Takeover，翻譯為接管或接收，指目標(biāo)公司的控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，從而使得目標(biāo)企業(yè)的股東（通常是該公司最大的股東）喪失控股地位，導(dǎo)致公司控制權(quán)的改變。接管可以采用友好的購買和合并形式即友善收購，也稱為善意收購。接管也可以采取非善意的敵意收購方式，又叫惡意收購，是指收購公司事先沒有與目標(biāo)公司通知的前提下出價實(shí)施要約收購，或者是收購公司雖然知道目標(biāo)企業(yè)的高管實(shí)施抵抗依然強(qiáng)行實(shí)施并購。通常敵意收購利用溢價收購展開的。

Consolidation，也稱為合并，是兩個或兩個以上的企業(yè)組織組合為一個全新的組織，此時所有參與合并的廠商皆喪失其原來的身份。

二、企業(yè)并購的分類

不同的分類標(biāo)準(zhǔn)可使企業(yè)并購具有不同的劃分標(biāo)注。

（一）可以按照并購雙方企業(yè)所處的行業(yè)和關(guān)系劃分

根據(jù)并購雙方所處的行業(yè)不同來劃分，這是最常見的劃分方法。這種方法可將企業(yè)并購劃分為橫向、縱向和混合并購三種方式。

同行業(yè)間的企業(yè)兼并叫做橫向并購，是指將兩個生產(chǎn)或銷售相似產(chǎn)品的企業(yè)兼并。以美國為例，從1890年的《謝爾曼法》到1984的兼并標(biāo)準(zhǔn)，美國政府都注意保護(hù)競爭，期間不斷變換標(biāo)準(zhǔn)對兼并進(jìn)行限制。目前以市場份額和市場集中度作為衡量是否能進(jìn)行兼并的依據(jù)，從而大大限制了以擴(kuò)大市場容量為目的的橫向兼并。

縱向兼并是指處于生產(chǎn)同一（或相似）產(chǎn)品不同經(jīng)營環(huán)節(jié)的企業(yè)之間的兼并，即優(yōu)勢企業(yè)將縱向兼并指在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后關(guān)聯(lián)關(guān)系、買賣關(guān)系的企業(yè)間的兼并。兼并的目的主要是為了提高經(jīng)濟(jì)協(xié)作效益?？v向兼并大多會導(dǎo)致一個行業(yè)的連鎖反應(yīng)的產(chǎn)生。例如一個控制了大量上游原料和下游分銷渠道的企業(yè)，可以通過自己在原料和銷售渠道的優(yōu)勢有力的抵抗競爭對手。因此如果一個行業(yè)中一家企業(yè)實(shí)施了縱向兼并，那么往往會導(dǎo)致本行業(yè)的大部分企業(yè)都實(shí)施縱向一體化。

混合并購不同于縱向兼并和橫向兼并，指的是目標(biāo)企業(yè)和主并企業(yè)分別來自不同的行業(yè)和不同的銷售產(chǎn)品。

（二）可以按照并購是否取得目標(biāo)公司管理層的同意和合作劃分

根據(jù)目標(biāo)企業(yè)公司管理層的態(tài)度（是否抵制并購），可以把并購劃分為敵意并購和善意并購。

并購公司實(shí)現(xiàn)同目標(biāo)企業(yè)公司商談爭得目標(biāo)公司股東和管理層同意并達(dá)成協(xié)議的并購被稱為善意并購。首先由并購公司確定所要并購的目標(biāo)公司，然后通過并購公司和目標(biāo)公司雙方公司高管的商談、通過討價還價、支付方式和收購后人員的安排等問題達(dá)成協(xié)議，最后在公平公開、雙方自愿的前提下簽訂協(xié)議的。由于是雙方自愿的所以并購的成功概率較高。同時由于是目標(biāo)企業(yè)的管理層是支持并購的所以同樣避免了由于抵抗帶來的額外支持。但是由于善意并購需要雙方公司高管的商談達(dá)成協(xié)議，因此并購時間較長，同時并購公司往往也需要喪失部分的自身利益，所以善意并購?fù)瑯右矔适Р糠值膬r值。

不同于善意并購，敵意并購?fù)遣①徆局苯酉蚰繕?biāo)公司報價或者實(shí)施邀約收購，通常情況下不會考慮目標(biāo)企業(yè)公司高管的態(tài)度，同樣也不會和氣進(jìn)行協(xié)商。

結(jié)論

通過以上的分析我們可以知道并購的英文文獻(xiàn)中，常見的詞匯除了merger（兼并）與acquisition（收購）外，還有takeover、consolidation等。他們都代表著不同的涵義。企業(yè)并購可以按照并購雙方企業(yè)所處的行業(yè)和關(guān)系劃分為橫向、縱向和混合并購三種方式。按照并購是否取得目標(biāo)公司管理層的同意和合作劃分。

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（作者單位：許昌學(xué)院）

作者簡介

陳豪，男，出生于1982年，籍貫河南。2012年西安理工大學(xué)博士畢業(yè)，現(xiàn)任許昌學(xué)院經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院講師，主要研究方向?yàn)楣静①徟c資本運(yùn)作。