公司治理危機(jī)與策略選擇
——基于公司治理機(jī)制的視角

□劉娟 黎遠(yuǎn)波

公司治理危機(jī)與策略選擇
——基于公司治理機(jī)制的視角

□劉娟 黎遠(yuǎn)波

公司治理；危機(jī)；股權(quán)結(jié)構(gòu)；治理策略；權(quán)變理論

現(xiàn)代企業(yè)制度最早可追溯到14～15世紀(jì)，1600年英國成立的東印度公司被認(rèn)為是第一個(gè)典型的股份公司。公司的出現(xiàn)適應(yīng)了工業(yè)革命帶來的生產(chǎn)發(fā)展和社會(huì)分工的變化，適應(yīng)了商業(yè)資本的組織需要，為經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供了先進(jìn)的組織形態(tài)和組織結(jié)構(gòu)，極大地推動(dòng)了社會(huì)生產(chǎn)力的發(fā)展。然而，公司的“兩權(quán)分離”，即所有權(quán)與控制權(quán)的分離，為公司治理留下了陰影，將可能會(huì)對(duì)公司的治理帶來極大的破壞。因此，積極應(yīng)對(duì)公司治理危機(jī)并采取相應(yīng)的策略，是完善公司制度的必要舉措。

一、公司治理危機(jī)的表現(xiàn)形式

公司治理是以“兩權(quán)分離”為基礎(chǔ)的，其主要目的在于節(jié)約交易成本和提高公司業(yè)績。為了達(dá)到這一目的，目前公司都采用了“三會(huì)一層”，即股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層的治理結(jié)構(gòu)。然而，由于公司內(nèi)部或外部的各種原因，這種治理結(jié)構(gòu)沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，甚至出現(xiàn)了治理危機(jī)，具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

1.代理人的機(jī)會(huì)主義傾向

在“兩權(quán)分離”的基礎(chǔ)上，公司客觀上分裂為兩個(gè)部分，公司的所有者（委托人）和公司的實(shí)際控制者（代理人），公司中另一種關(guān)系——委托代理關(guān)系也應(yīng)運(yùn)而生。由于委托——代理雙方掌握的信息是不完全和非對(duì)稱的，而且很多時(shí)候他們的利益是不一致的，代理人出于追求自身利益最大化，可能會(huì)出現(xiàn)機(jī)會(huì)主義傾向。代理人可通過欺騙、隱瞞、偷盜和投機(jī)取巧等行為方式來取得自身利益的最大化，在這個(gè)過程中代理人可能會(huì)不顧公司的規(guī)則制度而損害委托人的利益。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理與“隧道效應(yīng)”

在股份制公司中，由于股票的可流動(dòng)性，股票的流轉(zhuǎn)客觀上遵循馬太效應(yīng)。大股東持有相對(duì)較多的公司股票，而一些中小股東則持有相對(duì)較少的股票，這樣大股東就會(huì)利用自己的控制權(quán)、主導(dǎo)權(quán)和資金優(yōu)勢(shì)、人力優(yōu)勢(shì)、信息優(yōu)勢(shì)而隱匿地進(jìn)行一些損害中小股東利益的活動(dòng)和行為，這就是“隧道效應(yīng)”。根據(jù)股東獲取自身利益方式的不同，可以將“隧道效應(yīng)”分為經(jīng)營性隧道效應(yīng)和金融性隧道效應(yīng)。經(jīng)營性隧道效應(yīng)主要是控制自利性交易，如盜竊、欺詐和剝奪投資機(jī)會(huì)等；金融性隧道效應(yīng)主要表現(xiàn)為暗箱操作、股份稀釋和驅(qū)趕小股東等。

3.利益相關(guān)者的分化與異化

公司治理過程的利益相關(guān)者是指在公司治理過程中“能夠影響一個(gè)組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)或者能夠被組織實(shí)現(xiàn)目標(biāo)過程影響的人”。這個(gè)群體包括外部的供應(yīng)商、顧客和政府部門等主體，這些利益相關(guān)者來自不同的階層，他們最大的特點(diǎn)就是異質(zhì)性高，利益訴求極端分化。此外，部分利益相關(guān)者還以某種方式對(duì)公司治理施加著影響，他們與公司之間存在著相互的“作用力”。一方面，公司的治理在客觀上維護(hù)和擴(kuò)大利益相關(guān)者的利益，另一方面，在利益相關(guān)者壯大的過程中，他們對(duì)公司也提出了新的要求和期望，一旦公司滿足不了他們的要求和期望，利益相關(guān)者將對(duì)公司施加壓力，公司治理危機(jī)發(fā)生的可能性也隨之增加。

4.公司治理機(jī)制的“失靈”

公司治理的實(shí)質(zhì)是界定企業(yè)中最主要的利益主體的有關(guān)制度安排。在公司的“三會(huì)一層”治理結(jié)構(gòu)中，治理失靈的現(xiàn)象普遍存在。具體表現(xiàn)在：一是股東大會(huì)作用難以發(fā)揮，大會(huì)機(jī)制形同虛設(shè)；二是董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)不能獨(dú)立，工作能力受到極大限制；三是內(nèi)控制度不健全，執(zhí)行乏力，內(nèi)部稽核審計(jì)缺乏客觀性和獨(dú)立性；四是信息披露機(jī)制不健全，不能及時(shí)披露公司治理過程中的數(shù)據(jù)和信息，隔斷了企業(yè)與外部環(huán)境的聯(lián)系。

二、公司治理危機(jī)的應(yīng)對(duì)策略

公司治理危機(jī)是各國經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中面臨的普遍問題，各國政府和國際組織都非常重視公司治理及應(yīng)對(duì)公司治理危機(jī)的策略。1995年聯(lián)合國經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）對(duì)公司治理提出了5項(xiàng)原則，為公司治理結(jié)構(gòu)的法律和監(jiān)管制度框架提供了有益參考。在5項(xiàng)原則的指導(dǎo)下，結(jié)合公司治理的危機(jī)，可以將公司治理的策略分為核心策略、后果策略、顧客策略、控制策略和文化策略，因?yàn)楦黜?xiàng)策略的首字母都為C，所以稱之為公司治理的“5C”策略。

1.核心策略

公司治理核心策略的目的在于規(guī)避公司治理過程中的兩大危機(jī)，即代理問題和股權(quán)結(jié)構(gòu)問題?，F(xiàn)有的公司治理理論主要討論兩方面的代理問題：分散股權(quán)下的股東和管理層的委托代理問題；存在大股東情況下的大股東與小股東之間的利益沖突。在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面主要是股權(quán)結(jié)構(gòu)中的一股獨(dú)大或者對(duì)外部資本引入不夠。為解決以上難題，核心策略可分解為內(nèi)部治理策略和外部治理策略。公司治理的內(nèi)部策略包括：一是通過重塑股東大會(huì)的構(gòu)架來強(qiáng)化股東大會(huì)的權(quán)力；二是通過完善獨(dú)立董事來克服管理層的機(jī)會(huì)主義傾向。公司治理的外部策略包括：一是法律、政治和管制制度，即通過制度的完善來改善公司的外部治理結(jié)構(gòu)，從而對(duì)管理層起到約束作用；二是公司控制權(quán)市場(chǎng)，又稱接管市場(chǎng)。它是指通過認(rèn)購股權(quán)或投票代理權(quán)取得對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)，從而達(dá)到更換公司管理層的目的。這種收集可以是從市場(chǎng)上逐步購入小股東的股票，也可以是從大股東手中批量買入，這對(duì)于約束管理層的機(jī)會(huì)主義行為具有重要作用；三是商業(yè)倫理約束，管理層的聲譽(yù)和誠信是管理層從事工作的通行證。四是社會(huì)資本的引入，使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化，改變一股獨(dú)大的局面。與此同時(shí)，約束暗箱操作和內(nèi)幕交易。

2.后果策略

公司策略的主要目的在于實(shí)現(xiàn)“三會(huì)一層”意志和目標(biāo)的統(tǒng)一，把公司的主要資源、意志和精力聚焦于公司的績效和公司收益的公平分配上。因此，后果策略由如下幾點(diǎn)組成：一是以公司績效為導(dǎo)向統(tǒng)一意志、統(tǒng)一行動(dòng)，避免公司內(nèi)部過多的內(nèi)耗，實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部目標(biāo)、意志與行動(dòng)的統(tǒng)一。二是公司收益的公正分配以公司績效為導(dǎo)向，把公司蛋糕做大做強(qiáng)，面臨的另一個(gè)問題便是蛋糕的公平分配問題，公司治理危機(jī)的很大原因是公司利益的分配不均，在這個(gè)層面上，公司治理可以理解為公司內(nèi)部利益的協(xié)調(diào)機(jī)制和協(xié)調(diào)行動(dòng)。

3.顧客策略

顧客是指公司治理過程中的利益相關(guān)者，包括公司的股東、員工、供應(yīng)商、消費(fèi)者和其他市場(chǎng)主體。公司顧客不僅包括內(nèi)部顧客還包括外部顧客。內(nèi)部顧客是指企業(yè)各部門以及內(nèi)部員工，外部顧客主要包括供應(yīng)商顧客、中介商顧客、資金供應(yīng)商顧客、公眾顧客和政府顧客。公司治理的顧客策略，一方面是以顧客為本，強(qiáng)調(diào)對(duì)顧客利益的尊重和保證，分析顧客需要，分析顧客選擇，保證服務(wù)質(zhì)量，公司的各項(xiàng)措施和行動(dòng)都應(yīng)該圍繞顧客利益而開展。另一方面，建立顧客對(duì)公司治理的回應(yīng)和反饋機(jī)制。顧客既是公司治理的受益人，也是公司治理的監(jiān)督人，公司應(yīng)鼓勵(lì)顧客參與公司治理過程，發(fā)揮顧客參與的積極性和主動(dòng)性。如接受顧客的批評(píng)建議，不斷滿足顧客的需要，并為顧客提供符合顧客需要的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。還要建立及時(shí)收集顧客建議和分析顧客需要的機(jī)制和渠道，及時(shí)把顧客的需要、建議和滿意程度反饋給公司，從而改善公司治理。

4.控制策略

公司治理的控制策略包括激勵(lì)策略和約束策略兩個(gè)發(fā)面，激勵(lì)和約束是公司治理的主要方面，也是解決代理問題的主要途徑。激勵(lì)策略解決了如何實(shí)現(xiàn)代理的全部價(jià)值的問題；而約束策略則側(cè)重于對(duì)代理人行為的監(jiān)督。在公司治理過程中，輕約束而重激勵(lì)將會(huì)導(dǎo)致代理人的機(jī)會(huì)主義傾向；輕激勵(lì)而重約束將會(huì)打擊代理人的積極性。因此，激勵(lì)策略與約束策略應(yīng)同時(shí)并重。公司治理的控制策略要從以下方面著手：一是激勵(lì)策略，可分為內(nèi)部激勵(lì)和外部激勵(lì)。內(nèi)部激勵(lì)包括物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì)，物質(zhì)激勵(lì)就是提高管理層的薪酬，實(shí)現(xiàn)高薪養(yǎng)廉，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，管理層持股，這樣可以把管理層的利益和公司利益有機(jī)結(jié)合。精神激勵(lì)是根據(jù)管理層的精神需要，激發(fā)管理層的精神動(dòng)力和積極性。外部激勵(lì)主要是聲譽(yù)激勵(lì)。二是約束策略，股東主要通過內(nèi)部機(jī)制和外部機(jī)制實(shí)現(xiàn)對(duì)管理層的控制和監(jiān)督。內(nèi)部約束主要是明確管理層的信托責(zé)任，建立其行使職權(quán)的監(jiān)督機(jī)制。外部約束主要是企業(yè)的外部市場(chǎng)（包括產(chǎn)品市場(chǎng)約束、資本市場(chǎng)約束和外部經(jīng)理人市場(chǎng)約束）、監(jiān)管部門和外部制度形成的對(duì)管理層的約束。三是實(shí)現(xiàn)激勵(lì)策略與約束策略的統(tǒng)一。在公司治理的控制策略中實(shí)現(xiàn)激勵(lì)與約束的統(tǒng)一，就是要建立以信托責(zé)任為核心的激勵(lì)制度，實(shí)行“問責(zé)制”。公司管理層應(yīng)該為自己的行為承擔(dān)起相應(yīng)民事責(zé)任和刑事責(zé)任，以降低公司治理中的道德風(fēng)險(xiǎn)。

5.文化策略

公司文化是公司治理過程中形成的公司成員普遍接受和認(rèn)可的價(jià)值觀、行為規(guī)范、態(tài)度和行為模式的總和。公司文化對(duì)公司治理具有自我內(nèi)聚、自我改造、自我調(diào)控和自我完善的作用。應(yīng)對(duì)公司的治理危機(jī)，改善公司治理，要求參與公司治理的主體在精神上和思想上來一個(gè)徹底的變革，就是要重塑企業(yè)文化，用文化的變革來轉(zhuǎn)變公司的治理結(jié)構(gòu)，解決公司的治理危機(jī)，改變公司不合理的心智模式、行為模式和組織模式。反之，在公司的治理過程中，完善股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變心智模式、行為模式也要重視公司文化建設(shè)，通過文化建設(shè)來推動(dòng)公司變革。文化策略貫穿于公司治理的始終，是公司治理的軟實(shí)力和軟約束。

三、公司治理策略的權(quán)變選擇

公司治理的5項(xiàng)策略如何選擇、如何運(yùn)用，是公司治理面臨的難題。公司治理的5項(xiàng)策略是否具有普適性，也是公司治理必須解答的問題。所以，公司策略的選擇應(yīng)該根據(jù)客觀環(huán)境和公司目標(biāo)的變化而相應(yīng)地改變，即在公司治理中要采用權(quán)變的思想。權(quán)變思想要求公司治理策略的選擇要考慮公司的客觀環(huán)境的變化，專注公司的績效目標(biāo)，重視公司領(lǐng)導(dǎo)者的能力和風(fēng)格。

1.劃分“元策略”和“翼策略”，實(shí)現(xiàn)公司治理“變”與“不變”

所謂元策略就是在公司治理過程中解決公司治理核心問題的、必須始終堅(jiān)持和運(yùn)用的策略，包括核心策略和控制策略，元策略一經(jīng)確定便很少變動(dòng)。翼策略包括后果策略、顧客策略和文化策略。這些策略的運(yùn)用可以是相對(duì)有效的，在不同的情境下可以改變其形式，是公司聯(lián)系和把握外部環(huán)境的觸角。公司運(yùn)用元策略來修煉自身，運(yùn)用翼策略來把握和應(yīng)對(duì)變化的外部環(huán)境，從而實(shí)現(xiàn)變與不變的有機(jī)統(tǒng)一。

2.以公司績效和顧客滿意度為指標(biāo)，決定治理策略的變與不變

決定公司治理策略是否需要完善和改變的依據(jù)是公司治理情境的變化，而探測(cè)公司治理情境是否變化的指標(biāo)是公司的績效和顧客的滿意度。首先，公司績效主要由4個(gè)方面的因素來反映，一是運(yùn)營狀況，即公司的成本、收益、毛利是否符合公司的前期期望；二是盈利狀況，公司的投入與回報(bào)是否成正比；三是資本結(jié)構(gòu)，公司的現(xiàn)金流是否健康、資金鏈?zhǔn)欠窠】?；四是股市狀況，公司的市場(chǎng)評(píng)價(jià)是否符合投資者的要求。其次，顧客的滿意度包括內(nèi)部顧客的滿意度和外部顧客的滿意度。內(nèi)部顧客的滿意度包括股東的收益和員工的忠誠度、歸屬感等，管理層的人員流動(dòng)忠誠度和精神面貌，外部顧客的滿意主要是外部顧客的忠誠度。一旦指標(biāo)出現(xiàn)變動(dòng)，管理層應(yīng)及時(shí)調(diào)整和變更策略。

3.完善領(lǐng)導(dǎo)者的認(rèn)知資源，領(lǐng)導(dǎo)公司在變化中把握不變

根據(jù)菲德勒的權(quán)變領(lǐng)導(dǎo)理論，領(lǐng)導(dǎo)成敗是隨情境而生而變的，關(guān)鍵在于領(lǐng)導(dǎo)者個(gè)性、風(fēng)格、本領(lǐng)、技能和經(jīng)驗(yàn)知識(shí)。為讓領(lǐng)導(dǎo)者更好地把握客觀變動(dòng)情境，必須提高領(lǐng)導(dǎo)者的認(rèn)知資源。所謂認(rèn)知資源是指通過接受正式培訓(xùn)和進(jìn)行實(shí)踐而獲得的與工作有關(guān)的個(gè)人本領(lǐng)、技能和經(jīng)驗(yàn)知識(shí)。領(lǐng)導(dǎo)者的智能和經(jīng)驗(yàn)是指導(dǎo)團(tuán)體活動(dòng)的計(jì)劃、策略和決策的源泉。領(lǐng)導(dǎo)者發(fā)揮自己的認(rèn)知資源，領(lǐng)導(dǎo)公司在動(dòng)蕩的環(huán)境中取得符合團(tuán)體或公司的期望目標(biāo)需要兩方面的條件：一是團(tuán)體或公司對(duì)領(lǐng)導(dǎo)者的支持，在公司治理中公司要支持管理層的計(jì)劃、決策；二是領(lǐng)導(dǎo)者注意力沒有因壓力而分散。也就是說在公司治理過程中，股東和董事會(huì)不應(yīng)給管理層過多的壓力，應(yīng)適當(dāng)?shù)販p輕管理層肩上的壓力，使其在適當(dāng)?shù)膲毫ο轮卫砉尽?/p>

（作者單位：武漢輕工大學(xué)；杭州電子科技大學(xué)）

10.3963/j.issn.1006-8864.2014.1.030