并購經(jīng)典案例

金融業(yè)

中信證券12.5億美元收購里昂證券

中信證券通過其全資子公司中信國際以12.52億美元的總對價收購里昂證券100%的股權(quán)。按照中信證券與里昂證券的大股東法國東方匯理銀行協(xié)定的交易結(jié)構(gòu)及步驟，中信先期支付3.1億美元完成對里昂證券19.9%的股權(quán)收購，在完成后續(xù)交易相關(guān)的內(nèi)部及外部審批程序的基礎(chǔ)上，再以9.4億美元完成里昂證券剩余80.1%股權(quán)的收購。交易完成后，里昂證券將繼續(xù)保持其獨(dú)立的管理層結(jié)構(gòu)，并將在管理層協(xié)議的框架下繼續(xù)保持其業(yè)務(wù)運(yùn)營的獨(dú)立性并向其董事會負(fù)責(zé)。

里昂證券是總部設(shè)于中國香港的一家歐資金融機(jī)構(gòu)，主要在亞太區(qū)從事證券經(jīng)紀(jì)、投資銀行及私人投資業(yè)務(wù)。里昂最大的單一股東原本為法國的里昂集團(tuán)，其后里昂集團(tuán)在2003年與法國農(nóng)業(yè)信貸集團(tuán)合并。自此里昂證券成為農(nóng)業(yè)信貸集團(tuán)在亞太區(qū)投資銀行的分支。在歐洲經(jīng)濟(jì)動蕩的背景下，里昂證券業(yè)績突然下滑甚至虧損，歸屬于公司股東的凈利潤在2010年為6100萬美元，到2011年則變成虧損1000萬美元。

國際化是大型券商必然要走的一步，走出去以分享國際市場的發(fā)展機(jī)會。作為中國最大的券商，中信證券是上市券商中最有希望依靠戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)優(yōu)勢在走向國際化中壯大自己的券商之一，欲借此獨(dú)特機(jī)會進(jìn)軍國際股權(quán)投資業(yè)務(wù)，促進(jìn)中信證券在香港立足后，進(jìn)一步從中國境內(nèi)向國際市場引進(jìn)資本市場產(chǎn)品和服務(wù)。

中信證券希望依托中信國際開展跨境業(yè)務(wù)，并通過收購與自身業(yè)務(wù)模式高度互補(bǔ)的里昂證券，提升在國際業(yè)務(wù)中的話語權(quán)。通過這次的收購，中信證券可以整合中信國際和里昂證券在香港和亞太地區(qū)的資源，借助里昂證券成熟的營銷渠道，開拓在亞太甚至國際的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的市場，同時也可為國內(nèi)創(chuàng)新業(yè)務(wù)積累寶貴經(jīng)驗(yàn)。

并購分兩步走，中信證券旗下子公司中信證券國際先期支付3.1032億美元以完成里昂證券19.9%股權(quán)收購的交割，該部分交易已經(jīng)完成，中信證券國際成為里昂證券的少數(shù)比例股東，東方匯理銀行仍是里昂證券的控股股東。中信證券副董事長及中信證券國際行政總裁殷可將作為代表，加入里昂證券董事會。

第二步是，中信證券國際與東方匯理銀行簽署了里昂證券剩余80.1%股份不可撤銷的售股選擇權(quán)協(xié)議。一旦東方匯理銀行按照法國監(jiān)管規(guī)定完成員工代表委員會的征詢程序，在征詢工會代表意見后，東方匯理銀行有權(quán)按相關(guān)條款將里昂證券剩余的80.1%的股權(quán)售予中信證券國際。

這宗交易是國內(nèi)券商首次對歐美股權(quán)的境外券商進(jìn)行收購 ，使券商開始將自己的業(yè)務(wù)與全球市場結(jié)合起來，此次交易對中信證券以及整個國內(nèi)的證券行業(yè)具有重大意義。從并購的技術(shù)層面看，中信證券與里昂證券在理念和觀點(diǎn)方面有其一致性，此次并購是中信證券全球配置資源的需要；同時，目前全球資本市場和資產(chǎn)價格在經(jīng)歷了極高和極低之后，已基本回到合理水平，并購的時機(jī)亦很好。

能源礦產(chǎn)業(yè)

中石油16.3億美元購必和必拓澳洲天然氣資產(chǎn)

2012年12月12日，中石油宣布，與必和必拓公司簽署相關(guān)協(xié)議，以總價16.3億美元（約合102億人民幣）收購必和必拓公司位于西澳大利亞海上天然氣項(xiàng)目西布勞斯（West Browse）20%權(quán)益和東布勞斯（East Browse）8.33%權(quán)益。

中國經(jīng)濟(jì)的高速增長加大了能源供應(yīng)壓力，自1993年首度成為石油凈進(jìn)口國以來，中國原油對外依存度一路攀升。為保障國家能源安全和自身業(yè)務(wù)發(fā)展，中國三大石油公司積極實(shí)施“走出去”海外戰(zhàn)略，進(jìn)行海外收購與合作。作為最大的海外投資者之一，中石油近幾年來一直積極參與海外并購，雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展對能源的巨大需求，使中石油為代表的中國油氣公司一直積極并頻繁接觸和實(shí)施海外并購行動。

并購動因主要來自一是加速海外業(yè)務(wù)與全球產(chǎn)業(yè)布局。2010年，中石油曾宣稱未來10年將斥資至少600億美元進(jìn)行海外擴(kuò)張。目前，中石油已經(jīng)完成了一個初步的全球性布局，其投資范圍包括了南美、非洲、中亞、中東以及亞太地區(qū)。天然氣開采業(yè)務(wù)是中石油的重點(diǎn)布局之一，未來中石油將逐漸改變原來的以上游勘探為主，到轉(zhuǎn)型至以天然氣業(yè)務(wù)為主，并包括新能源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展，和定位于新能源服務(wù)型公司。二為完善一體化競爭優(yōu)勢。當(dāng)前世界各產(chǎn)油國對本國資源的控制已大大加強(qiáng)，這種變化不論對埃克森美孚等跨國石油公司，還是對中石油等公司來說都是挑戰(zhàn)。在未來國際石油市場競爭中，核心技術(shù)是競爭能力的體現(xiàn)，成本競爭、價格競爭更是公司競爭能力的體現(xiàn)。作為國內(nèi)最大的天然氣供應(yīng)商，國內(nèi)持續(xù)增長的天然氣需求，使中石油不得不進(jìn)一步加大海外進(jìn)口量；同時國內(nèi)天然氣價改方案更加強(qiáng)調(diào)資源供應(yīng)環(huán)節(jié)的重要性，中石油于此番收購中開拓的資源渠道和技術(shù)優(yōu)勢等將助其鞏固其天然氣市場的領(lǐng)先地位和保持一體化的競爭優(yōu)勢。

作為國內(nèi)最大的天然氣供應(yīng)商，國內(nèi)持續(xù)增長的天然氣需求，使中石油不得不進(jìn)一步加大海外進(jìn)口量。根據(jù)其制定的“十二五”海外戰(zhàn)略規(guī)劃，中石油計(jì)劃海外油氣作業(yè)當(dāng)量將達(dá)到集團(tuán)總產(chǎn)量的“半壁江山”。

此次進(jìn)軍澳洲正是其海外天然氣布局的重要一部分。

材料業(yè)

天齊鋰業(yè)收購泰利森

2012年12月24日晚，天齊鋰業(yè)披露定增預(yù)案，公司擬向不超過10名特定投資者以24.60元/股的底價發(fā)行不超過1.7億股，定增募集不超過40億元收購控股股東天齊集團(tuán)持有的泰利森股權(quán)、天齊礦業(yè)100%股權(quán)。

天齊鋰業(yè)是國內(nèi)最大的鋰電新能源核心材料供應(yīng)商，國內(nèi)鋰行業(yè)中技術(shù)領(lǐng)先、綜合競爭力較強(qiáng)的龍頭企業(yè)，全球最大的礦石提鋰生產(chǎn)商。

泰利森主營鋰礦開采和鋰精礦銷售，擁有全球儲量最大、品質(zhì)最優(yōu)的鋰輝石礦，并有豐富的大規(guī)模成功開采經(jīng)驗(yàn)。公司最新的鋰礦資源總計(jì)儲量為710萬噸碳酸鋰當(dāng)量（以2.4%氧化鋰含量計(jì)算），其中探明和可信的儲量合430萬噸碳酸鋰當(dāng)量。

若收購成功并注入上市公司，天齊鋰業(yè)將從目前供應(yīng)國內(nèi)市場為主的鋰產(chǎn)品加工企業(yè)，轉(zhuǎn)型為掌握大量優(yōu)質(zhì)鋰礦資源的跨國鋰業(yè)公司。收購對象泰利森礦山資產(chǎn)優(yōu)異，在澳大利亞多交所上市。其擁有世界上正在開采的、儲量最大、品質(zhì)最好的鋰輝石礦。截至2012年9月底探明和可信鋰資源儲量430萬噸碳酸鋰當(dāng)量，平均品位2.8%，其出產(chǎn)鋰的歷史已逾25年。2011年泰利森年產(chǎn)34.21萬噸鋰精礦（折合5.12萬噸碳酸鋰當(dāng)量），供應(yīng)了中國80%的鋰精礦。第二階段擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃已在2012年6月完成并交付，年產(chǎn)能將達(dá)到約10萬噸碳酸鋰當(dāng)量，顯示出良好的產(chǎn)能擴(kuò)張性與成長性。

此并購消息一公布，立即受到市場各方面的關(guān)注：天齊鋰業(yè)收購全球最大的鋰輝石礦生產(chǎn)商泰利森就，被市場稱為“蛇吞象”。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，天齊鋰業(yè)以非公開發(fā)行股票募集資金收購泰利森公司股權(quán)有利于公司整合海外鋰資源，提高公司鋰資源保障能力。不過也有聲音表示，雙方協(xié)議是一次性支付，從消息公布到約定交割時間不足4個月，以天齊鋰業(yè)自身的實(shí)力似乎壓力較大，收購泰利森尚存變數(shù)。

此收購案可謂意義深遠(yuǎn)。行業(yè)角度分析，收購泰利森改變我國鋰資源高度對外依存的現(xiàn)狀，為國內(nèi)礦石提鋰的原料供應(yīng)格局帶來改變，對國內(nèi)的鋰產(chǎn)業(yè)有著重要意義。公司的角度分析，天齊集團(tuán)是泰利森中國總經(jīng)銷商，泰利森的鋰精礦是天齊集團(tuán)的唯一原料來源。文菲爾德成功收購泰利森，天齊鋰業(yè)通過增發(fā)控股泰利森將帶來三大好處：一是泰利森為國內(nèi)提供80%的鋰精礦，收購方間接從原料源頭掌控國內(nèi)碳酸鋰生產(chǎn)，從而掌握了國內(nèi)定價權(quán)。二是泰利森資源豐富、品質(zhì)優(yōu)良，在礦石開采方面具備了成本的優(yōu)勢。三是泰利森有優(yōu)良的產(chǎn)能擴(kuò)張性與發(fā)展性，收購后天齊鋰業(yè)的收益估計(jì)獲得提高。但該收購案仍存在一些不確定性：鋰產(chǎn)品價格波動、成本增長、公司在建工程實(shí)施進(jìn)度變化。這一切皆考驗(yàn)收購方收購后的公司治理能力。

制造業(yè)

濰柴動力境外投資凱傲集團(tuán)及收購林德液壓股權(quán)

2012年8月31日，濰柴動力股份有限公司發(fā)布公告，公司2012 年第四次臨時董事會會議通過了《關(guān)于公司境外投資暨收購境外公司股權(quán)的議案》，為延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，開拓國際市場，加速產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，提高公司的核心競爭力，經(jīng)與KION Holding 1 GmbH、KION Group GmbH、Linde Material Handling GmbH及Superlift Holding， Superlift和KionManagement Beteiligungs GmbH Co. KG談判磋商，公司擬出資7.38億歐元的總價一認(rèn)購凱傲公司新增發(fā)的股權(quán)（所認(rèn)購股權(quán)將占凱傲公司新增發(fā)股權(quán)后全部股權(quán)的25%）；二收購擬以剝離的林德液壓業(yè)務(wù)部門為基礎(chǔ)而新設(shè)的林德液壓有限合伙企業(yè)70%的權(quán)益。

公司將向凱傲公司支付4.67億歐元的對價，從而認(rèn)購凱傲公司新增發(fā)的25%的股權(quán)。另外，根據(jù)框架協(xié)議，將設(shè)立林德液壓合伙企業(yè)，與林德液壓相關(guān)的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)和/或許可、證照、合同、員工、相關(guān)債務(wù)及與林德液壓相關(guān)的位于美國、英國和意大利的子公司的股權(quán)及在中國、西班牙及法國的與林德液壓相關(guān)的銷售業(yè)務(wù)被剝離并注入林德液壓合伙企業(yè)。通過業(yè)務(wù)剝離，林德物料搬運(yùn)公司將以有限合伙人的身份直接持有林德液壓合伙企業(yè)30%的權(quán)益并且將通過兩個特殊目的公司間接持有林德液壓合伙企業(yè)剩余的權(quán)益，即林德液壓有限合伙人作為林德液壓合伙企業(yè)的另一有限合伙人持有剩余的70%的權(quán)益。為收購林德液壓有限合伙人的全部股權(quán)及林德液壓普通合伙人70%的股權(quán)，公司將支付2.71億 歐元。

在現(xiàn)有買入期權(quán)規(guī)定下， 濰柴動力有權(quán)在凱傲首次公開發(fā)行股票（IPO）前，增持凱傲股份至攤薄后全部股份的30%。

作為液壓控制系統(tǒng)領(lǐng)域的佼佼者——德國凱傲集團(tuán)，是歐洲排名第一、全球排名第二的工業(yè)叉車制造商，在全球共有12家工業(yè)叉車生產(chǎn)廠，銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)遍布100多個國家，全球市場份額為15%。旗下的林德液壓是一家重型液壓傳動和移動電力傳動設(shè)備的領(lǐng)先制造商，是全球能夠提供電液一體化解決方案的極少數(shù)制造商之一，也是全球領(lǐng)先的高壓、靜液壓技術(shù)和系統(tǒng)解決方案的領(lǐng)導(dǎo)者。濰柴動力是我國汽車及零部件龍頭企業(yè)之一，在新的經(jīng)濟(jì)形勢下，積極推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，加快技術(shù)轉(zhuǎn)型升級，主動尋求國際合作機(jī)遇。液壓控制系統(tǒng)是工程機(jī)械領(lǐng)域的關(guān)鍵核心技術(shù)，是濰柴動力急需發(fā)展提升的業(yè)務(wù)。

柴動力擁有完善的產(chǎn)業(yè)鏈條、低成本的規(guī)模制造、龐大的市場網(wǎng)絡(luò)和服務(wù)體系等優(yōu)勢；德國凱傲集團(tuán)擁有國際知名的叉車品牌、行業(yè)頂尖的液壓技術(shù)、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和完善的銷售渠道等優(yōu)勢。雙方合作可以優(yōu)勢互補(bǔ)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、互利雙贏。