意大利知名律師解析中意并購

中意之間的的合作悠久而深遠(yuǎn)，可以追溯到遙遠(yuǎn)的馬可波羅時(shí)代，而今適逢中國海外并購浪潮迭起，歐洲市場備受青睞，很多中國企業(yè)遠(yuǎn)涉重洋，在意大利尋找海外商機(jī)。并購是一個(gè)復(fù)雜甚至漫長的過程，尤其中國企業(yè)是客場作戰(zhàn)，精準(zhǔn)的信息和專業(yè)的人才更是顯得尤為重要。

專訪Roberto Luzi Crivellini，了解近兩年來律師幫助中國企業(yè)在意大利成功并購的案例，中國企業(yè)在意大利的對外投資現(xiàn)狀、律師在中國企業(yè)國際并購中的角色定位和處理國際并購案件的方法、思路與技巧以及中國企業(yè)投資意大利對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展和社會進(jìn)步的作用等，并了解并購?fù)瓿珊?、?xiàng)目推進(jìn)過程中中國企業(yè)需要注意的一些重大風(fēng)險(xiǎn)。

Q：您目前主要在做哪些領(lǐng)域的法律事務(wù)？近期的主要工作是否方便透露？

A：我們與意大利在中國的投資公司有合作，也與中國在意大利的投資公司有合作。為了中意雙方更好的進(jìn)行合作，我們在米蘭的辦公室有會中文的律師和中國工作人員，在上海有常駐律師，他是意大利人，普通話非常流利。

對于意大利企業(yè)而言，在中國開展業(yè)務(wù)，我們主要通過中國大陸處理外商獨(dú)資企業(yè)和合資企業(yè)的整合。最近我們的業(yè)務(wù)主要是在蘇州、無錫、沈陽、廣州、合肥以及廈門。

我們也建議意大利企業(yè)和其產(chǎn)品尋求機(jī)會進(jìn)入中國市場，例如食品、葡萄酒、家具、時(shí)尚品牌、設(shè)計(jì)和日用品家電、工業(yè)機(jī)械。他們通常會為自己的產(chǎn)品和服務(wù)尋找一個(gè)可靠的、且有能力的分銷商或者特許經(jīng)銷商。

最近，我們就意大利的大型葡萄酒莊在中國北方建立連鎖旗艦店執(zhí)照的事宜進(jìn)行磋商，幫助意大利化妝品制造商與一家中國品牌集團(tuán)達(dá)成合作協(xié)議，建議一些房地產(chǎn)開發(fā)商與來自中國大陸和香港的投資人就出售商業(yè)物業(yè)的問題進(jìn)行磋商洽談。

對于中國企業(yè)在意大利的投資，我們參與并購最多的是機(jī)械和機(jī)械制造業(yè)。到目前為止，來自中國的投資者多數(shù)是國有企業(yè)，收購的目標(biāo)是具備尖端技術(shù)，有著良好國際聲譽(yù)以及悠久工業(yè)傳統(tǒng)的中小型意大利企業(yè)。

中國企業(yè)進(jìn)行這樣投資的目的有兩個(gè)層面：第一，通常中國企業(yè)希望將目標(biāo)企業(yè)的專有技術(shù)、工業(yè)技術(shù)和品牌運(yùn)作到他們國內(nèi)的產(chǎn)品中，以此增強(qiáng)其產(chǎn)品在中國市場的影響力；第二，在其他案例中，中國企業(yè)對在歐洲建立基地非常感興趣，以利用意大利公司的網(wǎng)絡(luò)來分銷其在中國制造的產(chǎn)品。

Q：您的執(zhí)業(yè)理念是什么？能具體談?wù)劄槭裁从羞@樣的理念嗎？您能否跟我們分享一下您最深刻的執(zhí)業(yè)體會。

A：我的執(zhí)業(yè)理念是考慮并購時(shí)要看長遠(yuǎn)利益而不是短期財(cái)富。

意大利市場為中國投資人提供了很多的機(jī)遇，但需要記住的是來自中國的商業(yè)環(huán)境是非常困難的，盡管我相信意大利是最適合中國企業(yè)家投資的目的地，而不是德國或者其他東歐或中歐國家。在意大利投資需要仔細(xì)研究和策劃，考慮當(dāng)交易結(jié)束后哪些問題是可以實(shí)現(xiàn)的。

我現(xiàn)在接觸的很多客戶來意大利投資，他們沒有戰(zhàn)略思維，只是身處意大利，沒有商業(yè)計(jì)劃，沒有雇員，沒有業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，也沒有顧問來指導(dǎo)他們?nèi)绾卧谝粋€(gè)陌生環(huán)境下進(jìn)行投資。

此外，雙贏是最好的辦法：對激勵(lì)意大利的合作伙伴起著至關(guān)重要的作用。公司的少數(shù)股東、董事或顧問，他們將有利于企業(yè)的成功。因?yàn)樗麄儗κ袌觥T工和競爭對手等都非常了解，因此，收購之后成功的關(guān)鍵是加強(qiáng)他們與新業(yè)主間的聯(lián)系以確保良好的合作和友誼。

Q：您覺得中國企業(yè)到意大利并購發(fā)展中主要需要規(guī)避哪些風(fēng)險(xiǎn)？中國企業(yè)如何做好法律風(fēng)險(xiǎn)控制？

A：主要的風(fēng)險(xiǎn)來自于毫無準(zhǔn)備的進(jìn)入一個(gè)新市場，要了解在本國運(yùn)營企業(yè)和在海外運(yùn)作業(yè)務(wù)這兩者之間的差別。

我總是建議我的客戶，確保進(jìn)行海外投資之前找到合適人員來管理海外業(yè)務(wù)，一個(gè)企業(yè)的成功始終是建立在合適的管理人員的基礎(chǔ)之上的。

對在意大利投資的中國企業(yè)更是如此，確保合適的管理人員，確保正確起草股東協(xié)議并與少數(shù)合作伙伴保持良好的合作，從一開始就有合適的法律和稅務(wù)顧問，這對于交易的完成以及之后的整合都至關(guān)重要。

Q：您能簡單聊一下中國企業(yè)在意大利的投資現(xiàn)狀嗎？律師在中國企業(yè)國際并購中的角色定位是什么？

A：第一輪中國大型國有企業(yè)收購浪潮，例如：長沙中聯(lián)重科股份有限公司收購意大利CIFA混凝土模版和處理專家；山東重工集團(tuán)有限公司收購意大利豪華游艇制造商Ferretti游艇，而現(xiàn)在似乎也有私營企業(yè)加入的趨勢，相信這是“走出去”良好時(shí)機(jī)。

在近期中國銀行的一份報(bào)告中可以看出，中國企業(yè)在意大利的投資呈現(xiàn)出積極的強(qiáng)有力勢頭。報(bào)告指出中國企業(yè)在重要的產(chǎn)業(yè)群體中持有2%的股份，汽車制造商菲亞特-克萊斯勒公司，意大利電信，意大利國家電力公司（意大利第二大電力公司，歐洲第二個(gè)上市公司），埃尼（意大利的主要綜合性能源公司），Prismian（世界領(lǐng)先的電信和能源電纜制造商）和上海電氣收購安薩爾多能源公司（意大利最大的發(fā)電廠供應(yīng)商，安裝商和服務(wù)商）40%的股份。

我認(rèn)為投資大項(xiàng)目的趨勢將激發(fā)私企投資者的信心，在未來一至兩年將會達(dá)成很多中小型的投資交易。

律師的作用至關(guān)重要，在投資初期幫助投資者調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的法律和稅務(wù)情況，在構(gòu)建交易后，他們能夠理解中意兩國投資者不同的思維方式，同時(shí)在談判磋商時(shí)作為雙方的調(diào)解人。

Q：中國投資者在意大利會遇到怎樣的難題？中國的一些海外投資開發(fā)項(xiàng)目在開發(fā)建設(shè)中頻頻遭到當(dāng)?shù)鼐用竦膹?qiáng)烈反對，在意大利會出現(xiàn)此現(xiàn)象嗎？

A：在意大利，中國企業(yè)經(jīng)常收購財(cái)務(wù)狀況不景氣或是需要投資而自己不能負(fù)擔(dān)投資的意大利企業(yè)。因此，潛在中國投資者的出現(xiàn)受到了普遍歡迎，因?yàn)樗麄儙砹诵碌馁Y本，并有可能使他們的產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)入中國市場。

在大多數(shù)情況下，收購意味著延長目標(biāo)企業(yè)生命力，保障員工就業(yè)機(jī)會，因此可以這樣說，現(xiàn)在是中國企業(yè)進(jìn)入意大利市場的絕佳時(shí)機(jī)，尤其是如果投資者的目的是保護(hù)意大利企業(yè)，促進(jìn)它的資源和潛力。

Q：并購律師的服務(wù)會貫穿項(xiàng)目調(diào)查、招標(biāo)、談判及收購后經(jīng)營等各個(gè)階段嗎？海外投資面臨的問題和風(fēng)險(xiǎn)能否在律師和會計(jì)師的專業(yè)幫助下解決？

A：正如我前面所提到的，從一開始就有律師和稅務(wù)顧問參與談判是非常重要的，詳細(xì)的盡職調(diào)查要求法律和財(cái)務(wù)兩方面的專業(yè)知識，如果雙方?jīng)]有一個(gè)清晰的思路知道什么是可以合法實(shí)現(xiàn)的，那么談判將是一個(gè)復(fù)雜且沮喪的過程，在談判初期考慮稅務(wù)計(jì)劃和投資計(jì)劃才是行之有效的。

根據(jù)我的經(jīng)驗(yàn)，處理海外收購最好的辦法是有一個(gè)經(jīng)驗(yàn)豐富的中國律師與意大利的律師并肩一起工作，或者至少要確保意大利的顧問了解中國人的心態(tài)和商業(yè)模式，這樣使他們不僅是稅務(wù)和法律的顧問，也是意大利商業(yè)界的“促進(jìn)者”。

Q：中意之間的文化背景差異，怎樣防止價(jià)值觀的差異在合作中不斷擴(kuò)大？

A：就文化和歷史而言，我認(rèn)為意大利是與中國最相近的一個(gè)國家，因?yàn)閮蓚€(gè)國家都有幾千年古老文明史；就商業(yè)聯(lián)系而言，可以追溯到馬可波羅時(shí)代；就社會組織而言，兩個(gè)國家都看重家庭的巨大作用；而且兩國都以類似“關(guān)系”的方式做生意。

盡管如此，對于中國企業(yè)家來說意大利仍然是一個(gè)完全不同的世界。最大的區(qū)別莫過于溝通方式的不同，意大利的商人往往是非常簡單直率的，他們希望在談判和磋商中得到快速坦誠的反饋，不喜歡傳統(tǒng)間接的談判方式，然而這一方式恰恰被中方所采納，因?yàn)樗麄兿氡苊夤_對抗。如果同意就說是，如果不同意就拒絕并解釋原因。要完成高效的合作，用直接的方式就好：這一點(diǎn)對于避免誤會非常重要。不要改變已經(jīng)達(dá)成的共識，除非你能解釋改變主意的原因。

Q：在意大利并購?fù)瓿珊蟆㈨?xiàng)目推進(jìn)過程中中國企業(yè)還需要注意發(fā)生怎樣的重大風(fēng)險(xiǎn)。Mercanti Dorio’sservices律師事務(wù)所在中國意大利的服務(wù)有何區(qū)別，核心競爭力是否有所不同。

A：需要合適的人來管理公司，通常是中意兩國的管理方式相結(jié)合，遵循業(yè)務(wù)發(fā)展，同時(shí)與中國總部保持良好的溝通和信息交流。

在意大利，我們是一個(gè)綜合性的律師事務(wù)所和稅務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)，有50位專業(yè)人士，在法律的各個(gè)領(lǐng)域協(xié)助客戶，從調(diào)查和并購，到事務(wù)性工作，以及訴訟、仲裁和稅收籌劃。

在中國，我們有常住的意大利律師，他是客戶的聯(lián)系人，在中國的律師事務(wù)所也提供與意大利律師事務(wù)所相同的業(yè)務(wù)服務(wù)。

我們的核心業(yè)務(wù)在中意兩國是一樣的：較之于競爭對手，我們的不同或優(yōu)勢是我們可以了解中意兩國的不同思維方式，使用兩種語言工作，事實(shí)上我們可以出現(xiàn)在客戶要求我們出現(xiàn)的任何地方，無論是在北京、上海、米蘭或是羅馬。

Q：很多媒體報(bào)道一些中國企業(yè)在與意大利多家足球俱樂部接洽，您是哪個(gè)球隊(duì)的球迷，如何看待意甲目前的投資現(xiàn)狀。

A：我是希臘維羅納FC的球迷，在1985曾贏得意甲冠軍！意大利足球隊(duì)都非常熱衷于在中國建立球迷基礎(chǔ)，并尋找商機(jī)，如贊助，投資等。

我們在過去曾與意甲的幾個(gè)球隊(duì)有過業(yè)務(wù)往來，并收到過不少來自中國的合作邀約。大多數(shù)項(xiàng)目涉及在中國創(chuàng)建足球?qū)W校，組織友誼比賽以及球員轉(zhuǎn)會。

我認(rèn)為，中國企業(yè)家可以在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候投資意大利專業(yè)足球，因?yàn)榇蠖鄶?shù)業(yè)主都?xì)g迎國外投資者，尤其是對于著眼打開中國市場的球隊(duì)，不僅是在銷售，還有媒體權(quán)利和特許權(quán)使用等等。

最近由印尼富豪Eric Thnir收購國際米蘭75%的股份就是這一趨勢的最好案例。