并購經典案例

互聯(lián)網電子商務業(yè)

蘇寧電器股份有限公司收購紅孩子業(yè)務及資產

2012年9月24日，蘇寧電器股份有限公司與天津紅孩子商貿有限公司、天津宏品物流有限公司、北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司、北京紅孩子視線廣告有限公司、北京紅孩子信息技術有限公司及CHINACOMMERCE SERVICES LIMITED（一家在英屬開曼群島成立和存續(xù)的股份有限公司，以下簡稱“開曼公司”）簽署了《收購協(xié)議》，蘇寧擬全面收購紅孩子公司在中國國內以“紅孩子”、“繽購”等品牌開展的母嬰、化妝用品等產品的銷售業(yè)務、品牌與相關資產。經雙方協(xié)商確定，本次交易基準收購價款為6600萬美金（含等值人民幣），紅孩子公司2012年度銷售額預計為10至10.5億元（含稅），據此計算市銷率水平約為0.40-0.42 倍。

紅孩子公司最早于2004年開始在中國國內以直郵目錄形式銷售母嬰產品，隨后推出B2C網站，是國內最早專注于母嬰用品的電商企業(yè)，2011年又推出以化妝品、食品為主的女性網購品牌“繽購”。經過8年多的發(fā)展，紅孩子公司在母嬰、化妝垂直品類電商行業(yè)已經形成了專業(yè)、高效的管理團隊，在供應鏈管理、消費者需求分析、促銷活動策劃、客戶體驗優(yōu)化等方面積累了豐富的經驗。主營的商品覆蓋母嬰用品、美容化妝、健康美食、養(yǎng)生保健等多個品類，超過80，000個SKU?！凹t孩子母嬰網”已經成為國內領先的垂直專業(yè)B2C 商城，“繽購網”也已在國內化妝、食品垂直專業(yè)B2C商城中位于前列，擁有750萬注冊會員，2011年度購物會員重復購買率超過50%。紅孩子已建立了比較健全的全國銷售網絡，員工總數1500 余人。

交易實施后，蘇寧電器將借助紅孩子公司在母嬰、化妝產品等垂直品類多年線上業(yè)務的運營經驗及專業(yè)性人才，進一步豐富蘇寧電子商務業(yè)務產品品類及SKU，提升供應鏈，特別是母嬰、百貨類供應鏈管理能力，強化用戶需求挖掘，優(yōu)化客戶體驗。

建筑地產業(yè)

綠城中國、融創(chuàng)中國組建合資公司

2012年6月22日，綠城中國控股有限公司與融創(chuàng)中國控股有限公司于上海召開聯(lián)合新聞發(fā)布會，宣布雙方就共同搭建高端地產平臺公司達成合作協(xié)議，綠城中國與融創(chuàng)中國成立合資公司“上海融創(chuàng)綠城控股有限公司”，雙方各持股50%。綠城中國將旗下9個項目（8個地產項目全部股權及1個項目）注入到融創(chuàng)綠城當中，而融創(chuàng)將向綠城支付人民幣33.72億元作為本次合作的對價，如果項目在運營和發(fā)展上還存在資金需求，后期雙方將按各50%的比例投入資金。

綠城房地產集團有限公司是中國知名的住宅物業(yè)開發(fā)商之一，是以“精品物業(yè)營造專家”聞名業(yè)內的房地產開發(fā)企業(yè)，通過近20年的發(fā)展，綠城中國目前擁有100多家成員企業(yè)，已進入包括中國長三角、環(huán)渤海經濟圈重要城市、北京及其他省會城市在內的50多個城市，并取得了持續(xù)增長的經營業(yè)績。融創(chuàng)中國控股有限公司是專業(yè)從事住宅及商業(yè)地產綜合開發(fā)的企業(yè)，公司堅持區(qū)域聚焦和高端精品發(fā)展戰(zhàn)略，專注于高端物業(yè)的開發(fā)和管理。

雙方合作的并購動因主要來自宏觀調控下的現(xiàn)金流壓力以及品牌聯(lián)合實現(xiàn)優(yōu)勢互補。房地產企業(yè)資金壓力一直很大，面臨回籠資金和融資的雙重困難等多方面的現(xiàn)狀直接影響了企業(yè)的資金鏈。一方面鑒于綠城的品牌影響力以及融創(chuàng)此前在無錫區(qū)域的項目經驗，另一方面綠城和融創(chuàng)擁有共同的開發(fā)高端精品產品的信念，此次合作將是一個很好的合作平臺。

綠城中國與融創(chuàng)中國擬成立合資公司“上海融創(chuàng)綠城控股有限公司”，雙方各持股50%。綠城中國將旗下9個項目注入到融創(chuàng)綠城，而融創(chuàng)將向綠城支付人民幣33.72億元作為交易對價，后期雙方將根據運營需要按各50%的比例投入資金。

綠城中國旗下這9個項目均享有優(yōu)質地段、稀缺景觀等資源，在市場上擁有良好的口碑。具體這9個項目分布于上海、蘇州、無錫、常州及天津等區(qū)域，包括：上海玫瑰園、上海黃浦灣、上海玉蘭花園、蘇州御園、蘇州玫瑰園、無錫玉蘭花園、無錫茉莉花園、常州玉蘭廣場及天津藍色海岸。

并購為綠城增加現(xiàn)金流。曾一度瘋狂拿地的綠城在整個房地產的調控背景下，一度面臨資產負債率居高，現(xiàn)金流短缺的巨大壓力，為敗軍之將。鑒于市場的不確定性等因素，綠城中國曾表示，通過此項合作出售項目部分權益予融創(chuàng)回收的資金預期將可令中國綠城的現(xiàn)金流增加45-50億元，可以幫助減低公司高昂的資本負債率。

同時使融創(chuàng)深入上海。上海一直是融創(chuàng)中國夢寐以求的市場，通過此次合作，融創(chuàng)中國將持續(xù)強化并深耕既有的北京、天津、蘇南及重慶等精心篩選的經濟活力區(qū)，進一步鞏固了在蘇南地區(qū)的領先地位，而高起點進入上海，則可以進一步完善了長三角區(qū)域的戰(zhàn)略布局。另一方面，通過當前和后續(xù)投入合資公司大量資金的融創(chuàng)中國可能在后續(xù)發(fā)展過程中也面臨自身財務壓力，可能也將考慮尋求新的融資渠道。

IT通信技術行業(yè)

華為收購“華賽”

2012年3月，國家發(fā)展改革委核準了華為技術有限公司收購華為賽門鐵克技術有限公司的股權項目。至此，這一歷時一年半的收購正式獲批。

2011年11月15日，華為宣布計劃以5.3億美元收購賽門鐵克持有的華為賽門鐵克科技有限公司（以下簡稱“華賽”）49%的股份，交易完成后，華為將完全持有華賽100%股權。這是華為打造云計算安全體系的重要一步，并有助于其在海外的業(yè)務拓展。

華賽是華為和賽門鐵克2008年在香港成立的一家合資公司，該公司定位于網絡安全與存儲產品與解決方案的研發(fā)、銷售與服務，通過聚焦客戶需求，加速信息安全和存儲領域的技術創(chuàng)新和應用，提供高性價比的解決方案，為客戶帶來可持續(xù)的增值。

華賽創(chuàng)新的安全與存儲技術與華為的企業(yè)產品融合，將鞏固華為在云計算的領導地位。賽門鐵克總裁兼首席執(zhí)行官Enrique Salem表示，華賽實現(xiàn)了四年前設定的目標，以較好的投資回報退出了合資公司，同時拓展了在中國的運營。

文化創(chuàng)意產業(yè)

萬達院線收購美國AMC影院

我國從“十一五”時期開始提出建設“創(chuàng)新型國家”的目標，其中的建設重點就是要把增強自主創(chuàng)新能力作為發(fā)展經濟的重要戰(zhàn)略基點，而其中的文化創(chuàng)意產業(yè)則以其鮮明的產業(yè)特征受到我國各地政府的重視。國家及地方政府政策的支持促進了文化創(chuàng)意產業(yè)的快速發(fā)展，文化創(chuàng)意產業(yè)領域的投資活動頻頻發(fā)生，成為最活躍的投資領域之一。

2012年5月21日，大連萬達集團宣布，與全球排名第二的院線集團美國AMC影院公司簽署并購協(xié)議，此次并購總交易金額26億美元，包括購買AMC公司100%股權和承擔債務兩部分。同時萬達承諾，并購后投入運營資金不超過5億美元。

按照萬達集團的轉型計劃，到2020年萬達商業(yè)地產收入比重將降到50%以下，文化和旅游是兩大投資方向，到2020年，占據全球電影市場約20%的市場份額。萬達海外發(fā)展將采取并購和直接投資兩條腿走路戰(zhàn)略，此次收購將有助于國產電影走出國門，并為萬達院線未來上市做好準備。

交通運輸業(yè)

哈飛航空重組案

中航工業(yè)哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司（簡稱哈飛）隸屬于中航工業(yè)直升機有限責任公司旗下，是我國直升機和通用、支線飛機科研生產基地，其并購動因主要來自：一重組符合集團戰(zhàn)略；二往年資產整合受阻，今年壓力徒增；第三、完善直升機業(yè)務產業(yè)鏈，豐富產品結構。

哈飛股份以發(fā)行股份的方式，收購實際控制人中航工業(yè)旗下企業(yè)估值達32.49億元的直升機類資產；配套融資近11億元。本次交易分為發(fā)行股份購買資產、募集配套資金兩部分。哈飛股份以發(fā)行股份為對價，向中航直升機購買其持有的景德鎮(zhèn)昌飛航空零部件有限公司100%股權、惠陽航空螺旋槳有限責任公司100%股權、天津直升機有限責任公司100%股權；向中國航空科技工業(yè)股份有限公司購買其持有的江西昌河航空工業(yè)有限公司100%股權；向哈爾濱飛機工業(yè)集團購買其持有與直升機零部件生產相關的資產。本次重大資產重組的交易對方均為中航工業(yè)控制的企業(yè)。

標的資產的預估值為32.49億元，預估增值率為18.80%。此次購買資產的發(fā)行股份價格為17.13元/股，按照預估值，公司購買標的資產預計將發(fā)行約為1.9億股。同時，哈飛股份擬募集配套資金總額不超過總交易額的25%，向不超過10名的配套融資對象發(fā)行股份，發(fā)行價格不低于17.13元/股，發(fā)行股份的數量約為6322.24萬股。募集的配套資金擬用于發(fā)展標的資產主營業(yè)務及補充流動資金。

外圍環(huán)境方面，隨中東局勢日趨緊張，軍工題材成為市場炒作的熱點之一。行業(yè)方面，中航系曾是A股市場上估值高板塊之一，熱點概念與資產重組是支撐該版塊高估值的基礎。

市場方面，軍用和民用直升機需求上升。在軍用領域，從軍用直升機數量/每萬名軍人這一指標來看，前五個國家依次為：美國40架、英國37架、德國31架、日本31架和俄羅斯18架。我國僅為2架。預計未來10年，國內軍用直升機的需求將超過1000架。其次，民用直升機市場也進入上升周期：通用航空發(fā)展及低空空域開放提高了私人購直升機的熱情，國內購買直升機的家庭數量上升。至2010年底，國內民航注冊的直升機為206架，占不足世界民用直升機總量的1%，大幅落后于美國（10000多架）、俄羅斯（3000架）和加拿大（1000架）。在航空救援服務體系昂面，直升機需求缺口達1050架。中航直升機公司預計未來10年，國內民用直升機的潛在需求總量約1500架。

中航系方面，2012年的中航系明顯加速資產證券化進程，除哈飛股份外，西飛國際、航空動力、中航精機的重組也如期推進。哈飛作為中航工業(yè)旗下直升機業(yè)務的融資平臺，直升機類資產注入哈飛股份市場早有預期。

哈飛股份重組，是內部需求與外部競爭的結合，重組這個和成功，將顯示中航工業(yè)集團在直升機業(yè)務板塊龍頭地位的確立。