中國(guó)南車海外并購(gòu)之旅

ZF集團(tuán)是全球領(lǐng)先的乘用車、商用車動(dòng)力傳動(dòng)系統(tǒng)和底盤(pán)技術(shù)供應(yīng)商，專業(yè)提供變速箱、轉(zhuǎn)向、底盤(pán)系統(tǒng)等汽車零配件，是德國(guó)第三、世界第九大汽車零部件廠商。BOGE橡塑是ZF集團(tuán)旗下全球汽車減振系統(tǒng)產(chǎn)品的領(lǐng)先供應(yīng)商，在全球市場(chǎng)排名第三。BOGE橡塑集團(tuán)全球員工約3800人， 2013年合并銷售收入為6.73億歐元，預(yù)計(jì)2014年合并銷售收入為7.1億歐元。博戈橡塑集團(tuán)在全球7個(gè)國(guó)家擁有10個(gè)工廠，主要產(chǎn)品為動(dòng)力總成、底盤(pán)系統(tǒng)的橡膠金屬減振產(chǎn)品，以及輕量化的塑料產(chǎn)品。主要客戶群為乘用車和商用車OEM廠商，包括大眾、福特、戴姆勒、通用以及ZF集團(tuán)。

2012年底，我們提出了“國(guó)際化經(jīng)營(yíng)，跨行業(yè)發(fā)展”的發(fā)展思路，全球化和核心技術(shù)的同心多元化，成為中國(guó)南車的首要戰(zhàn)略選項(xiàng)。南車時(shí)代新材選擇并購(gòu)ZF集團(tuán)的BOGE橡塑，是公司落實(shí)發(fā)展戰(zhàn)略的具體舉措。公司旗下時(shí)代新材是目前軌道交通行業(yè)最大的橡膠減震降噪裝備研制企業(yè)，需要將其核心技術(shù)拓展到新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，而汽車行業(yè)是一個(gè)非常好的方向。但是汽車行業(yè)又是一個(gè)成熟的，高度國(guó)際化的行業(yè)，如果僅僅靠自我的積累來(lái)發(fā)展，有較大的難度，而B(niǎo)OGE無(wú)論在技術(shù)上還是在產(chǎn)品組合是和我們的期望都非常匹配，通過(guò)并購(gòu)，可以使得時(shí)代新材迅速在汽車行業(yè)中實(shí)現(xiàn)同心多元化。且南車新材一直致力于國(guó)際市場(chǎng)的開(kāi)拓，海外銷售不斷提升，但自我發(fā)展的速度不能滿足外部環(huán)境的要求，因此通過(guò)并購(gòu)BOGE這樣的真正國(guó)際化的企業(yè)，成為時(shí)代新材國(guó)際化人才培養(yǎng)和經(jīng)驗(yàn)學(xué)習(xí)的基地，對(duì)推動(dòng)時(shí)代新材自身現(xiàn)有業(yè)務(wù)國(guó)際化，有著現(xiàn)實(shí)的需求。

在項(xiàng)目接洽的初期，我記得ZF集團(tuán)有意向出售其BOGE橡塑，但是對(duì)中國(guó)國(guó)有企業(yè)又有疑慮；當(dāng)時(shí)ZF集團(tuán)希望能夠與南車形成合作伙伴的關(guān)系，讓他們的產(chǎn)品進(jìn)入中國(guó)機(jī)車車輛市場(chǎng)，我立即安排相關(guān)部門(mén)研究并于2013年的5月與ZF集團(tuán)簽訂了備忘錄。明確表示中國(guó)南車愿意考慮采用ZF集團(tuán)的用于風(fēng)電領(lǐng)域和機(jī)車車輛領(lǐng)域的齒輪箱，而ZF集團(tuán)愿意考慮向南車時(shí)代新材出售其BOGE橡塑業(yè)務(wù)，同時(shí)雙方約定了6個(gè)月的排他性的談判期。

國(guó)際化的發(fā)展戰(zhàn)略，業(yè)務(wù)領(lǐng)域的互惠互利，以及排他性的談判期，是這個(gè)項(xiàng)目能夠順利實(shí)施的最重要的基礎(chǔ)。本次成功收購(gòu)還有以下幾個(gè)特點(diǎn)：

第一，需要在短時(shí)間內(nèi)完成業(yè)務(wù)剝離，形成一個(gè)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的法人實(shí)體。地區(qū)結(jié)構(gòu)與產(chǎn)品線相結(jié)合的矩陣管理，全球資源配置，關(guān)鍵職能管理中央集權(quán)是ZF集團(tuán)作為全球化企業(yè)的管理特征。BOGE橡塑僅是其中一個(gè)較小的事業(yè)部，并不具備完整的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)能力，尤其是IT系統(tǒng)，人力資源和財(cái)務(wù)內(nèi)控完全屬于ZF集團(tuán)的中央集權(quán)范疇。自簽訂收購(gòu)協(xié)議起，雙方只有6個(gè)多月的時(shí)間，需要完成全球7個(gè)國(guó)家10個(gè)工廠，涉及10大職能的資產(chǎn)、合同、人員與流程的剝離與重構(gòu)，同時(shí)還涉及一部分塑料產(chǎn)品業(yè)務(wù)的反向剝離。其復(fù)雜程度，工作量與時(shí)間緊迫性都是不言而喻的。南車時(shí)代新材和ZF集團(tuán)的并購(gòu)管理團(tuán)隊(duì)，以及BOGE橡塑的管理團(tuán)隊(duì)協(xié)同工作，制定周密計(jì)劃并按計(jì)劃推進(jìn)，定期檢查更新。記得有一次在了解項(xiàng)目進(jìn)展情況的時(shí)候，我還特別強(qiáng)調(diào)，對(duì)于南車時(shí)代新材來(lái)講，我們不僅要考慮業(yè)務(wù)剝離的范圍和具體內(nèi)容，還需要從未來(lái)整合的角度，對(duì)ZF集團(tuán)主導(dǎo)的剝離工作施加影響，確保整合的要求能夠貫徹落實(shí)到剝離的具體工作過(guò)程中。

第二，在過(guò)渡期內(nèi)確保業(yè)務(wù)的穩(wěn)定，甚至穩(wěn)步的發(fā)展。BOGE橡塑的主要客戶包括大眾、本特勒、寶馬、奔馳、通用、福特以及克萊斯勒等，這些客戶的銷售占據(jù)BOGE橡塑總的銷售的75%以上。從雙方正式對(duì)外公布，到收購(gòu)協(xié)議簽訂，以及到預(yù)期交割，總的時(shí)間長(zhǎng)達(dá)9個(gè)月。在這么長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)，市場(chǎng)的反應(yīng)，客戶的想法非常重要，無(wú)論如何必須確保業(yè)務(wù)在此期間不受影響，甚至希望得到穩(wěn)步的發(fā)展，否則所有的收購(gòu)行為都將前功盡棄。為此我在3月份訪問(wèn)達(dá)梅，會(huì)見(jiàn)當(dāng)?shù)孛襟w的時(shí)候反復(fù)強(qiáng)調(diào)我們收購(gòu)BOGE橡塑以后一定會(huì)在保持其獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的情況下，從資金，技術(shù)協(xié)同，新興市場(chǎng)的拓展等方面提供全方位的支持，進(jìn)一步快速壯大BOGE橡塑，希望借此解除客戶，供應(yīng)商和員工的各種擔(dān)心。并且聯(lián)合ZF集團(tuán)和BOGE橡塑的團(tuán)隊(duì)專門(mén)拜訪了前六大客戶，聽(tīng)取他們的意見(jiàn)；在后續(xù)項(xiàng)目進(jìn)展過(guò)程中我們又通過(guò)函件的方式向客戶更新項(xiàng)目的進(jìn)展，獲取他們的支持。這些措施取得了良好的效果，如BOGE橡塑的塑料踏板項(xiàng)目，一舉獲得了大眾歐洲市場(chǎng)的正式提名，僅這一個(gè)項(xiàng)目就將給BOGE橡塑未來(lái)帶來(lái)不低于5000萬(wàn)歐元的年銷售。

第三，以真誠(chéng)打動(dòng)并留用原有核心團(tuán)隊(duì)。德國(guó)的工會(huì)應(yīng)該說(shuō)是世界上最具影響力的工會(huì)之一。如果不能說(shuō)服工會(huì)，并購(gòu)不可能實(shí)施。BOGE橡塑是一家典型的德國(guó)制造型企業(yè)，企業(yè)的專有技術(shù)是由這些核心的骨干所掌握著，人在知識(shí)在，人在管理在。留人成為我們實(shí)施并購(gòu)的重中之重。一方面，明確核心的人員團(tuán)隊(duì)，要求ZF集團(tuán)給予留用支持；我們也制定了專門(mén)的留用獎(jiǎng)勵(lì)制度；主動(dòng)邀請(qǐng)其工會(huì)成員訪問(wèn)中國(guó)，訪問(wèn)南車總部，南車雄厚的技術(shù)實(shí)力、專注的業(yè)務(wù)能力和良好形象，深深打動(dòng)了這些工會(huì)成員。我清楚的記得今年3月份訪問(wèn)達(dá)梅的時(shí)候，扎扎實(shí)實(shí)的當(dāng)了一回“說(shuō)客”，向他們介紹中國(guó)南車股份本次的收購(gòu)理念，BOGE橡塑未來(lái)的業(yè)務(wù)架構(gòu)，公司的發(fā)展愿景等。最終，我們成功的留住了骨干員工，尤其是包括CEO和CFO在內(nèi)的最為核心高管團(tuán)隊(duì)和全球各工廠的總經(jīng)理，中國(guó)南車誠(chéng)實(shí)守信的工作態(tài)度獲得了合作伙伴的信任。

第四，以最快的速度完成全球各地復(fù)雜的審批程序。由于BOGE橡塑本身就是一個(gè)全球化的公司，因此我們不僅要完成國(guó)內(nèi)的審批還要完成全球其他相關(guān)國(guó)家的審批。國(guó)外審批的關(guān)鍵點(diǎn)主要涉及到各個(gè)國(guó)家的反壟斷審查和外商投資審查，國(guó)內(nèi)審批的關(guān)鍵點(diǎn)主要包括商務(wù)部的反壟斷審查，發(fā)改委的境外融資審批和證監(jiān)會(huì)的重大資產(chǎn)重組審批。4月底，在項(xiàng)目審批進(jìn)入到實(shí)質(zhì)性階段時(shí)，我又專門(mén)協(xié)調(diào)向國(guó)家主管部門(mén)進(jìn)行專題匯報(bào)。幸運(yùn)的是，項(xiàng)目報(bào)批工作正好又趕上國(guó)家簡(jiǎn)政放權(quán)的大好時(shí)機(jī)。該項(xiàng)目成為證監(jiān)會(huì)自2013年10月重大資產(chǎn)重組分道制審核辦法頒布以來(lái)，首例進(jìn)入快速/豁免通道并快速獲批的案例。

回顧收購(gòu)過(guò)程中的故事，各種情節(jié)依然歷歷在目。但是，我想這些工作僅僅是萬(wàn)里長(zhǎng)征的第一步。完成收購(gòu)后，中國(guó)南車股份將把南車時(shí)代新材及其BOGE橡塑打造成一個(gè)真正在全球范圍內(nèi)優(yōu)化配置資源的全球化企業(yè)，打造成一個(gè)中國(guó)南車股份進(jìn)軍汽車產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)核心技術(shù)同心多元化的全球化平臺(tái)，打造成一個(gè)培養(yǎng)人才，實(shí)施整個(gè)中國(guó)南車股份全球化戰(zhàn)略的全球化基地。

根據(jù)我們與BOGE橡塑管理團(tuán)隊(duì)達(dá)成一致的戰(zhàn)略共識(shí)，在“十三五”期間，BOGE橡塑發(fā)展前景：全球資源配置、新興國(guó)家市場(chǎng)和百億規(guī)模。未來(lái)BOGE橡塑將在全球范圍內(nèi)探索各種資源的優(yōu)化配置，如建立新的全球采購(gòu)中心和全球研發(fā)中心，以及共享服務(wù)中心，加速專有技術(shù)的本地化進(jìn)程，生產(chǎn)能力的全球化布局；繼續(xù)加強(qiáng)在新興市場(chǎng)的業(yè)務(wù)拓展，尤其是中國(guó)市場(chǎng)的快速突破，當(dāng)然也包括緊隨整車廠商的全球足跡，如在墨西哥設(shè)立新工廠，探索在印度和俄羅斯市場(chǎng)的投資等；我們的戰(zhàn)略目標(biāo)是在2020年將BOGE橡塑的銷售收入從目前的60億元提升到超過(guò)百億的規(guī)模。

對(duì)中國(guó)南車股份及南車時(shí)代新材來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)前所未有的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。我們希望通過(guò)不懈努力實(shí)現(xiàn)我們的全球化戰(zhàn)略目標(biāo)，為中國(guó)企業(yè)的“走出去”戰(zhàn)略提供一些有益的經(jīng)驗(yàn)。