市值管理催生跨界并購(gòu)：多面生態(tài)背后的憂慮

從去年以來(lái)，市值管理就已成為上市公司中的“時(shí)尚”。盡管公開(kāi)數(shù)據(jù)無(wú)法證實(shí)上市公司實(shí)質(zhì)參與市值管理的情況，但是市值管理往往涉及并購(gòu)重組。Wind資訊統(tǒng)計(jì)顯示，2013年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)共完成647起并購(gòu)交易，同比2012年增長(zhǎng)超過(guò)50%；而今年上半年，上市公司發(fā)生并購(gòu)案例2007起，涉及交易金額1.27萬(wàn)億元，相當(dāng)于2013年全年并購(gòu)重組交易涉及金額的總額。由于并購(gòu)基金往往涉及市值管理，這也從另一側(cè)面反映“市值管理”的火爆程度。

政策利好市值管理

今年5月9日，國(guó)務(wù)院下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（簡(jiǎn)稱(chēng)“新國(guó)九條”）中明確提出，鼓勵(lì)上市公司建立市值管理制度。這是“市值管理”首次被寫(xiě)入資本市場(chǎng)頂層制度設(shè)計(jì)的國(guó)家級(jí)文件。

中國(guó)上市公司市值管理研究中心主任施光耀認(rèn)為，一方面，市值管理可以理順上市公司、大股東以及中小投資者各方面的關(guān)系，只有市值才是市場(chǎng)各方的共同追求；另一方面，有助于企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的升級(jí)，建立市值導(dǎo)向機(jī)制。

“國(guó)企央企未來(lái)完全有可能把市值管理納入考核范圍”，施光耀表示，未來(lái)國(guó)企改革的思路已經(jīng)明確，國(guó)有企業(yè)的管理人從管“人財(cái)物”到當(dāng)“出資人”。當(dāng)出資人最看重的是股東回報(bào)，股東回報(bào)中最重要的又是市值管理。

市值管理催生跨界并購(gòu)

一般而言，市值管理是圍繞如何把公司的市場(chǎng)價(jià)值穩(wěn)定在一定合理水平，長(zhǎng)線看不斷提升市值，其主要要素為股價(jià)和公司總市值。

今年早些時(shí)候，在“第八屆中國(guó)上市公司市值管理高峰論壇”上，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部副主任周健男指出，市值管理是一套科學(xué)的體系，其目的是通過(guò)綜合運(yùn)用金融、傳媒和營(yíng)銷(xiāo)等多種手段，加強(qiáng)上市公司和市場(chǎng)參與者之間的有效溝通，從而實(shí)現(xiàn)上市公司的價(jià)值最大化和股東價(jià)值的最大化。同時(shí)，也有利于提高上市公司的透明度和規(guī)范運(yùn)作的水平。

“跨界”游戲在A股屢見(jiàn)不鮮。6月4日，梅花傘公告，其在二級(jí)市場(chǎng)的股票名稱(chēng)正式變更為游族網(wǎng)絡(luò)。同一天，姚記撲克在繼與500彩票網(wǎng)合作之后，又公告稱(chēng)將以1.3億元進(jìn)軍生物醫(yī)療領(lǐng)域。皇氏乳業(yè)也宣布將并購(gòu)重組的目光投向影視傳媒業(yè)，并且要一舉收購(gòu)兩家公司。

還有一個(gè)新的趨勢(shì)是，很多上市公司在主動(dòng)與第三方機(jī)構(gòu)簽訂市值管理協(xié)議，或者是與一些PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作設(shè)立相關(guān)產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)基金。如天堂硅谷自2011年起就與大康牧業(yè)、京新藥業(yè)、廣宇集團(tuán)、合眾思創(chuàng)等多家上市公司設(shè)立了與單一上市公司合作的并購(gòu)基金，九鼎與吉峰農(nóng)機(jī)設(shè)立并購(gòu)基金，德同資本與益民集團(tuán)設(shè)立并購(gòu)基金，高特佳牽手博雅生物設(shè)立并購(gòu)基金等等。

PE機(jī)構(gòu)踴躍加入到和上市公司合作并購(gòu)的行列，能借此解決退出的煩惱，上市公司則能借助并購(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)整合及市值提升。這被認(rèn)為是PE機(jī)構(gòu)參與上市公司市值管理的新型模式。

數(shù)據(jù)顯示，自2012年6月中信證券旗下金石投資獲準(zhǔn)籌建第一只券商系并購(gòu)基金后，其他券商紛紛跟進(jìn)，目前已經(jīng)成立的券商系并購(gòu)基金發(fā)行規(guī)模超過(guò)400億元。而PE參與的并購(gòu)基金，今年已有30多家上市公司與PE合推并購(gòu)基金，基金規(guī)模最大達(dá)30億元，平均約10億元。

市值管理的多面生態(tài)

私募人士向本刊透露，當(dāng)前上市公司市值管理需求爆發(fā)，催生一批職業(yè)操作業(yè)務(wù)、籠絡(luò)資源的“掮客”，即市場(chǎng)“中介人”，其中既有來(lái)自陽(yáng)光私募或財(cái)經(jīng)公關(guān)公司，也有來(lái)自券商或私募機(jī)構(gòu)的人員，其業(yè)務(wù)范圍從投資者關(guān)系維護(hù)、大宗交易到資本運(yùn)作、并購(gòu)重組、二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)維護(hù)等一系列事項(xiàng)。

其中，僅僅普通的市值管理業(yè)務(wù)就可以收取數(shù)十萬(wàn)元服務(wù)費(fèi)用，若深度介入資本運(yùn)作，中介機(jī)構(gòu)還可以分享千萬(wàn)級(jí)別以上的股權(quán)超額利潤(rùn)?！艾F(xiàn)在純粹在二級(jí)市場(chǎng)炒股賺錢(qián)的人不多了，很多同行都開(kāi)始轉(zhuǎn)型做并購(gòu)、做定增，聯(lián)系上市公司和并購(gòu)項(xiàng)目資源，這些項(xiàng)目賺錢(qián)更快?！鄙钲谝籔E人士舉例說(shuō)，2012年以2000萬(wàn)元參與一公司定增，經(jīng)過(guò)兩年，目標(biāo)公司股價(jià)上漲超過(guò)兩倍，利潤(rùn)超過(guò)4000萬(wàn)元。

由于利益鏈條復(fù)雜、股價(jià)漲跌撲朔迷離，越來(lái)越多的市值管理方案日漸被市場(chǎng)解讀為暗藏貓膩的“桌底協(xié)議”。據(jù)券商投行人士分析，目前市場(chǎng)不少?gòu)氖率兄倒芾磉\(yùn)作的上市公司的大股東或高管，往往會(huì)在啟動(dòng)重組前減持股權(quán)以求低位避稅；或者在并購(gòu)前增持股權(quán)等待股價(jià)上漲后再拋出股份，而機(jī)構(gòu)將會(huì)利用通道優(yōu)勢(shì)為需求方提供股權(quán)托管管理、股權(quán)質(zhì)押融資、大宗交易、約定式回購(gòu)等服務(wù)，以此獲得收益回報(bào)。而從結(jié)果看，高管及機(jī)構(gòu)獲得高額回報(bào)，并購(gòu)項(xiàng)目進(jìn)展難以知曉，以事件驅(qū)動(dòng)股價(jià)的市值管理最終由眾多投資人買(mǎi)單。

以一游戲公司為例，過(guò)去半年，該公司一度用二級(jí)市場(chǎng)募集的十幾億資金并購(gòu)了數(shù)家公司，在公司股價(jià)一路上揚(yáng)的同時(shí)，持有公司股份的高管、機(jī)構(gòu)卻一路出逃?！斑@種模式實(shí)質(zhì)上短期效應(yīng)很大，就跟給人吃興奮劑一樣，當(dāng)時(shí)看起來(lái)很好，過(guò)后卻后患無(wú)窮。”一位PE人士評(píng)價(jià)，并不是簡(jiǎn)單并購(gòu)幾家公司，沖一下股價(jià)就能整合產(chǎn)業(yè)鏈。純粹從做股價(jià)出發(fā)的市值管理，對(duì)投資人而言反而是一個(gè)挖好的陷阱。

2013年7月5日，合眾思?jí)雅c浙江硅谷天堂產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司簽署了《戰(zhàn)略咨詢、并購(gòu)整合及市值管理服務(wù)協(xié)議》，并成立并購(gòu)基金。浙江硅谷天堂的控股母公司硅谷天堂董事總經(jīng)理同時(shí)還擔(dān)任了合眾思?jí)讯隆?/p>

盡管多次低位減持，但合眾思?jí)训幕I碼并未分散。2013年末機(jī)構(gòu)股東數(shù)由三季度的1家突增為10家，今年一季度，機(jī)構(gòu)持倉(cāng)比例高達(dá)32.1%。7月22日，公司公告重大事項(xiàng)停牌。此時(shí)，合眾思?jí)岩褟?014年4月29日17.58元/股的最低價(jià)逐步攀高至28.25元/股。而二季度末，機(jī)構(gòu)數(shù)僅剩1家，持倉(cāng)比例僅0.02%。前期機(jī)構(gòu)已經(jīng)悉數(shù)精準(zhǔn)出逃。

熟悉市值管理問(wèn)題的業(yè)內(nèi)專(zhuān)家分析，目前我國(guó)的投資者和市場(chǎng)對(duì)公司治理尚未形成強(qiáng)有力約束，在這種背景下，市值管理是一把雙刃劍：一方面有利于改善上市公司管理層的激勵(lì)約束機(jī)制，促進(jìn)提升業(yè)績(jī)；另一方面也可能導(dǎo)致管理層急功近利，為謀求短期市值增加帶來(lái)的個(gè)人財(cái)富增值，不惜摧毀公司根基。市值管理是上市公司的戰(zhàn)略管理，是通過(guò)上市公司的經(jīng)營(yíng)管理和投資者關(guān)系管理來(lái)最終實(shí)現(xiàn)，其主體應(yīng)該是上市公司，而不是券商、投資機(jī)構(gòu)、私募或者游資。

在社科院金融研究所金融市場(chǎng)研究室副主任尹中立看來(lái)，“并購(gòu)雙方存在利益關(guān)聯(lián)，那么就會(huì)有內(nèi)幕交易嫌疑，容易存在信息披露問(wèn)題。未來(lái)監(jiān)管層肯定會(huì)針對(duì)市值管理出臺(tái)相應(yīng)的制度規(guī)范操作?！?/p>