英唐智控的物聯(lián)網(wǎng)陷阱

高基元

自2013年底以來，英唐智控（300131.SZ）的董秘劉林接待了十多家機(jī)構(gòu)的調(diào)研，最忙的2014年3月先后接待了1家媒體、5家券商、1家基金和1家私募到公司調(diào)研，所有機(jī)構(gòu)都無一例外地將焦點(diǎn)放在其智能家居物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)上。

目前大部分家電是通過能夠接收紅外線的遙控器進(jìn)行控制，只能單純對(duì)家電進(jìn)行控制，而智能家電控制需要家電有反饋功能。英唐智控之所以能夠踏入智能控制領(lǐng)域，來源于一家“硅谷”公司向其提供的Z-Wave技術(shù)，這項(xiàng)技術(shù)能夠在收集家電信息的同時(shí)進(jìn)行監(jiān)控。

在市場對(duì)這一概念的追捧下，英唐智控的股價(jià)一度從每股8元上漲至15元，市值膨脹超過10億元。

但是，公司大力宣傳的物聯(lián)網(wǎng)有那么好嗎？《證券市場周刊》記者通過還原其2011年底對(duì)豐唐物聯(lián)的投資及對(duì)其合作方的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，英唐智控不僅在增資擴(kuò)股中涉嫌違規(guī)，且其合作方所謂的專利技術(shù)也不存在，英唐智控物聯(lián)網(wǎng)概念疑似一場騙局。

核心專利去哪兒了？

2011年10月，英唐智控入股美國Aeon Labs LLC在深圳設(shè)立的子公司豐唐物聯(lián)，并取得51%股權(quán)。根據(jù)協(xié)議，英唐智控向豐唐物聯(lián)注資3000萬元人民幣，而Aeon Labs的專利技術(shù)使用權(quán)及其所獲取的所有市場業(yè)務(wù)訂單（包括國外市場）為豐唐物聯(lián)獨(dú)家享有，Aeon Labs僅提取訂單金額的1%作為運(yùn)營資金。

據(jù)英唐智控的描述，Aeon Labs的“Z-Wave無線通訊標(biāo)準(zhǔn)搭建家庭物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)技術(shù)”已獲得美國專利，其應(yīng)用范圍包括照明控制器、溫度傳感器、運(yùn)動(dòng)感應(yīng)器、能量感應(yīng)器以及家庭物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)等，可以與整個(gè)家庭/辦公室覆蓋區(qū)域的其他產(chǎn)品之間互相發(fā)射接收通信。Aeon Labs還擁有行業(yè)內(nèi)“唯一的四合一傳感器、最小的門/窗傳感器、唯一的防水傳感器、唯一的可檢測能源的轉(zhuǎn)換器”等，在國際處于領(lǐng)先地位。

英唐智控還表示，截至2011年10月，Aeon Labs已經(jīng)收到來自美國電信巨頭Verizon、安防巨頭ADT的2012年產(chǎn)品訂單累計(jì)3000多萬美元，預(yù)計(jì)稅后凈利潤約560萬美元，英唐智控按照51%的持股比例可獲得收益約287萬美元（約合1800萬元人民幣），按此效益不到兩年就可以收回投入的3000萬元。

官網(wǎng)顯示，豐唐物聯(lián)在美國加州硅谷擁有頂尖的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，掌握多項(xiàng)物聯(lián)網(wǎng)前沿技術(shù)，“目前已擁有100多項(xiàng)專利技術(shù)”。然而，當(dāng)《證券市場周刊》記者在美國商務(wù)部下屬的專利商標(biāo)辦公室（USPTO）網(wǎng)站上以Aeon Labs為關(guān)鍵詞、在所有字段進(jìn)行查詢時(shí)，僅得到了兩條名稱均為“插入和播放太陽能系統(tǒng)的安全設(shè)備”（Safety device for plug and play solar energy system）的結(jié)果，對(duì)應(yīng)美國專利號(hào)分別為7977818和8362646，專利獲取時(shí)間分別為2011年7月和2013年1月，更重要的是，這兩項(xiàng)專利的申請(qǐng)人和投資人均為科羅拉多州的Wahl； Eric R.，Aeon Labs僅僅出現(xiàn)在專利的其他參考中。

當(dāng)《證券市場周刊》記者就此疑問咨詢英唐智控的證券事務(wù)部時(shí)，相關(guān)工作人員稱可以用豐唐物聯(lián)的名字進(jìn)行專利搜索，但記者提出Aeon Labs理應(yīng)在設(shè)立豐唐物聯(lián)前就已持有專利，對(duì)此工作人員未能回答，要求記者致電豐唐物聯(lián)的法務(wù)部查詢，并稱相關(guān)專利文件會(huì)在法務(wù)部有備案。

隨后《證券市場周刊》記者以豐唐物聯(lián)官方使用的英文名稱Fantem為關(guān)鍵詞在USPTO官網(wǎng)進(jìn)行搜索，返回結(jié)果為零；在致電豐唐物聯(lián)法務(wù)部時(shí)，相關(guān)工作人員表示，不清楚Aeon Labs專利的情況，也沒有相關(guān)的文件。

美國訂單去哪兒了？

在增資豐唐物聯(lián)時(shí)，英唐智控稱公司自2010年開始和Aeon Labs合作，2011年10月入股豐唐物聯(lián)前Aeon Labs銷售物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品約700萬美元，產(chǎn)品均由英唐智控方面生產(chǎn)，其中2011年預(yù)計(jì)營業(yè)收入為600萬美元。

根據(jù)英唐智控2011年年報(bào)，豐唐物聯(lián)當(dāng)年?duì)I業(yè)收入為600.41萬元人民幣，但英唐智控是在2011年10月下旬入股豐唐物聯(lián)，該金額僅是當(dāng)年最后兩個(gè)月內(nèi)產(chǎn)生的營收，則全年?duì)I收可達(dá)3600萬元，接近600萬美元，似乎與Aeon Labs當(dāng)年的訂單規(guī)模吻合。

可是，同一份年報(bào)中的董事會(huì)報(bào)告卻和上述信息有所出入。報(bào)告稱，英唐智控2011年新增的物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入600.41萬元，這與豐唐物聯(lián)的營收一致，但問題是，注資豐唐物聯(lián)以前，英唐智控理應(yīng)已經(jīng)開始為Aeon Labs生產(chǎn)物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品，而這部分之前生產(chǎn)的產(chǎn)品（對(duì)應(yīng)的Aeon Labs銷售額約3000萬元人民幣）雖然未列入豐唐物聯(lián)名下，但至少也應(yīng)當(dāng)以成本水平反映為英唐智控的物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品銷售收入，不可能是零，除非Aeon Labs的訂單子虛烏有。

另外，如果2010年英唐智控就開始和Aeon Labs合作，那么物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品也不會(huì)作為2011年的新增產(chǎn)品出現(xiàn)，2010年就應(yīng)當(dāng)在年報(bào)中有所體現(xiàn)。但在2010年年報(bào)中，英唐智控沒有提到物聯(lián)網(wǎng)。

2012年，訂單蒸發(fā)的問題更加明顯。增資時(shí)提到的3000萬美元（約1.8億元人民幣）美國市場訂單只為豐唐物聯(lián)帶來了1577.66萬元的營業(yè)收入，凈利潤也只有280.23萬元，與預(yù)期的560萬美元（約3400萬元人民幣）相比幾乎可以忽略。英唐智控在年報(bào)中僅表示“國外訂單被延期”，沒有任何進(jìn)一步細(xì)節(jié)。按照證監(jiān)會(huì)相關(guān)法規(guī)，1.8億元的訂單中逾1.6億元延期（相當(dāng)于2012年英唐智控24%的營業(yè)收入）屬于重大事項(xiàng)，但英唐智控事先也沒有發(fā)出任何預(yù)警或風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

《證券市場周刊》記者就上述疑點(diǎn)以電子郵件形式詢問英唐智控董秘劉林，截至發(fā)稿時(shí)未收到任何回復(fù)。

增資擴(kuò)股涉嫌違規(guī)

根據(jù)加州政府網(wǎng)站上的企業(yè)查詢結(jié)果，Aeon Labs LLC成立于2008年3月18日，注冊(cè)人為Winston Cheng，公司地址在加州El Cerrito的NORVELL街1228號(hào)，當(dāng)前狀態(tài)為正常經(jīng)營。

El Cerrito靠近舊金山市，離傳統(tǒng)意義上的硅谷中心圣荷西（San Jose）有約85公里的車程。從谷歌地圖拍攝于2011年4月的街景圖中可以看到，Aeon Labs的所在地實(shí)際上就是一棟普通的民宅，周圍并沒有任何公司名稱、招牌或標(biāo)識(shí)，Aeon Labs官網(wǎng)也沒有提供任何具體的地址。

2011年10月13日，Aeon Labs在深圳設(shè)立豐唐物聯(lián)，法定代表人為Winston Cheng，注冊(cè)資金30萬美元，注冊(cè)地址在深圳市寶安區(qū)石巖街道浪心社區(qū)龍馬工業(yè)城A1廠房二樓，與當(dāng)時(shí)的英唐智控在同一棟大樓內(nèi)。10月25日，英唐智控從閑置的3700多萬元超募資金中撥出3000萬元增資豐唐物聯(lián)，其中203萬元作為注冊(cè)資本金出資，占股51%，剩余2797萬元作為豐唐物聯(lián)的資本公積金，Aeon Labs以原有的30萬美元出資持有49%股權(quán)。

按照常理，如果英唐智控提供了2797萬元的資本公積，Aeon Labs按照持股比例也應(yīng)提供對(duì)價(jià)的資產(chǎn)（約2687萬元），否則很難稱為公平交易。在增資公告中，英唐智控稱豐唐物聯(lián)將獨(dú)家享有Aeon Labs的專利技術(shù)使用權(quán)及其所獲取的所有市場業(yè)務(wù)訂單，似乎Aeon Labs已經(jīng)給出了公平的對(duì)價(jià)。

然而，2011年年報(bào)顯示，豐唐物聯(lián)總資產(chǎn)3932.99萬元、凈資產(chǎn)3281.76萬元（已包括英唐智控3000萬元的注資），由此可見Aeon Labs持有的專利技術(shù)等無形資產(chǎn)應(yīng)該沒有反映到賬面上，即使有所反映，數(shù)額也嚴(yán)重不足。

由上文分析可知，Aeon Labs所謂的專利和訂單均存在重大疑點(diǎn)，上市公司在增資交易中明顯處于不利地位，其從公開市場募集的數(shù)千萬元資金處于極大的風(fēng)險(xiǎn)中。

另一方面，依照深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第9章第7節(jié)，“若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。”盡管英唐智控在增資公告中要求Aeon Labs提供2010年7月1日至2011年6月30日的年度財(cái)務(wù)報(bào)表、公司所擁有的相關(guān)技術(shù)專利文件、與主要客戶所簽訂的銷售和預(yù)銷售訂單及技術(shù)合同（包括已簽署的2012年訂單）等，但相關(guān)內(nèi)容從未出現(xiàn)在公開披露信息中，也沒有任何證據(jù)顯示這些材料經(jīng)過專業(yè)機(jī)構(gòu)審計(jì)。

物聯(lián)網(wǎng)國內(nèi)拓展遲遲無果

國外訂單不見蹤影，豐唐物聯(lián)的國內(nèi)業(yè)務(wù)也沒有任何實(shí)質(zhì)進(jìn)展，但英唐智控一直通過投資者關(guān)系活動(dòng)記錄來披露其最新情況，似乎是在不斷提醒投資者其物聯(lián)網(wǎng)屬性，同時(shí)也讓其故事不斷完善。

2013年3月，劉林對(duì)前來調(diào)研的機(jī)構(gòu)表示，物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品主要和地產(chǎn)商洽談合作，并根據(jù)地產(chǎn)商要求為其樣板房安裝智能家居產(chǎn)品供參考。

2013年8月，劉林接待機(jī)構(gòu)調(diào)研時(shí)提到，公司正在精益求精地推進(jìn)豐唐物聯(lián)的國內(nèi)項(xiàng)目，并會(huì)在合適的時(shí)間在國內(nèi)上市相關(guān)產(chǎn)品，將以工程、代理商方式進(jìn)行合作推廣。

2013年9月，劉林在發(fā)布會(huì)上強(qiáng)調(diào)，豐唐物聯(lián)追求的是整套系統(tǒng)，不是單一產(chǎn)品，未來在國內(nèi)銷售會(huì)有3種方式：通過電信公司；進(jìn)入家居建材大商超，讓客戶DIY；與大集團(tuán)合作，對(duì)其項(xiàng)目進(jìn)行統(tǒng)一安裝，對(duì)系統(tǒng)進(jìn)行優(yōu)化。

2014年2月下旬，英唐智控成立子公司英唐在線，并稱將采用時(shí)下熱門的O2O新模式拓展智能家居系統(tǒng)及生活智能化產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

從相關(guān)記錄來看，盡管一些渠道細(xì)節(jié)比以前稍清晰一些，但諸如具體時(shí)間表等實(shí)質(zhì)性內(nèi)容都沒有結(jié)果。

令人擔(dān)心的是，在持續(xù)一年以上發(fā)布利好而項(xiàng)目最終流產(chǎn)方面，英唐智控有過“前科”。

2012年10月上旬，在重大事項(xiàng)停牌一個(gè)月后，英唐智控宣布香港子公司獲得泰國Brain City總價(jià)值2.4億美元（約合15億元人民幣）的平板電腦訂單。訂單的背景是泰國教育部推出“教育平板”計(jì)劃，目標(biāo)為泰國國內(nèi)每個(gè)中小學(xué)生配備一臺(tái)平板電腦，相關(guān)公告對(duì)Brain City的資質(zhì)沒有披露，只是稱其參與本次泰國政府“教育平板”項(xiàng)目。

很快，英唐智控又于2012年10月底宣布其香港子公司與泰國Intech Thai Technology達(dá)成一份較小規(guī)模的平板電腦供應(yīng)協(xié)議（據(jù)稱Intech Thai客戶為泰國私立學(xué)校，沒有納入泰國政府相關(guān)項(xiàng)目的預(yù)算），訂單總價(jià)值約為6850萬美元（約合4.2億元人民幣），公告對(duì)Intech Thai的資質(zhì)描述同樣含糊不清。

獲得訂單后半年左右，劉林在接待機(jī)構(gòu)時(shí)抱怨，泰國人辦事效率太低。隨后2013年4月，英唐智控在一份董事會(huì)決議中稱，公司決定終止與Brain City的合作，理由是泰國政府調(diào)整規(guī)劃，不再通過代理商采購，政府會(huì)直接招標(biāo)采購，英唐智控決定參與投標(biāo)。

2013年7月中旬，英唐智控在重大事項(xiàng)停牌20天后宣布由于其報(bào)價(jià)比其他競標(biāo)者低，低于泰國政府預(yù)算，暗示公司將中標(biāo)。直到2013年9月泰國政府才正式宣布英唐智控中標(biāo)，中標(biāo)金額為16.28億泰銖（約合3.10億元人民幣）。

此后一直到2013年12月底，英唐智控發(fā)布公告，宣布和泰國政府就中標(biāo)項(xiàng)目簽署正式合同，最終簽約的金額為11.50億泰銖（約合2.25億元人民幣）。與此同時(shí)，英唐智控發(fā)布了與Intech Thai合作終止的消息，理由是對(duì)方的項(xiàng)目未能得到有效推廣。

至此，兩個(gè)總額接近20億元的私人公司訂單就這樣不了了之，取而代之的是泰國政府2億元的訂單，縮水超過90%；但故事還沒有結(jié)束，2014年1月底，英唐智控宣布單方面終止與泰國政府的項(xiàng)目合作，理由是對(duì)方拒絕交貨延期等請(qǐng)求，導(dǎo)致訂單執(zhí)行存在重大風(fēng)險(xiǎn)。英唐智控不僅沒有獲得半分收益，還損失了至少約1083萬元人民幣的合同保證金，并可能被索賠約1400萬元，其中還不包括補(bǔ)償金和其他費(fèi)用（包括法律訴訟費(fèi)用和律師顧問費(fèi)用等）。

實(shí)際上，2013年底和泰國政府簽約時(shí)，英唐智控已經(jīng)提示了可能終止履約的風(fēng)險(xiǎn)，但面對(duì)如此重大的風(fēng)險(xiǎn)，英唐智控最后仍決定和泰國政府簽約，公司管理層的判斷能力著實(shí)令人懷疑。

除了泰國訂單，英唐智控更早以前投入的智能豆腐機(jī)項(xiàng)目同樣也折戟沉沙。在大訂單和大概念的背后，公司的實(shí)際經(jīng)營狀況卻乏善可陳，表現(xiàn)之一就是國內(nèi)市場的銷售數(shù)據(jù)不斷萎縮。

根據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)，英唐智控2010年內(nèi)銷收入1.95億元，2011年下降24.54%至1.47億元，2012年進(jìn)一步下降8.02%至1.36億元。作為對(duì)照，同行業(yè)的和而泰（002402.SZ）和拓邦股份（002139.SZ）在對(duì)應(yīng)期間的國內(nèi)銷售額保持增長，其中和而泰2010年內(nèi)銷收入為2.05億元，2011年增長7.37%至2.20億元，2012年增長4.82%至2.31億元；拓邦股份2010年內(nèi)銷收入為4.65億元，2011年下降1.94%至4.56億元，2012年增長8.77%至4.96億元。

對(duì)于國內(nèi)收入的下滑，英唐智控在年報(bào)中未給予解釋，只是在機(jī)構(gòu)調(diào)研時(shí)提到是因公司轉(zhuǎn)型智能家居導(dǎo)致，但和而泰在智能家居上同樣也在進(jìn)行布局，拓邦股份則力推鋰電池項(xiàng)目，英唐智控給出的理由很難成立。

英唐智控的亮點(diǎn)不是來自經(jīng)營方面，而是一筆房地產(chǎn)買賣。2012年5月，英唐智控以2.05億元購入深圳南山高新園區(qū)青鳥光電100%股權(quán)（并獲得其評(píng)估價(jià)值達(dá)1.76億元的七層辦公物業(yè)），到2013年12月，青鳥光電的46%和48%股權(quán)分別出售給另外兩家企業(yè)，作價(jià)2.94億元，同時(shí)英唐智控將保留一層辦公區(qū)域作為公司總部和研發(fā)中心。

2013年12月10日，英唐智控宣布將定向增發(fā)購買電力設(shè)備集成商華力特100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)不超過6.5億元。值得注意的是，華力特此前曾于2011年4月向證監(jiān)會(huì)提交上市申請(qǐng)但未獲通過，于2012年7月再次提交上市申請(qǐng)，但隨后在2013年5月自行撤回申請(qǐng)。

此次交易完成后，華力特原18名股東共將持有英唐智控23.11%股權(quán)，英唐智控實(shí)際控制人胡慶周的持股比例將降至21.05%；不過，由于華力特股東之間未簽署一致行動(dòng)協(xié)議，胡慶周的實(shí)際控制人地位并未改變，交易并未構(gòu)成借殼上市。

接下來，英唐智控還會(huì)講出怎樣的故事呢？