將BEPS應(yīng)對落在實(shí)處
——江蘇省國家稅務(wù)局發(fā)布《2014—2015年度國際稅收遵從管理規(guī)劃》

本刊記者 韓 霖 高 陽

將BEPS應(yīng)對落在實(shí)處
——江蘇省國家稅務(wù)局發(fā)布《2014—2015年度國際稅收遵從管理規(guī)劃》

本刊記者 韓 霖 高 陽

2013年OECD發(fā)布《解決利潤轉(zhuǎn)移和稅基侵蝕報(bào)告》（以下簡稱“BEPS報(bào)告”）以來，中國稅務(wù)機(jī)關(guān)高度重視，國家稅務(wù)總局多次對各議題及時(shí)發(fā)表中方立場。與此同時(shí)，各地方稅務(wù)機(jī)關(guān)也及時(shí)做出反應(yīng)，大力加強(qiáng)國際稅收管理工作。作為國際稅收管理工作的“排頭兵”，江蘇省國家稅務(wù)局勇于擔(dān)當(dāng)，大膽創(chuàng)新，不斷將應(yīng)對BEPS問題的各項(xiàng)舉措落在實(shí)處。

2014年年初，根據(jù)江蘇省國家稅務(wù)局局長胡道新的要求，省國稅局制定了《2014-2015年度國際稅收遵從管理規(guī)劃》（以下簡稱“規(guī)劃”）。胡道新局長指出，國際稅權(quán)的劃分、稅基確認(rèn)、征管手段等正在經(jīng)歷著歷史性的重塑，征納關(guān)系已經(jīng)上升到國家間的經(jīng)濟(jì)關(guān)系、政治關(guān)系、戰(zhàn)略關(guān)系。為此，他認(rèn)為對于跨國公司而言，為減少稅收爭議、增強(qiáng)確定性，要注意四個(gè)匹配：一是市場貢獻(xiàn)與集團(tuán)全球利潤分配要匹配。中國作為新興經(jīng)濟(jì)體，擁有巨大的市場和旺盛的需求，這個(gè)市場的特殊性對跨國公司利潤實(shí)現(xiàn)意義重大，希望在中國擁有重要市場份額的跨國集團(tuán)，對中國子公司利潤分配時(shí)要考慮并體現(xiàn)這一點(diǎn)。二是企業(yè)功能承擔(dān)與利潤回報(bào)要匹配。承擔(dān)了什么功能就要有相應(yīng)的利潤配比，不能說功能已經(jīng)增加了研發(fā)、營銷、管理等，但利潤還按簡單加工商定位，這就不合理了。三是中國政府的投入、配套、成本節(jié)約與企業(yè)利潤回報(bào)要匹配。中國政府為吸引外資在土地、廠房、公共配套等方面做了大量投入，中國勞動力仍相對低廉，產(chǎn)業(yè)配套相對齊全，這些因素對跨國公司利潤貢獻(xiàn)不可低估，對中國子公司利潤回報(bào)要與之匹配。四是跨國公司社會形象與稅收貢獻(xiàn)要匹配。近年來，有些全球著名跨國公司不斷曝出稅收問題，人們都在質(zhì)疑這些公司在占有大量市場份額、獲取高額利潤的同時(shí)，卻利用稅收籌劃很少納稅，違背了社會道德?？鐕静荒軆H以利潤追逐為目標(biāo)，社會形象和稅收貢獻(xiàn)也要匹配。

2014年5月20日，江蘇省國家稅務(wù)局在鹽城市召開“全省國際稅收遵從管理規(guī)劃稅企溝通暨行動計(jì)劃交流會”，發(fā)布規(guī)劃、開展稅企溝通、推出進(jìn)一步的行動計(jì)劃，這既是將BEPS應(yīng)對落到實(shí)處的一個(gè)體現(xiàn)，也是國際稅收管理的一種制度創(chuàng)新。

規(guī)劃的發(fā)布：亮明觀點(diǎn)、提示風(fēng)險(xiǎn)、提出應(yīng)對

此次江蘇省國稅局發(fā)布國際稅收遵從管理規(guī)劃在全國尚屬首次。該規(guī)劃高度關(guān)注BEPS報(bào)告所描述的跨國稅源風(fēng)險(xiǎn)的一系列重點(diǎn)和熱點(diǎn)，表明了江蘇省國稅部門的一些看法和認(rèn)識，歸納了近年來各地在實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)并應(yīng)對的部分典型風(fēng)險(xiǎn)，并告知納稅人稅務(wù)機(jī)關(guān)在國際稅收遵從管理中采用的主要策略和手段，旨在公開透明的基礎(chǔ)上，促進(jìn)稅企溝通和納稅人自我遵從。

對BEPS報(bào)告若干問題的關(guān)注和看法

第一，充分考慮市場在價(jià)值創(chuàng)造中的作用。市場在企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造和利潤實(shí)現(xiàn)中具有獨(dú)特的、重大的意義。對此，江蘇省國稅局一是堅(jiān)持《聯(lián)合國發(fā)展中國家轉(zhuǎn)讓定價(jià)手冊》提出的成本節(jié)約和市場溢價(jià)理念，并在跨國公司全球利潤分配中予以體現(xiàn)；二是在轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查、預(yù)約定價(jià)談簽及企業(yè)同期資料準(zhǔn)備中，如在運(yùn)用利潤法對利潤進(jìn)行分割時(shí)，將市場要素作為分割的重要因素加以考慮；三是對于在中國擁有重要市場份額的跨國公司，不僅希望企業(yè)在集團(tuán)價(jià)值鏈利潤分配中加入市場因素，而且希望企業(yè)充分考慮到中國作為新興經(jīng)濟(jì)體巨大的市場和旺盛的需求帶來的特殊性，在利潤分配中相應(yīng)體現(xiàn)這一“特殊性”。第二，征稅權(quán)必須與經(jīng)濟(jì)活動的實(shí)質(zhì)相一致。企業(yè)不應(yīng)通過設(shè)立殼公司或沒有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的實(shí)體，人為地將應(yīng)稅所得與產(chǎn)生應(yīng)稅所得的經(jīng)營活動分離，以規(guī)避中國稅收管轄權(quán)或侵蝕我國稅基。第三，企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動與納稅申報(bào)要一致。對企業(yè)經(jīng)營活動的確定，不僅明確了納稅申報(bào)地，也明確了其利潤歸屬。對接單制造為主、沒有特殊無形資產(chǎn)的跨國集團(tuán)而言，當(dāng)其在華子公司的工人、工資、固定資產(chǎn)在全球集團(tuán)中占有重要比例時(shí)，該子公司的利潤分配要與這一比例相適應(yīng)、相同步、相匹配；跨國公司增加在華子公司的研發(fā)、營銷、管理等職能的，應(yīng)隨之體現(xiàn)于在華公司利潤的增加，不能再按簡單加工商的定位對應(yīng)低水平利潤。第四，增加轉(zhuǎn)讓定價(jià)文檔的透明度。鼓勵(lì)企業(yè)在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)，除按我國稅法規(guī)定實(shí)時(shí)準(zhǔn)備本企業(yè)相關(guān)資料外，主動加強(qiáng)與母公司和稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通，提供全球集團(tuán)組織架構(gòu)、經(jīng)濟(jì)活動、利潤分配和各國繳稅的相關(guān)信息，促進(jìn)稅企的信任和合作。第五，重新審視數(shù)字經(jīng)濟(jì)下的來源地征稅權(quán)。對所得來源地的判斷要引入新的概念，避免數(shù)字經(jīng)濟(jì)下的征稅權(quán)在來源地和居民地的配置失去公平。企業(yè)要高度重視以上問題給自身遵從帶來的稅收風(fēng)險(xiǎn)。第六，關(guān)注安全港規(guī)則在轉(zhuǎn)讓定價(jià)中的運(yùn)用。印度政府去年發(fā)布了安全港規(guī)則，該規(guī)則對13類跨國關(guān)聯(lián)交易安全港的具體量化標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了明確。中國現(xiàn)在雖然沒有相應(yīng)的安全港立法，但在跨國關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控時(shí)，應(yīng)把其他發(fā)展中國家的安全港標(biāo)準(zhǔn)作為重要的參考，希望企業(yè)有更多的全球視野加以統(tǒng)籌和認(rèn)識。第七，企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)稅務(wù)治理和內(nèi)部控制。跨國公司應(yīng)遵從其經(jīng)營活動所在地的稅法和各項(xiàng)規(guī)定，董事會應(yīng)制定并執(zhí)行稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理策略，特別是涉及跨國交易、關(guān)聯(lián)交易方面。

跨國稅源風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)提示

根據(jù)近年來發(fā)現(xiàn)并應(yīng)對的典型風(fēng)險(xiǎn)，江蘇省國稅局提醒企業(yè)對13種情況予以關(guān)注并做出合規(guī)處理：搭建離岸架構(gòu)，規(guī)避稅收管轄權(quán)；利用跨境投融資侵蝕稅基；無償向境外輸出無形資產(chǎn)，侵蝕境內(nèi)企業(yè)利潤；境外投資企業(yè)不申報(bào)、少申報(bào)境外所得；職能定位、經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)與利潤水平不相匹配；以關(guān)聯(lián)對外支付費(fèi)用轉(zhuǎn)移利潤；通過抵消交易，降低企業(yè)集團(tuán)整體稅負(fù)；以不合理價(jià)格收購境外關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)移利潤；提供關(guān)聯(lián)研發(fā)服務(wù)，未體現(xiàn)相應(yīng)收益或回報(bào)；承擔(dān)“隱性”成本使集團(tuán)受益，而未得到相應(yīng)補(bǔ)償；設(shè)立避稅地殼公司或離岸賬戶進(jìn)行避稅交易；利用籌建期獲取資本性收益不申報(bào)；通過三方合同規(guī)避非居民納稅義務(wù)。

2014-2015年度稅務(wù)機(jī)關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施

第一，依托數(shù)據(jù)倉庫，開展風(fēng)險(xiǎn)篩查。江蘇省國稅系統(tǒng)征管數(shù)據(jù)平臺已經(jīng)建立，有效整合了系統(tǒng)內(nèi)外信息，包括各稅種申報(bào)信息、外部商業(yè)數(shù)據(jù)庫以及海關(guān)、商務(wù)、工商等多部門第三方信息，打造了數(shù)據(jù)集市。江蘇省國稅局將充分依托數(shù)據(jù)集市，科學(xué)設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)特征指標(biāo)，從風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生類型和風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)形式等角度設(shè)定幾大類、若干小類的風(fēng)險(xiǎn)識別特征指標(biāo)，開展跨國稅源風(fēng)險(xiǎn)的全面篩查，測算企業(yè)潛在稅款流失偏離額（度），定位重點(diǎn)應(yīng)對目標(biāo)。第二，建立風(fēng)險(xiǎn)區(qū)分框架，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)等級劃分。在數(shù)據(jù)倉庫風(fēng)險(xiǎn)篩查的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步結(jié)合企業(yè)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控情況、同期資料準(zhǔn)備質(zhì)量、與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通意識、與海外母公司信息透明度等多方面體現(xiàn)的遵從意愿，確定企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)等級。對列入高風(fēng)險(xiǎn)等級的企業(yè)，將在一定范圍內(nèi)通報(bào)，包括向企業(yè)海內(nèi)外的集團(tuán)總部通告。第三，從關(guān)聯(lián)交易申報(bào)入手，建立一體化管理機(jī)制。有重點(diǎn)、有選擇地開展申報(bào)審核、同期資料抽查、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控測試、企業(yè)職能與利潤監(jiān)控、預(yù)約定價(jià)審核、反避稅調(diào)查等工作，通過一體化、漸進(jìn)式的管理機(jī)制，將管理資源集中到少數(shù)遵從意愿低、稅收風(fēng)險(xiǎn)大的企業(yè)，體現(xiàn)管理質(zhì)效。第四，提升反避稅調(diào)查層級，加大反避稅管理力度。2014年江蘇省國稅局成立反避稅調(diào)查專職機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)全省反避稅調(diào)查和預(yù)約定價(jià)管理，集中全省專業(yè)資源，進(jìn)一步提升反避稅工作專業(yè)水準(zhǔn)。第五，充分利用國際征管協(xié)作手段，強(qiáng)化跨境稅源監(jiān)管。江蘇省國稅局將充分運(yùn)用避稅港情報(bào)交換、國際反避稅聯(lián)合中心、同期檢查、授權(quán)代表訪問等國際征管協(xié)作手段，強(qiáng)化跨境稅源監(jiān)管。第六，引入高層溝通機(jī)制，解決信息不對稱問題。在轉(zhuǎn)讓定價(jià)、預(yù)約定價(jià)、一般反避稅調(diào)查中，將積極與外資企業(yè)的海外總部建立溝通渠道，解決信息不對稱問題，在立足全球價(jià)值鏈的基礎(chǔ)上，定位中國子公司的職能和利潤貢獻(xiàn)，維護(hù)和爭取我國應(yīng)有的跨國稅收權(quán)益份額。第七，做好與中介的溝通，發(fā)揮中介的積極作用。將加大與中介機(jī)構(gòu)的溝通，明確稅務(wù)機(jī)關(guān)在跨國稅源監(jiān)管方面的要求、觀點(diǎn)和立場，倡導(dǎo)中介機(jī)構(gòu)發(fā)揮專業(yè)技能，幫助企業(yè)合規(guī)履行遵從義務(wù)，對惡意籌劃的中介將在一定范圍內(nèi)通報(bào)。第八，加強(qiáng)政府部門合作，建立協(xié)稅網(wǎng)絡(luò)。江蘇省國稅局已與外管、海關(guān)、商務(wù)等部門建立了定期信息互換機(jī)制，通過外部信息的收集、比對、分析，大大增加了發(fā)現(xiàn)潛在涉稅風(fēng)險(xiǎn)的能力；對在管理中發(fā)現(xiàn)的疑點(diǎn)企業(yè)和項(xiàng)目，如對外投資、對外支付、關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金流向等，將通過相關(guān)部門進(jìn)一步核查確認(rèn)，形成立體協(xié)稅網(wǎng)絡(luò)。

業(yè)界的反饋與訴求：積極肯定、全力支持

肯定與支持

對于該規(guī)劃的發(fā)布，與會企業(yè)及中介代表普遍做出了積極回應(yīng)，認(rèn)為江蘇省國稅局此種做法是中國稅務(wù)機(jī)關(guān)走向透明、互動的重要一步，在全國BEPS應(yīng)對方面具有開創(chuàng)意義。與會大多數(shù)企業(yè)在接到規(guī)劃時(shí)，即及時(shí)向海外總部或高層管理人員進(jìn)行了匯報(bào)，并得到了積極的回應(yīng)，對于在華企業(yè)今后的合規(guī)遵從大有裨益。企業(yè)界人士認(rèn)為，大型跨國企業(yè)到中國來投資更多看重的是良好的投資環(huán)境，因此，透明而高效的稅務(wù)環(huán)境對于跨國企業(yè)和稅務(wù)機(jī)關(guān)雙方都是非常有益的；從整個(gè)亞太區(qū)來看，中國的投資環(huán)境，特別是稅收環(huán)境正在趨于透明，受到了投資者的認(rèn)可，此次規(guī)劃的發(fā)布就是明證。跨國公司亦希望與稅務(wù)機(jī)關(guān)建立起密切聯(lián)系，特別是在企業(yè)做出重大決策之前，加強(qiáng)與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，以作出明確的稅負(fù)判斷。中介代表表示，下一步將對照此次報(bào)告提出的13個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，向企業(yè)提出預(yù)警，查漏補(bǔ)缺、防患于未然，幫助企業(yè)提高透明度、實(shí)現(xiàn)自愿遵從。

訴求與建議

主要觀點(diǎn)有：當(dāng)前BEPS問題在國際社會急速升溫，由于各國應(yīng)對的措施和方法不同，大型跨國企業(yè)的遵從成本會很高，還會面臨雙重征稅問題，希望中國稅務(wù)機(jī)關(guān)予以理解與支持；企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營行為、融資行為、組織架構(gòu)日趨復(fù)雜化，一些新情況企業(yè)無法判斷稅收后果，希望稅務(wù)機(jī)關(guān)可以出臺事先確認(rèn)程序，并將各種相關(guān)責(zé)任以法律的形式固定下來；希望在稅企出現(xiàn)爭端時(shí)有更加法治化的解決機(jī)制，尤其是稅企在一些法律認(rèn)識上存在爭議的時(shí)候，希望可以有第三方解決平臺；希望在企業(yè)“走出去”的過程中，稅務(wù)機(jī)關(guān)加強(qiáng)管理與服務(wù)；同時(shí)希望稅務(wù)機(jī)關(guān)在加強(qiáng)稅務(wù)管理的基礎(chǔ)上，考慮如何保證稅制和稅收管理的競爭力。

對反饋的回應(yīng)：在加強(qiáng)管理的前提下求得最大公約數(shù)

對于業(yè)界的反饋與訴求，江蘇省國稅局副局長姜躍生做出了回應(yīng)。

首先，要從全局性把握、從中國的立場把握國際稅收遵從問題。實(shí)際上，BEPS報(bào)告的發(fā)布，更利于發(fā)達(dá)國家在全球攫取更多利潤，確保更多份額的積累。從程序上看，盡管OECD邀請了包括我國在內(nèi)的發(fā)展中國家參加BEPS報(bào)告的起草，但還是按照少數(shù)服從多數(shù)的方法來制定，而發(fā)展中國家還是少數(shù)派。從內(nèi)容上看，BEPS報(bào)告以獨(dú)立交易原則、價(jià)值創(chuàng)造理論為基礎(chǔ)，要求將利潤歸到上游研發(fā)地區(qū)，或者下游有商標(biāo)、有品牌的地方，而在發(fā)展中國家，如在中國的以生產(chǎn)制造業(yè)為主的合約工廠、契約制造商，就只能獲取極低的利潤份額。在這種情況下，如果中國稅務(wù)機(jī)關(guān)不采取行動，一兩年之內(nèi)就會發(fā)現(xiàn)，歸集于中國的利潤減少了，稅源“失蹤”了。因此，此次江蘇省國稅局出臺規(guī)劃的目的是在于告知跨國公司和中介，中國稅務(wù)機(jī)關(guān)也在研究BEPS，并要在這個(gè)框架內(nèi)容中賦予中國的立場，爭取應(yīng)有的利潤空間。目前，在中國投資的企業(yè)對中國市場的依賴性越來越大，我們有必要充分強(qiáng)調(diào)市場在價(jià)值創(chuàng)造中的作用，將成本節(jié)約、市場溢價(jià)作為重要因素，在處理反避稅案件、談簽預(yù)約定價(jià)安排的時(shí)候考慮進(jìn)去。

其次，我們希望這個(gè)規(guī)劃能夠?qū)鐕纠麧櫡峙洚a(chǎn)生一定的推動作用，希望企業(yè)在商業(yè)模式設(shè)計(jì)和全球利潤分配上考慮中國市場的重要地位，達(dá)成稅企共識，求得最大公約數(shù)。現(xiàn)在國際稅收正處于一個(gè)新舊規(guī)則相交織、相激蕩的時(shí)期，新的規(guī)則還沒有完全形成，舊的規(guī)則已經(jīng)在退化。在這種背景下，雙重征稅問題又開始增多，如果企業(yè)積極配合中國稅務(wù)機(jī)關(guān)，雙重征稅可以最大限度地避免。第一，稅務(wù)機(jī)關(guān)會和企業(yè)保持溝通，對其安排或規(guī)劃中的風(fēng)險(xiǎn)給予提示，不要最終通過反避稅調(diào)查來調(diào)整。第二，企業(yè)要理清邏輯關(guān)系，比如，有些企業(yè)先自行認(rèn)定為契約型工廠，同時(shí)又在申請高新技術(shù)企業(yè)資格，還對境外支付技術(shù)使用費(fèi)，這本身就帶有邏輯矛盾性。第三，稅務(wù)機(jī)關(guān)要加深對企業(yè)商務(wù)模式、業(yè)務(wù)創(chuàng)新的理解和認(rèn)識，不斷探索新生事物，在事前事中更有效率地解決問題，從體制機(jī)制上幫助企業(yè)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。最后，稅務(wù)機(jī)關(guān)一方面要加強(qiáng)管理，另一方面要?jiǎng)?chuàng)造好的投資環(huán)境。我們歡迎跨國公司在中國進(jìn)行更多更高層次的投資，包括在價(jià)值鏈上更高端的部分到中國來。我們的稅制安排與管理要從有利于吸引外資的角度去思考，在兩者之間尋求平衡，在大環(huán)境下取得好的效果。

責(zé)任編輯:喬金美