財務(wù)公司資金歸集的制約因素分析與建議

周翌星

摘要：資金集中管理是財務(wù)公司的核心功能。財務(wù)公司通過建立考核機制、結(jié)算系統(tǒng)支持、上門服務(wù)、金融產(chǎn)品創(chuàng)新等方式積極推進集團的資金歸集。但在實踐中，我們發(fā)現(xiàn)確實存在一些制約和影響財務(wù)公司資金歸集的內(nèi)外部因素，重點體現(xiàn)在“不可歸集的專戶資金”。搞清楚影響資金歸集的因素有哪些方面、不可歸集的專戶資金包括哪些范圍，對于提高財務(wù)公司資金集中管理效率和水平有著重要的意義。本文以某集團企業(yè)專戶資金分析為切入點，找出影響財務(wù)公司資金歸集的制約因素，并對如何推進資金歸集工作提出幾點建議。

關(guān)鍵詞：財務(wù)公司 資金歸集 制約因素 分析與建議

一、某集團成員企業(yè)專戶資金的現(xiàn)狀

從某集團2013年全年的統(tǒng)計結(jié)果看，專戶資金占集團銀行存款總數(shù)的月均占比約為15%，且在年底有上升的趨勢，專戶資金已成為影響該集團資金集中度提高的主要因素之一。

某集團成員企業(yè)的專用賬戶主要分為6大類：住房公積金專戶、稅款專戶、社保類專戶、固定資產(chǎn)貸款專戶、票據(jù)單證保證金專戶和其他專戶。后三類專戶資金占總專戶資金的占比達到90%以上。其中，票據(jù)單證保證金專戶中資金量占比較大的有：期貨公司客戶保證金、擔(dān)保公司客戶保證金、保函保證金、銀行承兌匯票保證金、信用證保證金等；其他專戶中資金量占比較大的有：上市公司的募集資金、煤炭企業(yè)的煤礦轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金和礦山環(huán)境恢復(fù)治理資金、財政專戶資金、產(chǎn)業(yè)投資基金的托管資金、工程承包企業(yè)的工程共管賬戶資金、房地產(chǎn)企業(yè)的商品房預(yù)售資金等。

二、影響資金歸集的制約因素分析

通過對某集團成員企業(yè)專戶的具體分析，包括專戶開立的具體用途、開立專戶的政策依據(jù)、該專戶能否在財務(wù)公司開立、專戶資金能否進行歸集等內(nèi)容進行深入地分析研究，我們發(fā)現(xiàn)影響財務(wù)公司資金歸集的制約因素主要包括三個方面：一是監(jiān)管機構(gòu)和地方政府的政策限制；二是成員企業(yè)自身業(yè)務(wù)特點限制；三是財務(wù)公司業(yè)務(wù)開展的限制。以資金量占比較大且具有行業(yè)共性的專戶為切入點，對以上三方面的制約因素進行具體分析：

（一）監(jiān)管機構(gòu)和地方政府的政策限制

1、證監(jiān)會、深交所對“上市公司資金”的存放規(guī)定

證監(jiān)會《上市公司與集團財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易情況調(diào)研問卷》的附件《關(guān)于上市公司與集團財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的要求》中第二條規(guī)定：“上市公司不得將募集資金存放在集團財務(wù)公司”；第五條規(guī)定：“上市公司存放在集團財務(wù)公司的存款余額不得超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)金額的5%且不超過最近一個會計年度經(jīng)審計的期末貨幣資金總額的50%，上市公司存放在集團財務(wù)公司的存款余額占其銀行存款的最高比例不得超過上一年度上市公司從集團財務(wù)公司取得的貸款占上市公司貸款總額的比例”。雖然上述規(guī)定并沒有以文件的形式正式下發(fā)，但是對于財務(wù)公司歸集上市公司的資金額度上也產(chǎn)生了一定影響。

深交所《深圳證券交易所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第37號——涉及財務(wù)公司關(guān)聯(lián)存貸款等金融業(yè)務(wù)的信息披露》第五條規(guī)定：“上市公司應(yīng)嚴格按照本所《主板上市公司規(guī)范運作指引》第六章的相關(guān)規(guī)定專戶存儲募集資金，不得將募集資金存放于財務(wù)公司”。深交所上述規(guī)定中明確提出了不得將上市公司的募集資金存放于財務(wù)公司。

2、證監(jiān)會對“期貨公司客戶保證金”的監(jiān)管政策

《期貨交易管理條例》第二十九條規(guī)定：“期貨公司向客戶收取的保證金，屬于客戶所有，除應(yīng)客戶要求支付可用資金等情形外，嚴禁挪作他用”。《期貨公司管理辦法》第七十條規(guī)定：“期貨公司應(yīng)當(dāng)在依法批準的期貨保證金存管銀行開立期貨保證金賬戶”；第七十一條規(guī)定：“客戶保證金應(yīng)當(dāng)全額存放在期貨保證金賬戶和期貨交易所專用結(jié)算賬戶內(nèi)，嚴禁在期貨保證金賬戶和期貨交易所專用結(jié)算賬戶之外存放客戶保證金”?！镀谪浗?jīng)紀公司保證金封閉管理暫行辦法》第七條規(guī)定：“期貨公司及其分支機構(gòu)應(yīng)在結(jié)算銀行開設(shè)保證金專用賬戶，專用于保證金的存放”。

期貨保證金結(jié)算銀行需得到中國證監(jiān)會和銀監(jiān)會的審批，目前僅有中行、農(nóng)行、工行、建行、交行五大商業(yè)銀行獲得期貨保證金銀行存管資格，財務(wù)公司尚不具備期貨保證金銀行存管資格。根據(jù)上述相關(guān)政策，期貨公司客戶保證金不能存放在財務(wù)公司。

3、銀監(jiān)會“三個辦法、一個指引”對貸款資金歸集的影響

《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》第二十四條規(guī)定：“貸款人應(yīng)通過貸款人受托支付或借款人自主支付的方式對貸款資金的支付進行管理與控制”；第二十五條規(guī)定：“單筆金額超過項目總投資5%或超過500萬元人民幣的貸款資金支付，應(yīng)采用貸款人受托支付方式”。

《流動資金貸款管理暫行辦法》第二十四條規(guī)定：“貸款人在發(fā)放貸款前應(yīng)確認借款人滿足合同約定的提款條件，并按照合同約定通過貸款人受托支付或借款人自主支付的方式對貸款資金的支付進行管理與控制，監(jiān)督貸款資金按約定用途使用”。

《中國銀監(jiān)會關(guān)于2011年第三季度重點風(fēng)險防范工作的通知》銀監(jiān)發(fā)[2011]87號文提出：“銀行業(yè)金融機構(gòu)必須對企業(yè)集團不折不扣地執(zhí)行受托支付有關(guān)規(guī)定，不得委托財務(wù)公司進行受托支付；固定資產(chǎn)貸款自主支付資金不得進入企業(yè)集團資金池進行統(tǒng)籌調(diào)配；流動資金自主支付部分（即單筆受托支付1000萬元以下部分），由銀行業(yè)金融機構(gòu)根據(jù)自身對客戶及其業(yè)務(wù)知悉情況和實際風(fēng)險控制能力，決定是否允許借款人將其歸入企業(yè)集團資金池”。

根據(jù)上述規(guī)定，銀行業(yè)金融機構(gòu)不得委托財務(wù)公司進行受托支付，銀行業(yè)金融機構(gòu)為企業(yè)發(fā)放的固貸資金不得進入企業(yè)集團資金池，流貸資金自主支付部分要由放款銀行決定是否可以將其歸入集團資金池，由此可見，企業(yè)的貸款專戶資金絕大部分不能歸入財務(wù)公司。

4、財政部對“財政專戶”開立和資金使用的限制

《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部關(guān)于進一步加強財政專戶管理意見的通知》國辦發(fā)[2012]17號文明確規(guī)定：“一、嚴格控制財政專戶設(shè)置……禁止在信托投資公司等非銀行金融機構(gòu)開設(shè)財政專戶；二、強化財政專戶資金管理……禁止將財政專戶資金借出周轉(zhuǎn)使用，禁止違反規(guī)定改變財政專戶資金用途”。endprint

根據(jù)上述規(guī)定，財務(wù)公司作為非銀行金融機構(gòu)禁止開設(shè)財政專戶，財政專戶資金禁止借出周轉(zhuǎn)使用。因此，企業(yè)的財政專戶資金不能歸集到財務(wù)公司。

5、山西省政府對“煤礦轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金”和“礦山環(huán)境恢復(fù)治理保證金”的管理規(guī)定

《山西省煤礦轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金提取使用管理辦法（試行）》第四條規(guī)定：“轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金提取和使用管理應(yīng)當(dāng)遵循成本列支、自提自用、專款專用、政府監(jiān)管的原則”；第七條規(guī)定：“轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金由企業(yè)按本辦法規(guī)定標準，于每月10日前在代理銀行（中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國建設(shè)銀行的山西各分之機構(gòu)）專戶存儲上月提取的轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金”?！渡轿魇〉V山環(huán)境恢復(fù)治理保證金提取使用管理辦法（試行）》第七條規(guī)定：“礦山環(huán)境恢復(fù)治理保證金實行屬地管理，由當(dāng)?shù)氐囟惒块T監(jiān)督繳入同級財政部部門專戶存儲”；第八條規(guī)定：“煤炭開采企業(yè)應(yīng)當(dāng)按本規(guī)定在每月10日前將上月的礦山環(huán)境恢復(fù)治理保證金存儲到財政部門指定的賬戶”。

根據(jù)上述規(guī)定，在山西省境內(nèi)從事煤炭開采的企業(yè)的“煤礦轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金”和“礦山環(huán)境恢復(fù)治理保證金”不能在財務(wù)公司專戶存儲。

（二）成員企業(yè)自身業(yè)務(wù)特點限制

1、擔(dān)保公司與銀行合作開展業(yè)務(wù)時對客戶保證金的存放限制

擔(dān)保公司與商業(yè)銀行合作，為銀行的貸款客戶提供擔(dān)保時，要收取貸款客戶的保證金，作為反擔(dān)保措施。該保證金歸貸款客戶所有，由擔(dān)保公司收取后統(tǒng)一存放，待貸款合同履行完畢后須退還給貸款客戶。在目前市場環(huán)境下，商業(yè)銀行在雙方的業(yè)務(wù)合作中占據(jù)主導(dǎo)地位，為了風(fēng)險防控和保證存款增長，商業(yè)銀行要求與擔(dān)保公司的合作協(xié)議中明確約定客戶保證金必須存放在貸款銀行。因此，擔(dān)保公司收取的客戶保證金存放在財務(wù)公司的難度很大。

2、產(chǎn)業(yè)投資基金托管業(yè)務(wù)對托管資金的監(jiān)管限制

產(chǎn)業(yè)投資基金，即通過向多數(shù)投資者發(fā)行基金份額設(shè)立基金公司，由基金公司擔(dān)任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產(chǎn)， 委托基金托管人托管基金資產(chǎn)，從事創(chuàng)業(yè)、企業(yè)重組和基礎(chǔ)設(shè)施等實業(yè)投資。產(chǎn)業(yè)投資基金采取委托管理的運作模式時，基金公司、基金管理公司、托管銀行三方簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議，將托管資金交付托管銀行進行管理。三方簽訂的托管協(xié)議中一般規(guī)定：“托管銀行須安全保管所托管基金的全部資產(chǎn)，按照基金管理公司的投資指令進行托管資金的劃撥，監(jiān)督基金管理公司的投資運作；托管協(xié)議的期限為基金公司的續(xù)存期”。因此，在托管協(xié)議有效期內(nèi)，托管資金須由托管銀行按照基金管理公司的投資指令進行劃撥，不能歸入財務(wù)公司。

3、房地產(chǎn)企業(yè)的商品房預(yù)售資金受到監(jiān)管要求的限制

房地產(chǎn)企業(yè)因開發(fā)房地產(chǎn)項目向商業(yè)銀行貸款，貸款銀行會要求房地產(chǎn)企業(yè)將商品房預(yù)售資金存入貸款銀行的封閉管理賬戶內(nèi)，對預(yù)售資金進行監(jiān)管。另外，近兩年來部分地方政府房產(chǎn)管理部門出臺了《商品房預(yù)售資金監(jiān)管管理暫行辦法》，辦法中要求房地產(chǎn)企業(yè)與銀行簽訂《商品房預(yù)售資金監(jiān)管協(xié)議》，房地產(chǎn)企業(yè)的商品房預(yù)售資金要全部存入銀行的預(yù)售資金專戶，銀行要對商品房預(yù)售資金的存入、支出進行監(jiān)管，保證?？顚Ｓ?，保護買受人的合法權(quán)益不受侵犯。根據(jù)銀行自身對房地產(chǎn)企業(yè)商品房預(yù)售資金的監(jiān)管要求，以及部分地方政府房產(chǎn)管理部門出臺的預(yù)售資金管理辦法的相關(guān)要求，房地產(chǎn)企業(yè)的商品房預(yù)售資金不能歸集到財務(wù)公司。

4、工程承包企業(yè)的工程共管賬戶資金受項目業(yè)主監(jiān)管限制

工程承包企業(yè)與項目業(yè)主簽訂工程承包合同，項目業(yè)主按工程進度將工程預(yù)付款項支付給承包企業(yè)，再由承包企業(yè)支付給分包商或者設(shè)備供應(yīng)商。項目業(yè)主為了保證工程款的專項用途，一般要求與承包企業(yè)、銀行簽訂《項目工程款專項監(jiān)管賬戶使用規(guī)定》，明確規(guī)定：監(jiān)管賬戶專項用于承包企業(yè)工程資金的結(jié)算；項目業(yè)主根據(jù)工程進度支付相應(yīng)的工程款項至監(jiān)管賬戶；監(jiān)管賬戶屬于項目業(yè)主和承包企業(yè)雙方共管賬戶，該賬戶資金必須經(jīng)雙方審批蓋章后方能通過銀行對外支付。因此，承包企業(yè)的工程共管賬戶資金不能歸集到財務(wù)公司。

（三）財務(wù)公司業(yè)務(wù)開展的限制

1、保函和銀行承兌業(yè)務(wù)市場認可度不高、可解付的保證金有限

集團內(nèi)的財務(wù)公司對于集團外部企業(yè)來說，其信譽度和市場認可度一般要遠低于商業(yè)銀行。財務(wù)公司出具的保函和銀行承兌匯票，集團外部企業(yè)接受度不高。集團成員企業(yè)仍主要依托商業(yè)銀行出具保函和銀行承兌匯票，并按照銀行要求存入一定比例的保證金，待保函和銀行承兌匯票到期后，保證金才能解付。因此，財務(wù)公司僅通過開展單一傳統(tǒng)的保函和銀行承兌業(yè)務(wù)來減少成員企業(yè)在商業(yè)銀行的保證金、進而將解付資金歸入集團資金池的可操作性不大。

2、在不具備開展國際信用證業(yè)務(wù)的條件下、不能解付信用證保證金

財務(wù)公司要開展國際信用證業(yè)務(wù)，首先要加入“全世界銀行間金融電信協(xié)會”成為其成員；然后申請“銀行國際代碼”（swift code）；并花費大量的人力、財力建立接口系統(tǒng)；最重要的是財務(wù)公司開出的信用證必須得有海外的金融機構(gòu)認可；另外，在對異地企業(yè)開立信用證時，還可能會遇到當(dāng)?shù)赝夤芫值哪承┱呦拗?。因此，在財?wù)公司尚未具備開展國際信用證業(yè)務(wù)（直開信用證）的條件下，不能通過開展國際信用證業(yè)務(wù)來間接地解付成員企業(yè)在銀行的信用證保證金。

三、推進資金歸集工作的建議

（一）財務(wù)公司應(yīng)不斷提高產(chǎn)品創(chuàng)新能力、助推資金歸集

針對“保函保證金、銀承保證金、信用證保證金、保理保證金”等保證金的解付、歸集問題，財務(wù)公司應(yīng)通過產(chǎn)品創(chuàng)新的手段，滿足成員企業(yè)的需求，降低成員企業(yè)對銀行的依賴程度，進而減少企業(yè)在銀行的業(yè)務(wù)保證金，將釋放出的資金進行集中管理。

財務(wù)公司產(chǎn)品創(chuàng)新的方式主要有兩種：一是，財務(wù)公司自主創(chuàng)新保函、銀行承兌匯票、國內(nèi)保理等業(yè)務(wù)，滿足成員企業(yè)需求；二是，財務(wù)公司與商業(yè)銀行合作創(chuàng)新，開展“保函保兌”、“銀行承兌匯票保兌”、“代開國際信用證”等業(yè)務(wù)，通過商業(yè)銀行對財務(wù)公司出具的保函、銀承等業(yè)務(wù)的承兌（即商業(yè)銀行增信、追加保證），提高了財務(wù)公司產(chǎn)品的市場認可度和接受度，擴大了產(chǎn)品的應(yīng)用范圍。

（二）集團上下要從戰(zhàn)略高度推進資金歸集

集團以財務(wù)公司為載體實施資金集中管理是指從集團整體利益出發(fā)，在集團戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，將集團所掌控的企業(yè)可動用閑置資金資源納入集團財務(wù)公司進行統(tǒng)一的管理和調(diào)撥，以加強資源配置，提高資金資源的使用效率和效益。全面推進資金集中管理是國資委的要求、是集團管控的要求。

建議集團總部層面，一是要加大對成員企業(yè)資金集中管理工作的考核力度、審計力度，增加考核分值比重；二是要改進考核方式，從僅考核單位，改為既考核單位也考核個人（主要負責(zé)人、分管負責(zé)人、直接責(zé)任人）；三是在全面推進各成員企業(yè)資金集中的基礎(chǔ)上，要適時提高資金歸集率考核要求。建議成員企業(yè)，積極配合推進資金歸集工作，總結(jié)經(jīng)驗、查找不足，對無政策限制的可歸集資金盡快辦理授權(quán)歸集手續(xù)，達到集團資金歸集率的考核要求。

（三）建議財務(wù)公司協(xié)會開展專項研究、并與監(jiān)管部門溝通，取得資金歸集方面的政策支持

一方面，建議財協(xié)組織行業(yè)內(nèi)的財務(wù)公司開展“關(guān)于制約和影響財務(wù)公司資金歸集的內(nèi)外因素研究分析”，梳理出哪些屬于監(jiān)管部門的政策限制、哪些屬于成員企業(yè)行業(yè)特點限制、哪些屬于財務(wù)公司業(yè)務(wù)開展限制等；進一步明確不可歸集資金的范圍或定義；在銀監(jiān)會給出的資金歸集率考核公式基礎(chǔ)上，結(jié)合“不可歸集資金”因素，研究出更符合實際情況的資金歸集率考核標準；在業(yè)內(nèi)組織關(guān)于資金集中管理方面的經(jīng)驗交流，將做得好的公司推向講臺，介紹經(jīng)驗。

另一方面，建議財協(xié)將財務(wù)公司資金歸集遇到的問題和政策障礙向監(jiān)管部門，包括一行三會以及其他的相關(guān)部門進行反映和溝通，讓監(jiān)管部門了解財務(wù)公司的定位、業(yè)務(wù)、風(fēng)險控制能力等，協(xié)調(diào)監(jiān)管部門出臺相關(guān)政策加以改進，以促進財務(wù)公司的資金集中管理。endprint