上市捷徑與反向并購探析

徐振興

摘要：

目前A股市場IPO停擺已超過一年，這也是A股市場有史以來持續(xù)時間第二長的IPO暫停期（僅次于2005年5月25日～2006年6月2日的第六輪IPO暫停），而何時重啟IPO至今還是個懸念，那么對于希望盡快上市的公司，通過反向并購方式實現(xiàn)上市就成為了一個理想的快速通道。反向并購又稱買殼上市，它是一種不通過正常公開發(fā)行，但又能合法進(jìn)入資本市場的方式。在這種方式下，非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的原有股份，或者殼公司（上市公司）向非上市公司股東發(fā)行普通股，使非上市公司股東持有殼公司（上市公司）的股份達(dá)到50%以上，進(jìn)而達(dá)到控制該殼公司（上市公司），非上市公司股東再通過資重組、股權(quán)交換等方式注入自己的優(yōu)良業(yè)務(wù)和資產(chǎn)從而達(dá)到間接上市的目的。

關(guān)鍵詞：

反向并購；反向并購風(fēng)險；合并報表；每股收益

中圖分類號：

F83

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1672-3198（2014）01-0128-01

在我國反向并購起步較晚，同時反向并購又存在眾多的復(fù)雜性、特殊性，因此充分掌握反向并購的特點及相關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定至為重要，本文將對反向并購的優(yōu)缺點、相關(guān)策略、合并報表處理原則這幾個重要方面做詳細(xì)闡述。

1 反向收購的優(yōu)勢與劣勢

1.1 反向并購的優(yōu)勢

（1）操作時間短。由于國內(nèi)A股上市實行的是審核制，啟動IPO要經(jīng)過漫長的排隊等待，要花費大量的時間完成IPO復(fù)雜的申報流程。而反向并購上市審批是在原有的基礎(chǔ)上進(jìn)行申報，不需經(jīng)過長時間的登記、審核等公開發(fā)行手續(xù)。

（2）費用較低。反向并購涉及的審計費、律師費、顧問費、評估費、券商傭金、保薦人費用、公開發(fā)行說明書費用、審核等相關(guān)費用都要比IPO低得多。

（3）不用考慮IPO窗口是否開放。目前IPO窗口已經(jīng)停擺1年多，而且不知重啟的時間，如果想要IPO上市就要一直等下去，而反向并購只要找到合適的目標(biāo)就可以啟動，無須等待。

（4）花費精力較少。IPO上市程序遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于反向并購，例如要經(jīng)過企業(yè)改制階段、輔導(dǎo)階段，需要治理層、管理層大量的工作投入，而反向并購只需要一個經(jīng)驗豐富、精明能干的CFO，至于涉及到的律師、審計師等，可由CFO統(tǒng)一溝通協(xié)調(diào)，并向管理層匯報，不用管理層花費太多的精力。

（5）上市成功把握性大。IPO上市會因承銷商認(rèn)為整個證券市場環(huán)境不景氣而推遲上市，也可能由于發(fā)行價格太低被迫放棄，這樣會導(dǎo)致前期投入的精力、時間、資金等付之東流。反向收購不需要券商的介入，主要是找到適合的殼公司，相對來說上市把握性比較大。

1.2 反向并購的劣勢。

（1）不能立刻獲得資金。反向收購成功后，需要通過新注入的優(yōu)良資產(chǎn)和業(yè)務(wù)實現(xiàn)公司價值的不斷增長，推動股價的不斷升高，再通過配股發(fā)行才能融到資金。如果遇到整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境下行或者股市低迷，股價增長緩慢或者下行，那么短時間會很難籌集資金。

（2）市場關(guān)注度不足，融資有限。IPO多由大型的券商幫助運作發(fā)行，市場影響力較大，能夠融到更多的資金。而反向并購需要成功的運作后，二次推動股價進(jìn)行融資，相對來說，融資金額不大，對證券市場的影響也有限。

2 反向并購的實施程序

（1）挑選合適的中介公司。中介公司的類型很多，業(yè)務(wù)能力也參差不齊，一個優(yōu)秀的中介公司能起到事半功倍的效果，通過中介公司豐富的經(jīng)驗及專家的視角來整體規(guī)劃反向并購。

（2）挑選合適的殼公司。挑選殼公司最重要的一條就是選擇干凈的殼。所謂干凈的殼是指那些沒有任何債務(wù)，公司經(jīng)營歷史比較清楚，沒有任何法律糾紛和其它遺留問題的殼公司。不需要花太多的時間和精力進(jìn)行清理和善后。雖然這類殼公司一般都會貴一些，但可以省去很多的麻煩。

（3）進(jìn)行公司重組。新的控股股東要把優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)注入殼公司，把殼公司原有的無效資產(chǎn)進(jìn)行整合處置，使殼公司的基本面發(fā)生根本性改變。

（4）稅務(wù)籌劃。如果殼公司本身仍然具有一定的資產(chǎn)，在買殼過程中就要將稅務(wù)因素考慮進(jìn)去。

（5）進(jìn)行融資。通過對新公司資產(chǎn)的高效運作，財務(wù)指標(biāo)的不斷增長，并聘請金融公關(guān)公司和做市商共同運作，在股價漲到合適價位時，進(jìn)行配股或者增發(fā)新股來募集資金。

3 反向并購風(fēng)險

（1）政治風(fēng)險。反向并購協(xié)議要特別注意對方的身份，特別是涉及到國有資產(chǎn)或者特殊行業(yè)，需要國家相關(guān)部門審批。并購過程是否違反反壟斷法及其他相關(guān)規(guī)定，是否能順利通過商務(wù)部反壟斷局的經(jīng)營者集中審查，未能通過某個政府部門的審批可能導(dǎo)致影響整個審批進(jìn)程，甚至導(dǎo)致借殼上市失敗。

（2）審批程序面對的風(fēng)險。與首發(fā)上市相比，借殼上市的方案設(shè)計復(fù)雜，審批程序也較首發(fā)上市更加繁瑣，且在操作過程中會面臨首發(fā)上市并不涉及的風(fēng)險。對于重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股票都需要中國證監(jiān)會的審核。

（3）內(nèi)幕消息泄露風(fēng)險。

反向并購必然要給殼公司注入優(yōu)良資產(chǎn)，重組消息泄露必然導(dǎo)致市場對殼公司的炒作，必然涉及不法的內(nèi)幕交易，將阻礙上市交易進(jìn)程。

（4）不能掛牌交易的風(fēng)險。要上市掛牌交易，財務(wù)指標(biāo)必須滿足上市的基本要求；審計公司的資格必須符合要求；不存在遺留下來的法律問題；關(guān)聯(lián)交易要符合要求，高管沒有不良記錄或者誠信危機。

4 合并報表處理原則

4.1 企業(yè)合并成本

反向購買中，如果購買方發(fā)行的權(quán)益性證券存在市場公開報價的，合并成本是指為獲取在并購后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向殼公司的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與其公允價值計算的結(jié)果。例如，殼公司發(fā)行在外3000萬股，殼公司發(fā)行5000萬股取得目標(biāo)公司（購買方的優(yōu)良資產(chǎn)公司）100%股權(quán)，殼公司股價10元，目標(biāo)公司股價20元，目標(biāo)公司發(fā)行在外股數(shù)為2500萬股，合并后目標(biāo)公司原股東在殼公司的股權(quán)比例=5000/8000=62.5%，合并成本=（3000÷2）×20=30000萬元。

如果購買方的權(quán)益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應(yīng)參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者之中有更為明顯證據(jù)支持的作為基礎(chǔ)，確定購買方假定應(yīng)發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值。

4.2 并購日合并財務(wù)報表的編制

反向并購主要表現(xiàn)在購買日合并財務(wù)報表的操作中，其總的原則是應(yīng)體現(xiàn)“反向”，比如，反向購買的合并財務(wù)報表以購買方的公司為主體，保留購買方的股東權(quán)益各項目，抵銷殼公司的股東權(quán)益各項目。

應(yīng)當(dāng)遵從以下原則編制并購日合并財務(wù)報表：

（1）購買方公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進(jìn)行確認(rèn)和計量。

（2）合并財務(wù)報表中的留存收益和其他權(quán)益性余額應(yīng)當(dāng)反映的是購買方在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額。

（3）殼公司的有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在并入合并財務(wù)報表時，應(yīng)以其在購買日確定的公允價值進(jìn)行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額確認(rèn)為合并當(dāng)期損益。

（4）合并財務(wù)報表的比較信息應(yīng)當(dāng)是購買方的比較信息。

（5）購買方的有關(guān)股東在合并過程中未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為對法律上母公司股份的，該部分股東享有的權(quán)益份額在合并財務(wù)報表中應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示。

4.3 每股收益的計算

發(fā)生反向購買當(dāng)期，用于計算每股收益的發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)為：

（1）自當(dāng)期期初至購買日，發(fā)行在外的普通股數(shù)量應(yīng)假定為在該項合并中殼公司向購買方公司股東發(fā)行的普通股數(shù)量；

（2）自購買日至期末發(fā)行在外的普通股數(shù)量為殼公司實際發(fā)行在外的普通股股數(shù)。

反向并購后對外提供比較合并財務(wù)報表的，其比較前期合并財務(wù)報表中的基本每股收益，應(yīng)以購買方的每一比較報表期間歸屬于普通股股東的凈損益除以在反向購買中殼公司向購買方公司股東發(fā)行的普通股股數(shù)計算確定。

上述假定購買方發(fā)行的普通股股數(shù)在比較期間內(nèi)和自反向購買發(fā)生期間的期初至購買日之間內(nèi)未發(fā)生變化。如果購買方公司發(fā)行的普通股股數(shù)在此期間發(fā)生了變動，計算每股收益時應(yīng)適當(dāng)考慮其影響進(jìn)行調(diào)整。

5 結(jié)論

反向并購涉及的知識點非常多，需要在實踐中不斷地摸索并總結(jié)經(jīng)驗，來降低反向收購的風(fēng)險，本文只是從反向并購的優(yōu)缺點、實施程序、相關(guān)風(fēng)險、合并報表處理原則這幾方面就行了分析研究，希望能給想要通過反向收購上市的企業(yè)一點啟示。

參考文獻(xiàn)

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