并購(gòu)需跨多道坎

如果交易成功，雙匯國(guó)際-史密斯菲爾德（SFD）并購(gòu)案將是中國(guó)企業(yè)對(duì)美國(guó)企業(yè)最大規(guī)模的收購(gòu)案。不過，看上去是“郎才女貌”的結(jié)合，背后仍存在諸多變數(shù)。

泰國(guó)正大集團(tuán)與巴西JBS集團(tuán)尚有機(jī)會(huì)獲得對(duì)SFD的收購(gòu)機(jī)會(huì)，而SFD也有權(quán)選擇嫁個(gè)更好的“如意郎君”。

不管最后的收購(gòu)方是哪一家，SFD的收購(gòu)方都不可避免地會(huì)受到美國(guó)外資投資委員會(huì)（CFIUS）以及美國(guó)司法部（DOJ）與聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)（FTC）的反壟斷法審查。

另外，“收購(gòu)價(jià)遠(yuǎn)低于分析師之前的預(yù)期，（我們）已經(jīng)聯(lián)合前美國(guó)證券交易委員會(huì)律師創(chuàng)立的律所，對(duì)交易展開調(diào)查?！泵绹?guó)證券行業(yè)專業(yè)律師事務(wù)所鮑爾斯·泰勒有限合伙企業(yè)的最新聲明稱。這也讓這場(chǎng)關(guān)于SFD的收購(gòu)案的走向撲朔迷離。

而收購(gòu)是否最終成功，在理實(shí)國(guó)際（中國(guó)）并購(gòu)與市值管理中心總經(jīng)理劉嘉城看來，后續(xù)的整合也是需要跨越的一道坎。

尚存“第三者”

盡管前景誘人，但市場(chǎng)觀察人士認(rèn)為，達(dá)成交易協(xié)議好比“訂婚”，雙匯國(guó)際能否順利“迎娶”SFD，尚不得而知。

“現(xiàn)在合同已經(jīng)簽署，我們是有‘分手費(fèi)’的。這只是一個(gè)月內(nèi)的，兩個(gè)月內(nèi)再反悔分手費(fèi)還要翻番。如果其他家真要進(jìn)入，成本就高多了。”盡管萬(wàn)隆對(duì)并購(gòu)充滿信心，6月8日，泰國(guó)正大集團(tuán)董事長(zhǎng)謝國(guó)民在接受媒體采訪時(shí)表示，正大集團(tuán)將會(huì)視情況繼續(xù)參與競(jìng)購(gòu)。除了正大集團(tuán)之外，巴西肉類加工企業(yè)JBS也曾準(zhǔn)備提出收購(gòu)報(bào)價(jià)。

根據(jù)合并協(xié)議的條款，SFD可以繼續(xù)與其他兩個(gè)潛在的投標(biāo)者進(jìn)行有限度的討論，以確定是否引出一個(gè)更優(yōu)越的方案。

如果出現(xiàn)另一個(gè)對(duì)SFD的董事會(huì)更有利的交易建議，雙匯國(guó)際將有一定的權(quán)利提供相稱的方案。

對(duì)于這一情況，雪球財(cái)經(jīng)分析師李瑩告訴記者，由于雙方在交易過程中，沒有必要對(duì)每一個(gè)過程都進(jìn)行披露，所以在SFD有潛在選擇的情況下，公司管理層需要考慮毀約的問題。

如果SFD在合并協(xié)議的30天內(nèi)，接受另外兩個(gè)現(xiàn)有的潛在投標(biāo)者的方案并終止交易，SFD將按照合同支付雙匯國(guó)際“分手費(fèi)”，該費(fèi)用為7500萬(wàn)美元。但如果與正大食品、JBS或其他競(jìng)購(gòu)方達(dá)成協(xié)議的時(shí)間是在30天之后，“分手費(fèi)”將會(huì)飆升至1.75億美元。

在李瑩看來，SFD之所以選擇雙匯國(guó)際，更多是看中雙匯國(guó)際對(duì)其承諾不干涉經(jīng)營(yíng)管理等條款。正大集團(tuán)、JBS集團(tuán)想要成功，必須提供更有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格和條件，目前看來，“橫刀奪愛”的可能性并不大。

雙匯國(guó)際也回應(yīng)稱，收購(gòu)后，“我們將保持SFD現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)，并承諾保持SFD的管理層、員工、品牌、運(yùn)營(yíng)和總部不變”。

審查風(fēng)險(xiǎn)

時(shí)刻來自于競(jìng)購(gòu)對(duì)手的“搶親”壓力只是跨國(guó)聯(lián)姻多重變數(shù)之一。此項(xiàng)交易需等待美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）的審查，與此同時(shí)還需通過相關(guān)反壟斷調(diào)查。

雙匯國(guó)際似乎對(duì)自身競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力及收購(gòu)誠(chéng)意信心百倍，但對(duì)于來自被收購(gòu)方的監(jiān)管，雙匯國(guó)際有些鞭長(zhǎng)莫及。

還好，SFD給了雙匯國(guó)際信心?！懊绹?guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）是需要擔(dān)憂的問題，但我們并不認(rèn)為這很嚴(yán)重。該交易將保留原有SFD，只是增加新的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。”SFD首席執(zhí)行官波普試圖淡化美國(guó)人對(duì)該交易的恐慌。

CFIUS是美國(guó)的一個(gè)跨部門機(jī)構(gòu)，由財(cái)長(zhǎng)擔(dān)任委員會(huì)主席。在正式向CFIUS遞交書面申請(qǐng)后的30天內(nèi)，后者會(huì)給予審查結(jié)果通知，有時(shí)候會(huì)因各種原因延期。

德匯律師事務(wù)所紐約辦公室合伙人潘惜唇認(rèn)為，“實(shí)際上CFIUS意在審查所有對(duì)國(guó)家安全與關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施存在的威脅。”

公開資料顯示，美國(guó)愛荷華、內(nèi)布拉斯加等8個(gè)州的法律均禁止海外投資者擁有美國(guó)農(nóng)業(yè)用地?！懊绹?guó)政府可能會(huì)關(guān)注SFD的政府供應(yīng)合約?！蹦匙稍儥C(jī)構(gòu)外籍分析師表示，SFD擁有的養(yǎng)豬場(chǎng)、農(nóng)田、處理豬糞的瀉湖或其他農(nóng)用地可能將引來官司。

另外，密歇根州的民主黨參議員、國(guó)會(huì)參議院農(nóng)業(yè)委員會(huì)的主席黛比·施塔貝諾等認(rèn)為雙匯國(guó)際收購(gòu)SFD的行為有可能會(huì)為食品安全帶來不安全隱患。

SFD意在出口中國(guó)市場(chǎng)，由于美國(guó)并不禁止在豬肉中使用瘦肉精，而中國(guó)方面嚴(yán)格禁止，因此，中國(guó)方面也將就國(guó)家安全和反壟斷問題對(duì)該案進(jìn)行審查。對(duì)此，波普明確表示：“從2013年6月1日開始，SFD已經(jīng)在其生產(chǎn)的一半產(chǎn)品中停止添加瘦肉精?！?/p>

“這起交易由于金額相對(duì)較大，反壟斷、外資并購(gòu)審查、上市公司私有化等審查程序都是必然的，任一程序都有可能導(dǎo)致交易延緩或被迫放棄或被否決。不排除全球泛濫的保護(hù)主義，也會(huì)給這起收購(gòu)?fù)可项伾?。”并?gòu)聯(lián)盟（俱樂部）秘書長(zhǎng)、國(guó)浩律師事務(wù)所合伙人表示。

不過，費(fèi)國(guó)平仍然持樂觀態(tài)度。他指出，該起交易對(duì)中美兩國(guó)擴(kuò)大投資和貿(mào)易、擴(kuò)大就業(yè)、產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)等都具有更積極的意義，相信正在建立中美新型大國(guó)關(guān)系的戰(zhàn)略愿景，會(huì)有助于順利促成這起交易。

或面臨集體訴訟

除雙方最為擔(dān)心的政府監(jiān)管部門的審查外，SFD還不得不面對(duì)中美律師的聯(lián)合集體訴訟。近日，中美雙方律師對(duì)這起收購(gòu)估值產(chǎn)生了質(zhì)疑，并欲就此發(fā)起訴訟，呼吁監(jiān)管機(jī)構(gòu)展開調(diào)查。

根據(jù)雙匯國(guó)際與SFD交易條款，此次收購(gòu)價(jià)格為每股34美元，較此前SFD上一個(gè)交易日收盤價(jià)25.97美元溢價(jià)31%。但較FECTSET分析師48美元的一致預(yù)期低29%。

另外，美國(guó)銀行的報(bào)告指出，上述收購(gòu)價(jià)格相比SFD第二大股東大陸糧食公司在4月25日的董事會(huì)上所作的、基于分拆公司得出的每股40美元的價(jià)值評(píng)估還有明顯的折扣。

跨國(guó)訴訟律師郝俊波稱：“在美國(guó)提起證券訴訟，不需要太多的證據(jù)，只要有合理的懷疑就可以提起訴訟。且美國(guó)投資者維權(quán)意識(shí)比較強(qiáng)，加之美國(guó)法律規(guī)定，這種證券訴訟不用美國(guó)股民花錢，法院對(duì)首席原告還有相應(yīng)的補(bǔ)償?！?/p>

另外，并購(gòu)后的整合也是歷來并購(gòu)的難點(diǎn)。對(duì)于完成收購(gòu)后的整合，雙匯國(guó)際執(zhí)行董事楊摯君在電話中發(fā)言道：“我們不會(huì)更換人員、地點(diǎn)、產(chǎn)品、管理人員，希望業(yè)務(wù)保持原樣甚至更好?！盨FD的一名大股東已經(jīng)向該公司施壓反對(duì)雙匯的收購(gòu)計(jì)劃，希望進(jìn)行資產(chǎn)拆分。

“雙匯和其他國(guó)內(nèi)企業(yè)收購(gòu)一樣都具有中國(guó)特色?！敝袊?guó)人民大學(xué)國(guó)際并購(gòu)與投資研究所副所長(zhǎng)李俊杰說，二戰(zhàn)后西方國(guó)家、20世紀(jì)六七十年代日本的海外并購(gòu)一種是為了繞開貿(mào)易壁壘、拓展市場(chǎng)，另則是利用廉價(jià)勞動(dòng)力降低成本。中國(guó)企業(yè)則自身往往并不具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，通過跨境并購(gòu)以期獲得品牌或技術(shù)。

（本刊記者趙君對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）