上市公司財務(wù)治理存在的問題及對策研究

摘 要：公司財務(wù)治理作為公司法人治理結(jié)構(gòu)框架中存在和運行的一個重要系統(tǒng)，在公司法人治理結(jié)構(gòu)中處于核心地位，主要對財務(wù)治理的要素及中國上市公司財務(wù)治理中存在的主要問題進(jìn)行分析，并針對問題如何完善提出幾點建議。

關(guān)鍵詞：上市公司；財務(wù)治理；問題；對策

中圖分類號：F275.2 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）24-0203-03

一、公司財務(wù)治理概念及要素

財務(wù)治理是指公司利益相關(guān)者通過將財務(wù)治理權(quán)在各治理主體之間的合理配置，所構(gòu)建的一套以協(xié)調(diào)和處理利益相關(guān)者之間的利益和權(quán)責(zé)關(guān)系為目的的激勵與約束機(jī)制。

公司財務(wù)治理主要是由以下三要素共同構(gòu)成，即財務(wù)治理主體、財務(wù)治理客體和財務(wù)治理的載體。

（一）財務(wù)治理主體

財務(wù)治理主體是公司內(nèi)外兩類利益相關(guān)者，在財務(wù)治理中分別處于不同的地位，擔(dān)負(fù)著不同的治理任務(wù)。第一類治理主體是依賴公司內(nèi)部財務(wù)治理保障其利益實現(xiàn)的群體，主要指能夠參與公司董事會進(jìn)行決策的大股東和公司的高管層，通過在公司內(nèi)部合理安排財務(wù)權(quán)力實現(xiàn)的，其目的是尋求企業(yè)在最佳效率下運行，對公司財務(wù)信息的生成和呈報以及披露機(jī)制起著主要作用，也應(yīng)該承擔(dān)主要責(zé)任；第二類治理主體是依賴公司外部財務(wù)治理保障其利益實現(xiàn)的主體，是通過簽署一系列合約的方式實現(xiàn)的，其目的是保證企業(yè)的運行不會降低社會效率及其相關(guān)者自身利益。

第二類治理主體由于本身在公司組織中的地位不同于第一類主體，沒有權(quán)力直接影響財務(wù)信息的生成和呈報，也沒有權(quán)力直接決定公司財權(quán)的配置和行使，但它們可以質(zhì)疑和檢驗財務(wù)信息的質(zhì)量，監(jiān)督經(jīng)營運行及財務(wù)效益的實現(xiàn)情況。這里需要特別說明的，就是債權(quán)人在公司治理中的作用，按照中國公司法、股份公司章程慣例和上述劃分原則，債權(quán)人一般不能參與公司經(jīng)營管理決策，當(dāng)然也不參與公司治理，而只是“相機(jī)治理”，即僅僅當(dāng)公司經(jīng)營發(fā)生危機(jī)時才能發(fā)揮其作用進(jìn)行接管或參加“債權(quán)人會議”，才有其發(fā)言的機(jī)會。而中國國企改革的現(xiàn)實和股份公司治理結(jié)構(gòu)中的大量案例卻說明，恰恰應(yīng)該加強(qiáng)債權(quán)人在公司治理中的地位，可參照日本的主銀行模式，在公司的監(jiān)事會中引進(jìn)主銀行——大的債權(quán)人加入，他們雖然不參與決策，但具有監(jiān)督職能，可以列席董事會，以改變目前監(jiān)事會主要由公司“內(nèi)部人”構(gòu)成的局面。

（二）財務(wù)治理客體

財務(wù)治理客體即財務(wù)治理的對象，是我們在財務(wù)治理中主要解決的問題。鑒于公司財務(wù)會計信息的真實披露對于投資者的重大影響，鑒于中國目前由于會計信息失真造成的嚴(yán)重后果以及已經(jīng)出現(xiàn)的社會誠信危機(jī)，財務(wù)會計信息失真的治理對于改善“世風(fēng)日下”的社會風(fēng)氣，喚回全社會的誠信有著重要意義。因此，我們首先將財務(wù)治理的客體定位在財務(wù)信息的治理，具體應(yīng)該包括財務(wù)會計信息的生成、呈報和披露。其次，我們將財務(wù)治理的客體定位在財權(quán)的合理配置上。財權(quán)具體包括財務(wù)決策權(quán)、財務(wù)執(zhí)行權(quán)和財務(wù)監(jiān)督權(quán)，“三權(quán)”之間相互配合、相互補(bǔ)充、相互制衡，從而使所有者的剩余控制權(quán)得到落實，其剩余索取權(quán)也就能有效保證。最后，研究財務(wù)治理的客體還應(yīng)該與治理的目標(biāo)相聯(lián)系，即財務(wù)治理的最終理想是使相關(guān)者的利益得到保證，而財權(quán)配置的動態(tài)制衡和激勵約束機(jī)制的形成正是這一目標(biāo)實現(xiàn)的基礎(chǔ)。

（三）財務(wù)治理的載體

財務(wù)治理的載體反映了財務(wù)治理中“動態(tài)制衡”的傳遞功能，在治理主體和治理客體之間起著重要的連接作用。前述的兩類治理主體處于企業(yè)內(nèi)外的不同地位和角度，它們共同處在資本市場這個大“場”中。契約的不完備緣于信息的不對稱，不管是原始契約的簽訂還是契約的再協(xié)商與修正，雙方或多方的溝通都需要信息。這里的“信息”泛指各類信息，除了財務(wù)信息作為財務(wù)治理中最重要的信息源外，還包括各類非財務(wù)信息，如企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營信息、市場信息、現(xiàn)實和潛在的需求信息以及來自資本市場的各種動態(tài)信息和來自政府層面的政策、法律、法規(guī)信息等等，都是治理主體必須隨時關(guān)注的信息源。由于兩類治理主體在財務(wù)治理中的地位不同，所使用的方式、方法也不同。第一類治理主體是通過信息的傳遞和披露向社會各界主要是第二類利益相關(guān)者傳遞其經(jīng)營效果和治理效率。第二類利益相關(guān)者，其中中介機(jī)構(gòu)需要通過對財務(wù)會計信息的審查，以便向社會鑒證其信息的真實性和可靠性；政府部門通過制度的供給向公司提供制度信息，用以規(guī)范和約束其經(jīng)濟(jì)行為；債權(quán)人通過對財務(wù)信息的閱讀以決定其對公司投融資的態(tài)度。所以，信息包括財務(wù)會計信息和非財務(wù)會計信息，是公司財務(wù)治理的載體。

二、上市公司財務(wù)治理的存在的問題

（一）對財務(wù)治理與財務(wù)管理的關(guān)系認(rèn)識不足

事實上，財務(wù)治理與財務(wù)管理有本質(zhì)的區(qū)別。財務(wù)管理著重于對財務(wù)主體的財務(wù)行為控制，表現(xiàn)為上層財務(wù)主體對下層財務(wù)主體，財務(wù)行為的一種單向規(guī)制活動，財務(wù)管理的效率性主要體現(xiàn)為公司成本總額的減少，即公司凈資產(chǎn)值的增加。財務(wù)治理則著重于財務(wù)主體的財務(wù)權(quán)力、責(zé)任和利益的結(jié)構(gòu)性安排，以及財務(wù)權(quán)力運作方式的優(yōu)化，表現(xiàn)為財務(wù)主體之間財務(wù)行為的雙邊或多邊相互調(diào)節(jié)與控制活動，財務(wù)治理的效率性主要體現(xiàn)為公司各層財務(wù)主體的財務(wù)權(quán)力代理總成本的降低。然而，財務(wù)治理與財務(wù)管理也有內(nèi)在聯(lián)系，具體說，財務(wù)治理規(guī)定了整個公司財務(wù)運作的基本框架，財務(wù)管理則是在這個既定的框架下駕馭公司財務(wù)奔向目標(biāo)，從終極目標(biāo)看，財務(wù)治理與財務(wù)管理均是為了實現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是各自扮演不同層次的角色：財務(wù)治理模式主要考查的是構(gòu)成財務(wù)利益主體之間的權(quán)、責(zé)、利的劃分，以及采取什么手段實現(xiàn)相互之間的制衡，它是公司財富創(chuàng)造的基礎(chǔ)和保障；財務(wù)管理則是在既定的治理模式下，財務(wù)管理者為實現(xiàn)財務(wù)目標(biāo)而采取的行動，這是財富創(chuàng)造的源泉的動力，兩者間的聯(lián)結(jié)點就在于公司財務(wù)戰(zhàn)略管理層次。

（二）財務(wù)治理權(quán)配置不當(dāng)

財務(wù)治理權(quán)從職能上包括財務(wù)決策權(quán)、財務(wù)執(zhí)行權(quán)和財務(wù)監(jiān)督權(quán)，公司擁有了這三種權(quán)力，才能說明具有了獨立的理財主體資格。而同時為了實現(xiàn)公司組織的目標(biāo)及完善公司治理結(jié)構(gòu)，財務(wù)治理權(quán)必須依照一定原則從靜態(tài)、動態(tài)兩方面進(jìn)行配置。首先要在股東會、董事會、經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、監(jiān)事會之間進(jìn)行縱向靜態(tài)分配；其次要在公司與債權(quán)人之間進(jìn)行橫向動態(tài)分配，也就是各利益相關(guān)者共同參與公司治理。但由于股權(quán)高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監(jiān)事會，進(jìn)而完全掌握了公司的財務(wù)決策執(zhí)行及監(jiān)督的權(quán)力，這種缺乏外部約束的財權(quán)高度集中是公司管理理念混亂、經(jīng)營方針失誤和決策隨意的主要原因。

（三）大股東占用上市公司資金

一些上市公司一方面大量向銀行借款，背著沉重的利息負(fù)擔(dān)；另一方面資金被大股東挪用，長期無法收回，不少上市公司成了控股股東的提款機(jī)。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計資料表明，1999年上市公司被占用資金達(dá)到1 079億元，平均每家上市公司資金被占用1個億；2000年由于中國證監(jiān)會、證交所比較嚴(yán)格的監(jiān)管，資金占用現(xiàn)象的嚴(yán)重程度有所下降，但仍然達(dá)到636億元，平均每家占用5 000萬元，2004年上市公司資金被占用的現(xiàn)象依然存在，只是程度上有所緩解。造成這種情況的根本原因有兩條：一是上市公司與控股公司未“三分開”，集團(tuán)公司與上市公司的人、財、物嚴(yán)重重疊，產(chǎn)權(quán)主體虛置；二是政企不分。政府利用手中的權(quán)力干預(yù)公司的經(jīng)營，使公司無法作為市場主體參與競爭，扭曲了公司行為，其交易活動沒有一個可以把握的、穩(wěn)定的預(yù)期，人為地破壞了市場經(jīng)濟(jì)本身應(yīng)有的規(guī)律。

（四）缺乏激勵與約束相容的業(yè)績評價機(jī)制

由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，財務(wù)治理權(quán)的配置必然導(dǎo)致代理成本上升，委托人欲實現(xiàn)自身目標(biāo)的最大化，只能采取各種方式對代理人的行為進(jìn)行激勵和監(jiān)督，降低代理成本。有效激勵和監(jiān)督的前提是正確合理的業(yè)績評價，激勵與約束彼此相關(guān)，僅有激勵，沒有約束，是行不通的。

三、完善上市公司財務(wù)治理的對策

（一）界定清晰的財務(wù)主體

財務(wù)主體是指具有獨立或相對獨立經(jīng)濟(jì)利益的主體，它的主要特征是：第一，財務(wù)主體的獨立性，包括獨立的經(jīng)濟(jì)利益、獨立的經(jīng)營權(quán)和財權(quán)等；第二，財務(wù)主體的經(jīng)濟(jì)性，無論財務(wù)主體采用何種組織形式，這種組織都必須包含著經(jīng)濟(jì)功能。目前，中國財務(wù)治理失衡和無序，其根本原因就在于財務(wù)主體的不清晰或者其權(quán)、責(zé)、利安排不合適等。要界定清晰的財務(wù)主體，最主要的是兩條：一是政企分開。如果政企不分或分而不開，繼續(xù)利用政府手中的權(quán)力來干預(yù)公司的經(jīng)營，不僅是無效率的，而且扭曲了公司的財務(wù)行為，破壞了市場經(jīng)濟(jì)條件下財務(wù)治理應(yīng)有的規(guī)律。二是要深層次推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革。產(chǎn)權(quán)制度是一種確認(rèn)和保障財產(chǎn)持有人利益的制度，直接關(guān)系到從事財務(wù)經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)事人的行為。理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系、改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，是清晰界定財務(wù)主體、完善財務(wù)治理的重要基礎(chǔ)。

（二）按照財權(quán)統(tǒng)一和權(quán)責(zé)利對應(yīng)的原則配置財權(quán)

公司財務(wù)治理實質(zhì)上就是通過公司財務(wù)主體的權(quán)責(zé)利的制度安排與運作，使代理人在財權(quán)代理過程中的機(jī)會主義行為和代理成本減少到最低程度，并使代理人的積極財務(wù)行為得到充分的激勵，從而使公司財務(wù)凈收益總額最大化。因此，在對財務(wù)主體的財權(quán)配置時，一方面要根據(jù)各財務(wù)主體在公司財務(wù)中的地位和職責(zé)，賦予其一定范圍的包括財務(wù)決策、執(zhí)行與監(jiān)督三項權(quán)力在內(nèi)的完整財務(wù)權(quán)力；另一方面要根據(jù)各財務(wù)主體擁有的財務(wù)權(quán)力大小，確定其應(yīng)承擔(dān)的財務(wù)責(zé)任和應(yīng)享受的財務(wù)利益，使財務(wù)主體成為擁有完整財務(wù)權(quán)力、責(zé)任和利益的統(tǒng)一體。這就意味著財務(wù)治理應(yīng)轉(zhuǎn)向以注重財務(wù)治理效率為目的，以財務(wù)主體的權(quán)責(zé)利相統(tǒng)一為基礎(chǔ)的財權(quán)橫向與縱向配置相結(jié)合的模式。在這種財務(wù)極力配置模式下，各財務(wù)主體行使財務(wù)決策與執(zhí)行權(quán)力時，會有動力將自己的財務(wù)行為后果作內(nèi)部化處理，也即自覺地去權(quán)衡自己的財務(wù)收入和財務(wù)成本，盡可能規(guī)避財務(wù)損失風(fēng)險，從而有助于增加公司整體的財務(wù)凈收益額。

（三）建立財務(wù)預(yù)算控制機(jī)制

比較有效的公司財務(wù)治理運作機(jī)制形式首推財務(wù)預(yù)算控制機(jī)制。通過編制財務(wù)預(yù)算，可以將公司一定時期內(nèi)要達(dá)到的財務(wù)目標(biāo)以及需要的各種資源進(jìn)行統(tǒng)一安排，并將總的財務(wù)目標(biāo)分解和分配該公司內(nèi)部各層級財務(wù)主體。并且通過剛性的財務(wù)預(yù)算執(zhí)行、預(yù)算控制和預(yù)算考評，可以有效約束與控制各財務(wù)主體的財務(wù)治理行為。這主要是因為財務(wù)預(yù)算控制機(jī)制有如下財務(wù)治理功能：合理安排與配置公司的財務(wù)治理要素和公司的經(jīng)濟(jì)資源，為公司整體財務(wù)治理效率的提高奠定良好基礎(chǔ)；有效協(xié)調(diào)與控制財務(wù)主體的財務(wù)治理活動，動態(tài)地反映公司各財務(wù)主體的財務(wù)治理目標(biāo)實現(xiàn)情況、財務(wù)利益沖突焦點和財務(wù)行為趨向，使之朝著有利于增進(jìn)公司整體財務(wù)治理效率的方向發(fā)展；充分激勵和約束財務(wù)主體的財務(wù)治理行為。

（四）擬定合理的業(yè)績評價指標(biāo)，進(jìn)行有效的激勵和約束

良好的公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中，激勵和約束機(jī)制至關(guān)重要，而完善激勵約束機(jī)制的前提是擬定合理的業(yè)績評價指標(biāo)。眾所周知，由于代理問題不可避免，國外的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中也存在董事會失靈、內(nèi)部人控制等問題。因此，構(gòu)建一種將所有者和經(jīng)營者利益緊密相連的財務(wù)衡量指標(biāo)，才是解決問題的關(guān)鍵。今天，作為公司治理和業(yè)績評估標(biāo)準(zhǔn)，EVA正在全球范圍內(nèi)被廣泛應(yīng)用，并逐漸成為一種全球通用的衡量標(biāo)準(zhǔn)。在中國上市公司評價指標(biāo)體系中引進(jìn)EVA，對提高上市公司業(yè)績，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量具有特殊意義。EVA—— 經(jīng)濟(jì)增加值，也就是被經(jīng)濟(jì)學(xué)家長期稱之為“剩余收入”或者“經(jīng)濟(jì)利潤”的一種概念。與大多數(shù)其他度量指標(biāo)不同之處在于：EVA考慮了帶來企業(yè)利潤的所有資金成本，這樣EVA在度量企業(yè)業(yè)績方面有許多常規(guī)指標(biāo)不可比擬的優(yōu)勢，可以為激勵提供更好的指導(dǎo)。與其他指標(biāo)相比，EVA指標(biāo)最大和最重要的特點就是從股東角度重新定義企業(yè)利潤，考慮了企業(yè)投入的所有資本的成本，因此能夠更加真實反映一個企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，并且EVA指標(biāo)計算過程中對相關(guān)事項的調(diào)整有效避免了會計指標(biāo)短期化和過分穩(wěn)健的影響，更加精確地說明管理層對價值的實際創(chuàng)造。EVA機(jī)制使經(jīng)營者和股東的利益更加一致，使經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)二者關(guān)系進(jìn)一步合理協(xié)調(diào)，減少“內(nèi)部人控制”另外，EVA以一種新觀念和能夠正確度量業(yè)績的目標(biāo)，凝聚著股東、經(jīng)理和員工，形成一種框架指導(dǎo)公司的每一個決策，在利益一致的激勵下，用團(tuán)隊精神大力開發(fā)企業(yè)潛能，最大限度地調(diào)動各種力量。

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[責(zé)任編輯 吳 迪]