赴美投資移民新問(wèn)

從超級(jí)富豪到中小企業(yè)主，從政治精英到社會(huì)名流，國(guó)內(nèi)越來(lái)越多的成功人士開始加入投資移民的隊(duì)伍。各個(gè)熱門移民國(guó)的政策收緊，甚至停收新的移民申請(qǐng)，使得美國(guó)憑借著其低投資門檻、幾乎為零的申請(qǐng)條件，以及公認(rèn)為最好的教育系統(tǒng)，成為了眾多移民人士的首選國(guó)家。

隨著美國(guó)國(guó)會(huì)參院通過(guò)全面移民改革方案，移民改革案可以說(shuō)成功了一半。奧巴馬敦促國(guó)會(huì)盡快進(jìn)行全面移民改革立法，明確表示“希望夏末的時(shí)候法案出現(xiàn)在我的辦公桌上”。

在綜合移民改革中，通過(guò)外國(guó)投資振興美國(guó)經(jīng)濟(jì)并創(chuàng)造新的就業(yè)機(jī)會(huì)的EB-5（Employment based fifth Preference，中文意思是“第五類優(yōu)先就業(yè)型移民簽證”）投資移民方案，在中國(guó)受到追捧。

風(fēng)險(xiǎn)難控

EB-5法案要求外國(guó)申請(qǐng)人在美國(guó)進(jìn)行主動(dòng)性投資，投資額不少于100萬(wàn)美元，直接雇傭10個(gè)員工。最初，由于美國(guó)人力成本高昂，直接雇傭10個(gè)員工極其困難， EB-5美國(guó)移民長(zhǎng)期以來(lái)的失敗率極高。為扭轉(zhuǎn)這種狀況，1993年起，在EB-5美國(guó)移民法規(guī)中特別設(shè)立一項(xiàng)“區(qū)域中心移民方案”，即“投資于美國(guó)并創(chuàng)造十個(gè)就業(yè)機(jī)會(huì)”的規(guī)定，放寬為“可直接或間接創(chuàng)造十個(gè)就業(yè)機(jī)會(huì)”。

到了2003年，布什總統(tǒng)簽訂“區(qū)域中心投資移民修正案”，在美國(guó)貧窮落后地區(qū)和需要拉動(dòng)就業(yè)的地區(qū)設(shè)立特區(qū)，投資額降至50萬(wàn)美元，大大降低了投資移民的門檻，給申請(qǐng)人提供了極大的移民優(yōu)惠，使得“區(qū)域中心”投資移民快速發(fā)展起來(lái)。

據(jù)美國(guó)投資移民行業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2012年通過(guò)EB-5類別的移民總?cè)藬?shù)為7631人，其中約有80%的申請(qǐng)者來(lái)自中國(guó)。

許多中國(guó)買家通過(guò)美國(guó)政府的EB-5投資移民項(xiàng)目購(gòu)買房產(chǎn)，如果一棟公寓房是一個(gè)大型商業(yè)計(jì)劃的一部分，購(gòu)買這棟公寓房也可以包括在投資移民內(nèi)。美國(guó)全國(guó)房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)顯示，截至2013年3月31日的過(guò)去一年中，中國(guó)買家購(gòu)買美國(guó)地產(chǎn)近123億美元，僅次于加拿大人，近七成中國(guó)購(gòu)房者直接支付現(xiàn)金。

美國(guó)移民局正式頒布了最終版《EB-5裁決政策（備忘）》，移民局內(nèi)部審案官員對(duì)EB-5項(xiàng)目和申請(qǐng)人審核的具體指導(dǎo)政策更加清晰，在很大程度上消除了原有的比較模糊的判決地帶，為EB-5項(xiàng)目的順利審結(jié)、從而讓投資人獲得美國(guó)綠卡提供了進(jìn)一步的保障。

然而，投資必然伴隨著風(fēng)險(xiǎn)。年初爆出的“芝加哥會(huì)議中心”丑聞，便是一個(gè)典型的例子，事件中涉及到的投資人大多來(lái)自于中國(guó)。國(guó)內(nèi)中介多以利益為重，所推廣的EB-5項(xiàng)目魚龍混雜。申請(qǐng)人置身于中介鋪天蓋地的宣傳中，被代理人牽著走，權(quán)益難以保障。

“與美國(guó)移民直投項(xiàng)目相比，區(qū)域中心的EB-5項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)性要略高一些，因?yàn)橥顿Y者的話語(yǔ)權(quán)很難得到體現(xiàn)。但投資人如果選擇直投項(xiàng)目去美國(guó)，會(huì)有很多法律法規(guī)的要求，對(duì)于投資人對(duì)美國(guó)的整個(gè)商業(yè)環(huán)境，是知識(shí)層面和時(shí)間分配上的挑戰(zhàn)?！泵绹?guó)投資移民專家，錦國(guó)怡凱高級(jí)移民顧問(wèn)俞佳均在接受本刊記者采訪時(shí)談道。

相對(duì)于早期的直投模式，2008年至今，市場(chǎng)上普遍流行的模式加入了托管銀行和EB-5基金的部分，并改為債券投資的模式，降低了資金虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

盡管這種模式有效彌補(bǔ)了直投模式的不足，卻依然存在弊端，最大的問(wèn)題就是申請(qǐng)人“話語(yǔ)權(quán)”的缺失。資金方面，由于缺乏監(jiān)管，申請(qǐng)人的資金安全無(wú)法得到保障。運(yùn)營(yíng)方面，只有單一運(yùn)營(yíng)方對(duì)項(xiàng)目負(fù)責(zé)，未形成有效監(jiān)督機(jī)制，難以保證項(xiàng)目朝更利于申請(qǐng)人的方向發(fā)展。這些弊端被很多以利益為重的中介機(jī)構(gòu)用宣傳技巧隱藏，使很多申請(qǐng)人無(wú)法看到其中的風(fēng)險(xiǎn)。

“租戶就業(yè)”新拷問(wèn)

“芝加哥會(huì)議中心”丑聞的曝光，給了赴美投資移民熱潮一次不小的沖擊。在眾多移民項(xiàng)目中，“WoodDale老人特護(hù)中心”是一個(gè)唯一選擇了第三方監(jiān)管的項(xiàng)目，同時(shí)具有“小項(xiàng)目保障話語(yǔ)權(quán)”的優(yōu)勢(shì)，控制風(fēng)險(xiǎn)更為理想。由美國(guó)傳奇投資人羅伯特·艾博特創(chuàng)立的Araco公司全程監(jiān)管，被業(yè)界視為“可有效規(guī)避美國(guó)投資移民風(fēng)險(xiǎn)”的樣板工程。

未來(lái)理想的EB-5項(xiàng)目模式，要基于資金安全的考慮，盡可能選擇代理中介更少的項(xiàng)目，以保證自身話語(yǔ)權(quán)；其次，盡可能選擇具有第三方監(jiān)管的項(xiàng)目，以保障自身利益；同時(shí)引入商業(yè)律師對(duì)整個(gè)過(guò)程進(jìn)行把控、監(jiān)督，避免商業(yè)欺詐。

國(guó)內(nèi)移民中介的市場(chǎng)宣傳行為已日趨理性，而投資移民美國(guó)的EB-5項(xiàng)目依然熱度不減?！懊绹?guó)投資移民相關(guān)產(chǎn)品從2007年之后在中國(guó)市場(chǎng)被熱推，移民公司最好從初期開始介入到項(xiàng)目中去，請(qǐng)商業(yè)律師做盡職調(diào)查，還需要尋找第三方的監(jiān)管公司，這個(gè)監(jiān)管公司應(yīng)該從項(xiàng)目的設(shè)立起就跟區(qū)域中心，包括項(xiàng)目開發(fā)商進(jìn)行談判。” 俞佳均談到，第三方監(jiān)管公司的存在，可以有效保證投資股東的話語(yǔ)權(quán)以及對(duì)項(xiàng)目進(jìn)展的實(shí)時(shí)追蹤。

“芝加哥會(huì)議中心”事件后，“租約模式”再次成為行業(yè)熱點(diǎn)。所謂“租約模式”指由EB-5資金出資建造的建筑中，獨(dú)立的出租業(yè)租賃面積產(chǎn)生的就業(yè)率計(jì)算方法。

美國(guó)移民局公布的數(shù)據(jù)顯示，使用“租約模式”計(jì)算就業(yè)創(chuàng)造的項(xiàng)目在EB-5項(xiàng)目中占比高達(dá)七成，投資總額度高達(dá)數(shù)百億元。這些項(xiàng)目涉及酒店、開發(fā)區(qū)、辦公樓等多種地產(chǎn)項(xiàng)目，覆蓋了市面上流通的EB-5項(xiàng)目宣傳的半壁江山。其中的不少宣傳，仍把高“出租率”當(dāng)作項(xiàng)目亮點(diǎn)。

美國(guó)移民局認(rèn)為這一計(jì)算模式“在經(jīng)濟(jì)學(xué)上是不合理的”，在這一模式下“投資與就業(yè)之間的聯(lián)系是微弱的，不足以形成合理的經(jīng)濟(jì)方法”，并限制房地產(chǎn)項(xiàng)目的就業(yè)計(jì)算應(yīng)僅僅包括符合條件的“建筑類就業(yè)與日常物業(yè)維護(hù)管理就業(yè)”。

不少項(xiàng)目已收到移民局補(bǔ)料通知，要求項(xiàng)目方回答經(jīng)濟(jì)學(xué)家和商業(yè)分析師對(duì)該計(jì)算法產(chǎn)生就業(yè)的疑問(wèn)。一旦補(bǔ)充材料仍未達(dá)移民局要求，該項(xiàng)目所創(chuàng)造的就業(yè)人數(shù)要大大縮減，很大一部分申請(qǐng)人的I-829（永久綠卡）獲批將受影響。

使用“租戶就業(yè)”方式的EB-5項(xiàng)目投資人幾乎100%都會(huì)在I-526臨時(shí)綠卡申請(qǐng)過(guò)程中收到補(bǔ)充就業(yè)證據(jù)的要求，而且這類項(xiàng)目的投資人有很大風(fēng)險(xiǎn)無(wú)法獲得永久綠卡。

俞佳均表示，這種模式給市場(chǎng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)在于，用租戶就業(yè)來(lái)計(jì)算就業(yè)人數(shù)，需提供大量證據(jù)證明地區(qū)的商業(yè)空間有限，市場(chǎng)需求過(guò)量，而且租戶就業(yè)是新增而不是從其他商業(yè)空間轉(zhuǎn)移過(guò)來(lái)的?！斑@個(gè)在證據(jù)上是很難實(shí)現(xiàn)的，或者說(shuō)你很難拿出一個(gè)具體的經(jīng)濟(jì)模型去達(dá)到這一點(diǎn)。最近已經(jīng)有很多拿到通知的項(xiàng)目都是被提及這個(gè)問(wèn)題?！?/p>

美國(guó)移民局對(duì)市場(chǎng)高達(dá)七成的“出租率”類項(xiàng)目的“就業(yè)”拷問(wèn)未來(lái)是否會(huì)成為正式規(guī)定還未可知，但移民局已經(jīng)采取的行動(dòng)不容忽視。投資移民專家建議，面對(duì)風(fēng)險(xiǎn)，申請(qǐng)人自身要做足功課。此外，引入第三方監(jiān)管則可提供雙重保護(hù)。