跨國雀巢：“地球村”式治理

沒有美英德法日意等國公司那樣擁有強大的母國市場支持，發(fā)軔于瑞士小鎮(zhèn)上、僅從一種嬰兒麥乳粉起家的雀巢，最終成長為在五大洲建有400多家工廠、銷售額98%來自國外的食品巨頭。2011年，公司營收902億美元，位居世界500強第42位，凈利潤102億美元，成為最全球化的領(lǐng)先者。雀巢，很好地詮釋了“全球公民”的身份與能力。

創(chuàng)業(yè)七年退出

亨利·雀巢（1814—1890）生于德國法蘭克福，是父母14個孩子中的第11個。1833年亨利全家移民瑞士，定居日內(nèi)瓦湖畔的小鎮(zhèn)沃韋——至今仍是雀巢總部所在地。

22歲時，亨利結(jié)束了四年的藥劑師學(xué)徒生涯，于三年后投身藥劑實驗。在開發(fā)出起家產(chǎn)品嬰兒麥乳粉前，亨利還涉獵過很多的行當(dāng)，包括油菜籽產(chǎn)品、堅果油、酒、醋、蘇打水等。

如今，已經(jīng)無法準(zhǔn)確知道亨利是從什么時候開始其嬰兒食品研制的，但可以肯定的是，以下幾個因素刺激了他的興趣：家族中很高的嬰兒死亡率，14個孩子中一半在成年之前死亡；藥劑師出身；妻子是一位慈善醫(yī)生的女兒，熟知嬰兒的高死亡情況。

1860年代中期，亨利用牛奶、面粉和糖混合制作出了嬰兒牛奶麥片粥，作為母乳的替代品，給那些缺乏母乳喂養(yǎng)的孩子食用。他還和一位營養(yǎng)學(xué)家朋友合作，去除了面粉中不易被嬰兒消化的酸和淀粉。

1867年，53歲的亨利創(chuàng)立了育兒奶粉公司，以他的名字Nestle作為產(chǎn)品的品牌名稱。他用這種產(chǎn)品喂養(yǎng)活了一個男嬰——其母親患病嚴重，沒有母乳，從而導(dǎo)致聲名鵲起。第二年，亨利育兒奶粉公司在巴黎、法蘭克福和倫敦設(shè)立了銷售辦事處，并在隨后的五年內(nèi)擴展到了南美和澳大利亞。

有意思的是，1874年，也就是亨利60歲時，他以100萬法郎將公司轉(zhuǎn)讓給了商業(yè)伙伴，過上了退休生活。

盡管創(chuàng)立公司短短七年后就轉(zhuǎn)手售出，但亨利一直被雀巢公司尊為創(chuàng)始人，用雀巢董事長Peter Brabeck-Letmathe的話來說：亨利為公司提供了名稱、標(biāo)識和第一種嬰兒食品，還有態(tài)度和價值觀，即實用主義、靈活性、樂于學(xué)習(xí)、頭腦開放、尊重他人和其他文化。亨利家族因政治迫害以及社會不安定，從德國逃亡到瑞士，這也奠定了雀巢公司如同瑞士這個國家一樣的“性格”——安定、專心、政治中立、小產(chǎn)品大世界。

在亨利創(chuàng)建雀巢公司的時代，沃韋這個小鎮(zhèn)是個國際性的富人度假勝地，“法國人的生活方式、瑞士人的秩序理念和國際化的思想”交融在一起。今天的雀巢公司，則以其產(chǎn)品推動著一種全球趨同的飲食和生活方式。

創(chuàng)造共享價值

第一次世界大戰(zhàn)產(chǎn)生了對奶制品的大量需求。為跟上市場增長，雀巢在美國收購工廠，到戰(zhàn)爭結(jié)束時，已在全球擁有40家工廠。1920年代經(jīng)濟蕭條，雀巢經(jīng)歷了一段困苦的時期，但仍舊能夠持續(xù)發(fā)展——1925年通過收購進入巧克力領(lǐng)域，1938年推出雀巢咖啡。

第二次世界大戰(zhàn)期間，雀巢董事會成員和高級管理人員轉(zhuǎn)移到美國，管理西半球及大英帝國和海外的雀巢業(yè)務(wù)?！岸?zhàn)”影響了雀巢咖啡的推出節(jié)奏，卻加速了它的推廣步伐。美國參戰(zhàn)后，雀巢咖啡和可口可樂一樣，隨著美軍走向歐洲和亞洲?！岸?zhàn)”后，雀巢開始進入了一個大發(fā)展時期，數(shù)十種新產(chǎn)品上市，并開始進行大量并購。1974年，入股歐萊雅，雀巢第一次在食品業(yè)外涉足。

在“競爭戰(zhàn)略之父”、哈佛大學(xué)商學(xué)院教授邁克爾·波特的幫助下，雀巢2006年引入了“創(chuàng)造共享價值”的概念，不僅僅是為股東，同時也為社會創(chuàng)造價值，謀求長久興盛。2009年開始，雀巢每年舉辦一次創(chuàng)造共享價值論壇，并設(shè)立了一項“創(chuàng)造共享價值的雀巢獎”，支持那些在營養(yǎng)、水和農(nóng)村發(fā)展方面的創(chuàng)新性項目。按雀巢官方的說法，在創(chuàng)造共享價值過程中，“我們需要為運營公司所在地的人民創(chuàng)造價值，這包括為我們供應(yīng)原材料的農(nóng)戶、我們的員工、我們的消費者以及我們運營公司所在的社區(qū)。作為創(chuàng)造共享價值的必要條件，我們將信守承諾，遵守所在國家的法律和國際規(guī)范，保障可持續(xù)性發(fā)展，彰顯我們所承擔(dān)的責(zé)任，確保我們的經(jīng)營行為有益于環(huán)境保護、社會公平，并切實可行地在經(jīng)營中得以實現(xiàn)”。

雀巢公司的食品和軟飲料等主營業(yè)務(wù)施行分地域管理，有歐洲區(qū)，美洲區(qū)，亞洲、大洋洲及非洲等三個大區(qū)。2011財年，這三大區(qū)域銷售額所占比重分別是歐洲31%，美洲45%，亞洲、大洋洲及非洲24%。水、營養(yǎng)和健康科學(xué)等為全球管理業(yè)務(wù)。此外，還有一些控股和參股企業(yè)，包括2012年完成的118.5億美元收購的惠氏，在中國的銀鷺和徐福記兩家控股企業(yè)，以及雀巢與其創(chuàng)始人家族同為大股東的歐萊雅。

跨國公司“地球村”式治理

雀巢公司股份在瑞士證券交易所上市，同時有ADR在美國進行柜臺交易。按股東國籍分，持股最多的是瑞士人（接近40%），其次是美國人（接近30%），英國人、德國人、挪威人、法國人和比利時人各自持有5%左右。從股東身份類型來看，機構(gòu)投資者占比例接近80%。

雀巢公司在完整年度結(jié)果公布之后的幾周之內(nèi)，會召開年度股東大會，一般在4月份。2012年度股東大會2012年4月19日在瑞士洛桑召開，2689名股東出席，出席會議的股東代表了公司總股本的38.689%、公司股份表決權(quán)的61.134%。

作為一家全球化的領(lǐng)先公司，雀巢承受著來自全球的各種治理壓力，這要求其在公司治理上必須高度透明和合規(guī)。在雀巢公司網(wǎng)站的投資者頁面里，從公司章程，到董事會規(guī)章、董事會委員會章程以及公司治理報告等一應(yīng)俱全，且時時修訂。

特別值得一提的是，雀巢公司每年都會發(fā)布一份公司治理報告，通常包括以下內(nèi)容：集團結(jié)構(gòu)和股東，董事會，管理委員會，薪酬、持股和貸款，股東參與，審計師和信息政策等。雀巢公司還有單獨的薪酬報告，描述公司薪酬政策，薪酬報告定期在股東大會上單獨提交給股東審議批準(zhǔn)。

董事會是雀巢公司的最高治理機構(gòu)，負有對整個集團的最終監(jiān)督和管理權(quán)。董事會照管公司沒有被法律、公司章程和內(nèi)部規(guī)章規(guī)定為屬于公司股東大會或者其他治理機構(gòu)權(quán)力范圍的所有事項。

公司章程規(guī)定董事會人數(shù)不能少于7人，目前董事會有來自7個國家的15名成員，其中瑞士7人，法國2人，美國2人，奧地利、比利時、印度、荷蘭等4國各1人。董事會下設(shè)四個委員會，分別為主席和公司治理委員會，薪酬委員會，提名委員會以及審計委員會。董事長Peter Brabeck-Letmathe是公司前任CEO。雀巢董事任期是三年一屆，但各位董事屆期起始和終止年份并不一致。

除首席執(zhí)行官Paul Bulcke之外，雀巢公司董事會中所有其他成員均為非執(zhí)行董事。Peter Brabeck-Letmathe是積極董事長，除擔(dān)負對整個集團的指引與控制職責(zé)之外，還指導(dǎo)雀巢健康科學(xué)公司、雀巢與歐萊雅的合作等事項。除Peter Brabeck-Letmathe之外，所有的非執(zhí)行董事都是獨立董事，不是前任管理層成員，也與公司沒有重要業(yè)務(wù)關(guān)系。此外，除Peter Brabeck-Letmathe和Jean-Pierre Meyers 兩位同時為雀巢和歐萊雅的董事外，不存在其他的連鎖董事關(guān)系。

在董事會的授權(quán)之下，雀巢公司的日常管理由管理委員會負責(zé)，目前共有14名管理委員會成員，來自8個國家，其中美國4人，瑞士3人，加拿大2人，比利時、德國、西班牙、法國和印度等5國各1人。

作為全球公司，雀巢不僅僅體現(xiàn)在股東基礎(chǔ)和銷售額分布上，在董事會和管理委員會（高管）成員的國籍分布上也充分體現(xiàn)了出來，來自10個國家的29名成員在集體控制和管理著雀巢公司。

邁克爾·波特把母國市場支持作為全球公司成長的一個重要條件，雀巢無疑是這方面的一個反例，雀巢一路都是在克服著各種反全球化的阻力之中前行。

（作者系中國社會科學(xué)院研究員）