焦點(diǎn)

九龍山雙頭董事會“鬧劇”

上海九龍山旅游股份有限公司（600555）1月9日和1月10日相繼發(fā)布了名為《九龍山第五屆董事會（由陳文理等人組成）第29次會議決議公告》和《九龍山第五屆董事會（由李勤夫等人組成）第30次會議公告》的公告，自此九龍山“雙頭”董事會正式登場。

由海航方面去年12月自行召開的臨時股東大會通過了罷免李勤夫等人職務(wù)的議案，選出由海航集團(tuán)董事陳文理作為董事長的九龍山新一屆董事會，新董事會在1月6日召開董事會會議，會議應(yīng)到董事9人，董事顧北亭、李夢強(qiáng)及獨(dú)立董事郭輝沒有出席，也沒有委托其他董事出席，會議通過多個高管任免議案，包括免去李勤夫的董事長職務(wù)。

1月9日，李勤夫方以通訊方式召開了第五屆董事會第30次會議，缺席陳文理一方會議的顧北亭、李夢強(qiáng)和郭輝都參加了會議，獨(dú)董吳艾今缺席且沒有委托其他董事代為出席。會議表示，陳文理等人組成的董事會是海航在違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議下自行召開股東大會后組成的，會議對該董事會不予認(rèn)可。獨(dú)立董事郭輝的意見為“尊重法院的最終裁定”，獨(dú)立董事王世渝意見為“同意大家的意見，并建議盡快讓律師盡職向中國證監(jiān)會提出法律意見，不要讓鬧劇繼續(xù)演下去”。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部付清（海航方付給李勤夫旗下公司）是開股東大會改選董事會的前提，而對于海航方是否支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，雙方各執(zhí)一詞，海航方堅(jiān)稱已付款。

雙頭董事會這一頗具中國特色的“鬧劇”層出不窮背后，到底是什么在作祟？海航、李勤夫、監(jiān)管部門等各扮演了何種角色，又該追究相關(guān)責(zé)任人的什么責(zé)任？人們現(xiàn)在只有等待法院的裁定。

首例PE對賭協(xié)議案告終

由于我國缺乏明確的法律規(guī)定，對賭協(xié)議是否合法有效，一直處于模糊狀態(tài)。近日，最高人民法院對海富投資訴甘肅世恒有色資源再利用有限公司案做出終審判決，認(rèn)定海富投資與甘肅世恒的大股東香港迪亞公司之間的對賭協(xié)議合法有效。至此，國內(nèi)首例PE對賭協(xié)議訴訟案告終。

2007年，海富投資投資甘肅世恒2000萬元，占增資后注冊資本的3.85%，同時簽署對賭協(xié)議：如果2008年甘肅世恒凈利潤低于3000萬元，海富投資有權(quán)要求甘肅世恒予以補(bǔ)償，如果甘肅世恒未履行補(bǔ)償，海富投資有權(quán)要求其股東香港迪亞履行補(bǔ)償義務(wù)。

甘肅世恒2008年凈利潤不足3萬元。根據(jù)對賭協(xié)議，甘肅世恒需補(bǔ)償海富投資1998萬元，但甘肅世恒拒不履行協(xié)議。海富投資提起訴訟。蘭州市中級人民法院的一審判決和甘肅省高級人民法院的二審判決皆認(rèn)為對賭協(xié)議無效，但判決依據(jù)不同。最終上訴至最高法院。

最高法院判決認(rèn)為，甘肅世恒對海富投資做出補(bǔ)償?shù)臈l款損害了甘肅世恒利益和債權(quán)人利益，應(yīng)屬無效，但擔(dān)保條款（迪亞公司對于海富投資的補(bǔ)償承諾）并不損害甘肅世恒及公司債權(quán)人的利益，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效。即PE與被投資企業(yè)之間的對賭協(xié)議無效，而PE與被投資企業(yè)原有股東之間的擔(dān)保條款合法有效。

對賭合效，要看和誰賭，拿目標(biāo)公司作為對手，無疑侵害了公司與債權(quán)人利益。這一點(diǎn)，三審裁定均判為無效就不難理解了。

吳光正分家

繼李嘉誠等人之后，香港又一巨富、生于1946年的吳光正分家。吳光正為已故“船王”包玉剛的女婿，現(xiàn)任九龍倉（0004）及會德豐主席。

吳光正日前表示，旗下零售業(yè)務(wù)連卡佛Joyce Group，將由已經(jīng)管理多年、現(xiàn)任連卡佛主席的長女吳宗恩接管。而九龍倉旗下的上市地產(chǎn)業(yè)務(wù)，則會由畢業(yè)于普林斯頓大學(xué)、攻讀建筑學(xué)的次子吳宗權(quán)及目前的管理團(tuán)隊(duì)合作管理。他表示，吳宗恩、吳宗權(quán)將分別在零售及地產(chǎn)業(yè)務(wù)有絕對決策權(quán)，其余家族成員不得干涉。九龍倉的1月16日的市值達(dá)1900億元，吳光正家族持股51%。連卡佛Joyce Group不是上市公司。

吳光正表示，自己的這個分身家計(jì)劃是向岳父學(xué)習(xí)，當(dāng)時包玉剛將四項(xiàng)不同的家族業(yè)務(wù)包括環(huán)球航運(yùn)、會德豐和九倉、環(huán)球投資和貿(mào)易企業(yè)Cornes分成四個信托，由四名女兒分管，避免出現(xiàn)家族問題。吳光正1973年與包玉剛次女包陪容結(jié)婚，其后繼承岳父的地產(chǎn)生意。吳光正表示，對包玉剛來說，分身家就好似分蘋果、橙、梨一樣，不可能均分，因這并非簡單地將一個西瓜公平地、均等地切開。吳光正指，岳父分家時希望化繁為簡，令每家人獨(dú)立地生活及養(yǎng)家，分家后成敗在于自己。

坊間議千億給兒，八億給女；而分家之人或許更關(guān)注誰更能繼承好家族事業(yè)，且避免潛在紛爭。

華為董事會宣誓反腐

1月14日，華為公司在公司總部召開“董事會自律宣言宣誓”大會，董事會全體成員包括董事長孫亞芳、CEO任正非等13名董事，面對公司的中高級管理者集體宣誓反腐。在集體宣誓后，華為的董事會成員還依次進(jìn)行個人宣誓。

任正非強(qiáng)調(diào)絕不允許“上梁不正下梁歪”，絕不允許“堡壘從內(nèi)部攻破”，“如何從容地應(yīng)對各種沖突和矛盾，如何在兩難困境中果斷地決策和取舍，如何長期地抵御住私欲的誘惑和干擾，唯有徹底拋棄一切私心雜念。否則無法正確平衡各方面的關(guān)系。這是我擔(dān)任總裁的資格底線，這也是我們擔(dān)任公司高級干部的資格底線”，“在任期間，絕不貪腐，絕不允許親屬與公司發(fā)生任何形式的關(guān)聯(lián)交易，絕不在公司的重大決策中，摻雜自私的動機(jī)”。孫亞芳表示，“在華為工作期間，絕不開設(shè)公司、參股、炒股”。 輪值CEO郭平稱“堡壘都是從內(nèi)部攻破的，事物變化發(fā)展的根據(jù)，不是外因而是內(nèi)因”。

其身正，不令而行；其身不正，雖令不從——上梁不正下梁歪，董事會本來就應(yīng)該帶好頭。當(dāng)然，還得聽其言觀其行。

逾65%海外消費(fèi)者愿接受中國制造

65%以上的海外消費(fèi)者愿意接受中國制造，高于調(diào)查的預(yù)期：這來自1月11日全國品牌社團(tuán)組織聯(lián)席會議組委會發(fā)布的《走向全球：從中國制造到中國品牌——中國品牌的海外拓展之路2012年》報(bào)告。該報(bào)告還顯示：不同區(qū)域市場的消費(fèi)者對中國品牌的認(rèn)知有差異，在調(diào)查涉及的18個品牌中，發(fā)展中國家的平均熟悉度有31%，發(fā)達(dá)國家為8%；關(guān)于中國品牌的核心競爭力，除物美價(jià)廉，海外消費(fèi)者最認(rèn)可的還有創(chuàng)新性和全球化；海外消費(fèi)者對中國“普通人的生活”在對中國感興趣的元素里排在第二位，高于歷史文化；中國品牌在全球富裕市場影響力不足。

江蘇省品牌學(xué)會會長徐浩然表示，中國沒有一個在全世界范圍都讓人尊敬的品牌，此次報(bào)告給所有中國品牌一個反思和進(jìn)取的機(jī)會。