股權(quán)激勵(lì)不應(yīng)是廉價(jià)蛋糕

實(shí)施分類表決后，如果上市公司推出的股權(quán)激勵(lì)方案明顯不合理或存在利益輸送等方面的問題，中小股東完全有理由也有能力將其否決

股權(quán)激勵(lì)的目的在于激勵(lì)高管、骨干人員等為提升上市公司業(yè)績不懈地努力，也是上市公司回報(bào)激勵(lì)對象的一種方式。當(dāng)然，如果激勵(lì)的門檻太低，條件過于寬松，在激勵(lì)對象領(lǐng)受巨額“紅包”的同時(shí)，一方面會打擊上市公司其他員工的積極性，另一方面也將對二級市場投資者的信心形成沖擊，所謂的股權(quán)激勵(lì)，將會變成赤裸裸的利益輸送，因此激勵(lì)對象與時(shí)機(jī)如何選擇、激勵(lì)門檻如何設(shè)定，將關(guān)系到股權(quán)激勵(lì)的效果。

根據(jù)以往的經(jīng)驗(yàn)分析，股市周期低點(diǎn)、股價(jià)低估或者所屬行業(yè)處于周期低點(diǎn)時(shí)，上市公司推出股權(quán)激勵(lì)方案最為積極，此時(shí)也最有利于激勵(lì)對象實(shí)現(xiàn)利益最大化。

這樣的例子有很多。2013年9月18日，創(chuàng)業(yè)板公司安諾其公布了股權(quán)激勵(lì)方案。行權(quán)條件為：2013-2015年凈利潤增長率分別不低于60%、80%、100%；2013-2015年凈資產(chǎn)收益率分別不低于4.5%、5%和5.5%。僅從數(shù)字上分析，相對于2012年，三年之后上市公司的凈利潤將實(shí)現(xiàn)翻番，但2013-2015年安諾其的逐年增長率則分別為60%、12.5%和11%。因此，安諾其激勵(lì)方案在業(yè)績的成長性方面明顯“后勁不足”。也正因?yàn)槿绱耍蓹?quán)激勵(lì)方案公布的當(dāng)天，安諾其遭遇投資者的用“腳”投票，尾盤報(bào)跌1.76%。

其實(shí)，對于股權(quán)激勵(lì)行權(quán)指標(biāo)設(shè)定問題，監(jiān)管部門發(fā)布的《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號》規(guī)定，上市公司設(shè)定的行權(quán)指標(biāo)須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實(shí)行股權(quán)激勵(lì)后的業(yè)績指標(biāo)（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。2008-2012年五年間，安諾其實(shí)現(xiàn)的凈利潤呈現(xiàn)出上下跳躍的態(tài)勢，2009年-2012年其凈利潤同比增長率分別為38.13%、-41.47%、17.97%、-28.40%。因此，公司設(shè)定的考核指標(biāo)符合規(guī)定。但是，合規(guī)并不意味著合理，也不意味著會被市場接受。特別是，在其行權(quán)條件如此寬松的情形下，更難逃以股權(quán)激勵(lì)方式實(shí)施利益輸送的嫌疑。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至9月底，2013年以來有高達(dá)136家上市公司推出股權(quán)激勵(lì)方案，數(shù)量與公布激勵(lì)方案最多的2011年基本持平。如果四季度仍然保持這一趨勢，則今年上市公司推出股權(quán)激勵(lì)的家數(shù)將創(chuàng)出新高。然而值得注意的是，136家公司中，2012年度業(yè)績同比下滑的達(dá)到90家，顯然這些公司今后行權(quán)的難度會降低。

一些上市公司推出股權(quán)激勵(lì)，并非是為了“激勵(lì)”業(yè)績的提升，更不是為了回報(bào)廣大投資者，而是為了“激勵(lì)”其高管與技術(shù)骨干等，進(jìn)而實(shí)施利益輸送，最終導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)變了味。鑒于股權(quán)激勵(lì)推出以來頻頻出現(xiàn)的弊端，有必要對其進(jìn)行規(guī)范。

一是增加考核指標(biāo)，并且其門檻不能像安諾其等公司那樣低。目前上市公司股權(quán)激勵(lì)考核指標(biāo)一般包括營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等當(dāng)中的兩項(xiàng)，建議在上述三個(gè)指標(biāo)都進(jìn)行考核的同時(shí)，增加市值考核指標(biāo)、同行業(yè)比較指標(biāo)。此外，為了保護(hù)二級市場投資者的利益，股價(jià)漲跌幅度也要與大盤以及相關(guān)板塊緊密掛鉤。

二是股權(quán)激勵(lì)方案須進(jìn)行分類表決?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)方案“必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”。由于上市公司大股東持有較多的股份，“一股獨(dú)大”背景下的股東大會表決，其實(shí)還是大股東說了算，即使是不公平的股權(quán)激勵(lì)方案，中小投資者也沒有話語權(quán)。實(shí)施分類表決后，如果上市公司推出的股權(quán)激勵(lì)方案明顯不合理或存在利益輸送等方面的問題，中小股東完全有理由也有能力將其否決。