關注中國企業(yè)海外并購的風險

2008年的全球金融危機在一定程度上為中國企業(yè)海外并購帶來了機會。金融危機后西方發(fā)達國家經(jīng)濟持續(xù)低迷，諸多境外賣家為解決債務危機紛紛尋找下家，同時，海外并購也為中國企業(yè)尋求技術升級和市場擴張?zhí)峁┝藱C遇。自改革開放以來，中國經(jīng)濟保持高速增長，資源需求量持續(xù)增加，能源和礦業(yè)成為中國企業(yè)出海并購的主要對象。伴隨國內(nèi)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和消費升級的拉動，近年來中國企業(yè)海外并購出現(xiàn)新動向。

除了資源之外，中國企業(yè)海外并購的目光范圍也在不斷擴大。2011年，中國企業(yè)完成了多起廣受關注的海外并購交易，如海爾收購日本三洋的主營業(yè)務、光明集團收購澳大利亞食品控股有限公司瑪納森75%的股份等。這些案例說明，中國企業(yè)海外并購的目標正在從傳統(tǒng)的資源并購，轉(zhuǎn)向技術、渠道和品牌并購，以尋求企業(yè)新技術的引入或產(chǎn)業(yè)鏈的擴充。本文將著力于分析中國企業(yè)海外并購的特點和風險。

中國企業(yè)海外并購特點

并購規(guī)模持續(xù)增長

2002年，中國企業(yè)以并購方式所產(chǎn)生的對外投資額僅為2億美元，2003年達到8.34億美元。2004年，僅聯(lián)想收購IBM個人業(yè)務一項交易金額即達17.5億美元。據(jù)國際數(shù)據(jù)提供商迪羅基（Dealogic）的統(tǒng)計，2009年中國企業(yè)發(fā)起的海外并購達到了460億美元，是2005年的4.6倍。2010年，中國企業(yè)完成了57起海外并購，披露成交金額達294.19億美元。據(jù)中國商務部統(tǒng)計，國內(nèi)企業(yè)在2012年共對全球141個國家和地區(qū)的4000多家境外企業(yè)進行了直接投資，累計交易金額超過770億美元?？缇惩顿Y和并購已經(jīng)成為中國企業(yè)獲取穩(wěn)定資源、提升企業(yè)核心競爭力和轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式的重要手段。

并購對象主要集中在發(fā)達國家

除一些資源性并購外，中國大多數(shù)非資源性并購都集中在歐美國家。2005年以前，主要/WPyXKTNgDuUo7my4JVPiMYQGmBKJVEjXqupo8muKyw=以并購中小企業(yè)為主，如上海電氣收購日本秋山印刷等。2005年以來，對歐美、日韓的并購案有所增加，一些企業(yè)開始嘗試規(guī)模更大、交易更復雜的大型企業(yè)或主營業(yè)務收購。如上汽集團、京東方、上海工業(yè)縫紉機等接連成功并購了韓、日、德、美等國的汽車、精密制造和電子企業(yè)；海爾集團收購美國第三大家電巨頭美泰克，吉利汽車收購了沃爾沃。并購活動中現(xiàn)金是主要的支付方式，同時，股票和其他證券的使用亦見增長。例如，京東方的并購行為使用了6家國際金融保險機構的混合貸款，網(wǎng)通的并購行為則采取了組建國際財團和整體談判的形式。2004年底的聯(lián)想并購案實際交易額高達17.5億美元，但現(xiàn)金支付的部分僅為1/3，其余部分都是通過股票和債務收購完成。一些國內(nèi)金融機構也積極介入，在并購過程中發(fā)揮著中介和財務顧問的作用。

并購資金主要借助外部融資

中國企業(yè)在并購中展現(xiàn)了熟練的國際融資技巧。以京東方為例，其收購現(xiàn)代項目耗資3.8億美元，其中京東方的自有資金購匯僅6000萬美元，國內(nèi)銀行借款9000萬美元，另外的2.3億美元，一部分以資產(chǎn)抵押方式，向韓國產(chǎn)業(yè)銀行、韓國外換銀行、友利銀行（Woori Bank）以及現(xiàn)代海商保險借款折合1.882億美元，另一部分，來自海力士（HYNIX）提供的賣方信貸、通過以資產(chǎn)向韓國京西方（HYDIS）再抵押方式獲得抵押貸款，賣方信貸總額為3963萬美元。實際上，京東方憑借高超的融資技巧，以6000萬美元的自有資金就完成了3.8億美元的海外收購，這是典型的杠桿式收購模式。

中國企業(yè)海外并購風險分析

面對當前世界經(jīng)濟發(fā)展的機遇，中國企業(yè)在并購行為中需謹慎，要全面分析機遇背后的風險，以防陷入“并購陷阱”。德勤會計師事務所統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，全球范圍內(nèi)，并購成功的案例不到50%，中國企業(yè)有2/3的并購案例沒有達到預期的戰(zhàn)略目標。當企業(yè)面對全球市場時，不同的國家、地域、行業(yè)有不同的風險。如何尋找戰(zhàn)略并購的對象，在談判的前期、中期如何甄別風險，合并后如何整合企業(yè)，都是邁向海外的中國企業(yè)需要特別關注的問題。

政治風險

對東道國政治環(huán)境的了解是進行風險管理的第一步，也是最為重要的一步。只有全面了解了東道國的政治環(huán)境和其中的潛在風險，才能提前采取措施來防范這些風險。

東道國與中國的外交關系。外交關系的好壞直接影響著東道國對中國企業(yè)海外并購所持的態(tài)度。如果兩國在經(jīng)濟上是合作伙伴與互利共贏關系，東道國就會對中國企業(yè)到其境內(nèi)投資持歡迎態(tài)度；如果兩國在經(jīng)濟上是競爭甚至是敵對關系，東道國便有可能對中國企業(yè)的投資行為百般阻撓和刁難。

東道國的政策。為了保障本國經(jīng)濟的發(fā)展以及國家安全，有些國家對于外資常常采取戒備的態(tài)度，如規(guī)定本國資源類企業(yè)不能被外國的國有企業(yè)收購，即使允許收購的，也要經(jīng)過嚴格的審查和審批等。華為曾經(jīng)有一個海外收購案例，僅僅涉及200萬美元、10名員工，卻受到5個國會議員和美國外國投資委員會的干預。因此，進行海外并購，需要清楚地了解一些國家的敏感領域，比如能源、金融、先進技術，特別是軍民兩用的技術和基礎設施等。

東道國的國民態(tài)度。東道國國民對外企的態(tài)度也是不容忽視的政治風險因素之一。如果東道國的國民對外企抱有敵視態(tài)度或偏見，同樣會為企業(yè)的海外并購行為增加阻力和風險。

法律風險

各國針對外商投資的法律、審查制度、監(jiān)管制度差別很大。例如，每個國家都有反托拉斯法，雖然內(nèi)容大同小異，但在審查程序上差別很大。若這方面處理不當，就會導致談判成本升高、交易時間拉長，最終可能導致并購談判失敗。海外并購還面臨國際法律法規(guī)的適應問題。包括東道國關于外商投資的法律規(guī)范以及國際商務行為需要遵守的法律規(guī)范。由于對當?shù)胤傻氖韬龊湍吧?，許多中國企業(yè)在從事海外投資時都曾遭遇法律麻煩。因此，中國企業(yè)在海外并購過程中必須重視、了解和遵守東道國的法律法規(guī)。

目前，中國尚未建立起完善的對外投資法律體系，國內(nèi)市場也缺乏相應的咨詢、擔保等中介機構和融資手段。企業(yè)進行跨國并購的決策審批程序繁瑣，效率低下，這在一定程度上阻礙了國內(nèi)企業(yè)跨國并購的順利進行，使得中國企業(yè)對外投資的交易成本大大增加。

財務風險

并購過程中的財務風險也是中國企業(yè)最應該關注的地方。企業(yè)并購中的財務風險主要存在于并購定價、融資和并購支付等環(huán)節(jié)，一旦某項財務決策引起了企業(yè)財務狀況得惡化，將可能導致并購行為地終結或者失敗。信息不對稱的瓶頸和對資金鏈的隱憂都是控制財務風險需要考慮的問題。2008年的金融危機使美國很多公司的市值下滑，中國部分企業(yè)過于盲目地進行海外收購，但沒有考慮過被收購企業(yè)是否與自身長期的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略相契合，并購成為一種沖動行為。為抵御財務風險，企業(yè)可在談判中設置特別條款，通過估值的方式將風險排除，以避免交割時交易成本增加；也可對投資架構進行稅務籌劃，以降低融資等行為涉及的實際稅負。

整合風險

收購方應在談判前期就考慮并購后的整合問題，如成本整合、人力資源整合和企業(yè)文化整合等。然而，很多企業(yè)沒有重視這個環(huán)節(jié)，最終導致并購失敗。一般來講，并購整合的過程中，會面臨企業(yè)管理文化的差異、市場定位的差異以及一些政治因素所導致的整合不暢等問題。對于打算進行海外并購的中國企業(yè)，一定要做好并購前的市場調(diào)查工作，熟悉國外的經(jīng)濟、法律和政治環(huán)境，并需要與被并購企業(yè)進行充分的溝通，保證并購行為與企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略一致。

一般的并購過程可以分為兩步，第一步是完成并購交易，第二步是實現(xiàn)并購后的整合。并購交易只是個開端，后續(xù)的并購整合才是決定并購成敗的關鍵。企業(yè)并購失敗的主要原因都與人員和文化有關。由于并購雙方的文化差異和溝通方式不同，并購后容易導致文化沖突，從而導致關鍵的高層管理者、核心員工及客戶資源地流失，影響企業(yè)組織整體穩(wěn)定性。這就需要中國企業(yè)了解雙重文化差異，制訂一套切實可行的整合計劃，選擇恰當?shù)恼戏绞?。已?jīng)完成跨國并購交易的中國企業(yè)，可以引進更多具有跨國公司管理經(jīng)驗的人才，對并購后的企業(yè)業(yè)務實施整合，提高業(yè)務協(xié)同效應。

結論

中國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的實踐表明：海外并購和投資，不是根據(jù)市場短期的表現(xiàn)做出的判斷。盡管作為收購主體的企業(yè)自身足夠龐大，能將收購對象存在的問題消化，但缺乏國際視野的管理人才、中西管理理念的差異、對并購后協(xié)同效益的估計過高等問題，都會造成并購行為得失敗。由此可見，正確制定海外并購戰(zhàn)略規(guī)劃，合理選擇并購投資企業(yè)，進行多方案比較篩選，綜合權衡利弊得失，避免盲目性投資是并購成功的前提；善于借助國際知名成熟金融投資機構的力量，獲取海外資金協(xié)助，提高并購績效是并購成功的保證。未來，中國企業(yè)海外并購的前景將會日趨良好，只要企業(yè)能夠把握好并購行為有利于企業(yè)未來發(fā)展的原則，發(fā)揮自身優(yōu)勢，控制好各種并購風險，做好融資和后期整合工作，穩(wěn)中求進，穩(wěn)扎穩(wěn)打，中國企業(yè)的海外并購前景就一定會有一個更加美好的未來。

（作者單位：特華博士后科研工作站）