出版上市公司與出版集團關(guān)系新探

[摘要]我國出版產(chǎn)業(yè)上市工作持續(xù)多年，業(yè)界對上市后的出版集團更多關(guān)注的是GDP與企業(yè)發(fā)展，而忽略作為市場經(jīng)濟環(huán)境下的上市企業(yè)，其控股人出版集團與被投資方上市公司的微妙關(guān)系。為了能夠保證上市出版集團的長遠發(fā)展，出版集團與上市公司之間應(yīng)從建立有效股權(quán)結(jié)構(gòu)、協(xié)調(diào)上市公司與出版集團產(chǎn)業(yè)發(fā)展定位、共建價值標桿等方面著手規(guī)范二者關(guān)系，以確保出版集團與上市公司的長遠發(fā)展。

[關(guān)鍵詞]出版集團；上市公司；股權(quán)結(jié)構(gòu)；產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)

[作者簡介]何苗，中南財經(jīng)政法大學(xué)武漢學(xué)院新聞傳播系。

目前，我國A股出版?zhèn)髅桨鍓K中，傳媒類上市公司合計48家。其中，從事出版業(yè)務(wù)的上市公司合計13家。從這些已經(jīng)上市的出版公司情況來看，借殼上市者占多數(shù)，IPO主板上市者比例較低。但不管是哪種上市方式，一旦入市，出版集團與上市公司的關(guān)系就發(fā)生根本變化。出版集團成為出版上市公司的大股東，而上市公司則需要從各方面考量其大股東——出版集團的社會效益和經(jīng)濟效益。事實上，處理好出版集團與上市公司之間管理與被管理、統(tǒng)籌與被統(tǒng)籌、經(jīng)營與管理、制定與執(zhí)行等各項職能關(guān)系，對于身處市場經(jīng)濟環(huán)境下正在改革發(fā)展中的出版集團有著至關(guān)重要的作用。

一、上市公司與出版集團關(guān)系研究

目前，我國出版產(chǎn)業(yè)上市公司可分為借殼上市和IPO上市（包括主營資產(chǎn)IPO上市和整體資產(chǎn)IPO上市）以及優(yōu)資產(chǎn)獨立上市（子集團上市）三種，這三種不同的上市方式直接導(dǎo)致出版集團與上市公司的關(guān)系迥異。

1. 借殼上市

由于我國出版產(chǎn)業(yè)的市場化運作時間較短，因此其最初的上市行為多是通過購買已上市公司的股份，成為該上市公司的大股東之后便將出版集團的經(jīng)營理念與文化定位與原有上市公司灌輸融合，通過注資和融資手段，完成出版集團的上市工作，這種做法俗稱借殼上市。通常，被借殼的上市公司運營狀況均不理想，亟須外來資金進行注資和融資工作。因此，出版集團只要與這些空殼上市公司的股東代表人談妥，便可以成為該上市公司的大股東。在這種環(huán)境下形成的出版集團與上市公司的關(guān)系需要謹慎對待，處理二者關(guān)系的關(guān)鍵在于權(quán)衡雙方利益。

2. IPO上市

IPO上市包括主營資產(chǎn)IPO上市和整體資產(chǎn)IPO上市。相較借殼上市，出版產(chǎn)業(yè)的IPO上市更便于出版集團對上市公司進行督管工作。IPO上市后，出版集團不需要考慮上ZJqYbzh4uvJaoNQMlA2vrmb5O01cKU9NbsAOQqObho4=市公司的發(fā)展理念和原有愿景與自有規(guī)劃間可能產(chǎn)生的沖突問題。但與此同時，出版集團與上市公司需要股權(quán)分離、權(quán)責(zé)明確，這在一定程度上又給出版集團確保上市公司的發(fā)展方向帶來難度。

3. 優(yōu)資產(chǎn)獨立上市

出版集團的資質(zhì)和實力良莠不齊，出版集團內(nèi)部的出版資源也有不同程度的差別，因此，優(yōu)資產(chǎn)獨立上市是解決目前我國出版集團單兵實力強勁、綜合實力略弱境況的有效辦法之一。作為優(yōu)資產(chǎn)，充滿新鮮血液的出版集團新秀在集團化后可以嘗試推進上市工作。

二、上市公司與出版集團如何處理好二者關(guān)系

1. 建立有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)，嚴格依照相關(guān)法例進行分權(quán)治理

就目前我國出版集團的上市現(xiàn)狀來看，不論是借殼上市、IPO上市還是優(yōu)資產(chǎn)獨立上市，必經(jīng)的途徑是股份制改革，完成多元投資主體的角色與身份轉(zhuǎn)換。上市后，上市公司要遵守《公司法》《證券法》等各種與上市相關(guān)的法規(guī)。出版集團作為上市公司的大股東，在保障母公司有效權(quán)益的前提下，要實現(xiàn)上市公司的資產(chǎn)保值、增值，同時要關(guān)注股市的風(fēng)云變幻，確保各出資方的權(quán)益。

第一，明確管理制度，遵章執(zhí)行大股東應(yīng)有的權(quán)利與義務(wù)。出版集團作為上市公司的大股東，在管理方式方法上不能沿用之前獨立企業(yè)內(nèi)部管理辦法，要及時轉(zhuǎn)變思路，將管理職能從集團內(nèi)部垂直管理轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓尚怨蓶|管理；在管理模式上，要嚴格按照上市公司的規(guī)模與章程建立管理模式，實現(xiàn)大股東職能的最大化使用。而這些職能的落實都需要作為大股東的出版集團在管理理念、水平和經(jīng)營知識方面的提升。

第二，明晰雙方關(guān)系，不得越權(quán)管理。出版集團與上市公司要明確彼此關(guān)系——出資人與被投資企業(yè)。按照相關(guān)法律，控股人——出版集團有權(quán)維護出資人的各項合法權(quán)益，上市公司作為被投資企業(yè)，有義務(wù)加強企業(yè)經(jīng)營管理，不斷推動企業(yè)發(fā)展，確保股東收益。

此外，出版集團與上市公司在法律方面具有平等地位，二者都是依法設(shè)立、具有合法地位的獨立法人。上市公司作為對所有股民負責(zé)的公眾公司，出版集團作為控股大股東，應(yīng)規(guī)范自身行為。在依法行使出資人權(quán)益的時候，應(yīng)盡量避免直接或間接干預(yù)上市公司的正常經(jīng)營工作，確保上市公司的獨立運營。

第三，創(chuàng)新管理模式，確保上市公司的正常、獨立運營。“三會一層”是上市公司管理模式的一般規(guī)定，指由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的議事管理規(guī)則。所有的上市公司都應(yīng)遵循這一規(guī)則。由于我國出版集團完成轉(zhuǎn)制時間不長，各項職能設(shè)置都是在倉促間形成，具體運行過程中難免會有摩擦、掣肘情況發(fā)生，這就需要控股人出版集團與被投資方上市公司共同協(xié)商、解決矛盾，推動上市公司的正常運營。以安徽出版集團與“時代出版”為例，為了能夠更好履行各自權(quán)益，安徽出版集團與“時代出版”在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等職能部門方面嚴格分開，彼此獨立，確?！皶r代傳媒”在上市后具備完整的業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈和獨立運營的市場競爭力。

第四，重塑管理職能，充分發(fā)揮大股東的綜合效用。出版集團要嚴格依據(jù)法定章程，對上市公司進行嚴格管理，重塑符合上市公司現(xiàn)狀的管理職能。同時，出版集團應(yīng)通過“三會”對上市公司進行嚴格規(guī)制，防止上市公司運營偏離出版集團的管控范圍。作為文化產(chǎn)業(yè)，出版集團應(yīng)對上市公司進行導(dǎo)向管理、平臺提供、穩(wěn)定股權(quán)等管理職能。一是加強導(dǎo)向管理，要求上市公司堅持文化導(dǎo)向不動搖。二是發(fā)揮強大平臺作用，為上市公司的品牌塑造、資源聚集、產(chǎn)業(yè)延伸等打造平臺，做好蓄水和孵化工作。三是穩(wěn)定股權(quán)，通過適當(dāng)增持股權(quán)等辦法保證出版集團的控股人地位，以企業(yè)近期經(jīng)營目標和資本信貸為基礎(chǔ)，發(fā)揮集團資本優(yōu)勢。

2. 協(xié)調(diào)上市公司與出版集團產(chǎn)業(yè)發(fā)展定位，形成互補與裂變效應(yīng)

出版集團與上市公司需要在發(fā)展大方向一致的前提下，擁有各自側(cè)重的發(fā)展領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)定位，唯有這樣，才能保證上市公司擁有法定的經(jīng)營自主權(quán)，進而實現(xiàn)出版集團與上市公司的共同長遠發(fā)展。遼寧出版集團在上市后明確其與“北方聯(lián)合出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰尽钡漠a(chǎn)業(yè)定位和發(fā)展思路。集團重點發(fā)展與出版產(chǎn)業(yè)相關(guān)的文化產(chǎn)業(yè)，如創(chuàng)立“出版智能大廈”制作出中文電子圖書“掌上書房”等。而上市公司“北方聯(lián)合出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰尽眲t更專注出版產(chǎn)業(yè)本身，將主營業(yè)務(wù)重點放在圖書、期刊、電子音像制品等文化傳媒產(chǎn)品的編輯、出版、發(fā)行和市場運作方面，成為中國第一家真正具有內(nèi)容傳媒概念的出版上市公司。從遼寧出版集團和“北方聯(lián)合出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰尽钡慕?jīng)營范圍看，二者既不是產(chǎn)業(yè)鏈中的上下游關(guān)聯(lián)關(guān)系，更不是競爭對手關(guān)系，而是以發(fā)展文化產(chǎn)業(yè)為基礎(chǔ)的互補性關(guān)系，并且在具體工作中，雙方在某一些交叉領(lǐng)域充分發(fā)揮自有資源，進而實現(xiàn)裂變式發(fā)展。

3. 共建價值標桿，合力造勢，成就夯實的文化軟實力

出版產(chǎn)業(yè)作為文化的傳承者和制造者，對文化軟實力的需求更為緊迫。出版集團與上市公司除具有共同的、明確的管理制度和流程外，還需要目標共同、品牌共重、人才互用、文化互通，以增強出版集團與上市公司文化價值黏性，以此推動二者可持續(xù)的發(fā)展合力。

第一，目標共同。具有共同的發(fā)展目標，才會具有相同的價值取舍，出版集團與上市公司之間的發(fā)展步伐才會協(xié)調(diào)一致，形成合力。作為出版集團，要以文化發(fā)展為根本，上市公司在股市匯集的資金應(yīng)用于文化產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展，而不是將上市公司的經(jīng)濟效益視為唯一標準，忘卻出版集團上市融資的應(yīng)有之意。

第二，品牌共重。經(jīng)過上市后的資本運作，出版集團與上市公司都具有價值不菲的多種品牌，這些品牌的市場影響力和美譽度對出版集團與上市公司的發(fā)展有著重要作用。作為戰(zhàn)略上的價值共同體，出版集團與上市公司在品牌塑造與維護方面要相互倚重，形成品牌影響力的梯次提升。

第三，人才互用。數(shù)字化時代的到來，對各種復(fù)合型人才的需求越來越大。目前，幾乎所有出版集團都以公開招聘形式進行人才選拔，而上市公司的高管人才更是出版集團爭相搶奪的人才資源。據(jù)統(tǒng)計，2011年，10家國有出版集團的出版?zhèn)髅筋惿鲜泄镜母吖苋瞬藕嫌?3人，均為高級職稱，從這些人的資歷及職場經(jīng)歷看，都在出版產(chǎn)業(yè)從事過多年相關(guān)工作，他們掌握著上市公司合計613.7億元的資產(chǎn)，是當(dāng)之無愧的精英人才。因此，人才的培養(yǎng)與重用對于上市公司的正常運營有著重要的作用。

第四，文化互通。企業(yè)文化是企業(yè)的精神支柱，作為上市公司，文化價值觀不僅要與出版集團一脈相承，更要符合廣大群眾的長遠利益。出版集團應(yīng)以正確的文化價值觀給予上市公司指導(dǎo)，實現(xiàn)出版集團與上市公司的共同成長。