第九屆新財富金牌董秘董秘，團隊才是力量

隨著對上市公司規(guī)范運作監(jiān)管力度的加大，以及上市公司自身市值管理的需要，董秘職務(wù)越來越受到重視，職責(zé)日益繁多、工作日益龐雜，董秘“責(zé)權(quán)利”不平衡的呼聲也日盛。為了讓“董秘屬上市公司高管”這一要求真正落地，專職董秘越來越少，兼職董秘越來越多。

身兼數(shù)職的董秘在地位提高的同時，如何解決分身乏術(shù)的難題？其實，董秘事務(wù)正越來越成為一項團隊作業(yè)，需要在董秘帶領(lǐng)下由一個團隊來共同完成。除了法規(guī)要求的證券事務(wù)代表之外，可能還需要有專門負責(zé)信息披露、投資者關(guān)系管理、三會事務(wù)、股權(quán)管理、法律、文員等角色的內(nèi)部人士參與。焦點不再僅僅是“金牌董秘”光環(huán)下的個體，還應(yīng)包括董秘背后整個團隊的生存狀態(tài)，而董秘團隊的合理架構(gòu)也在一定程度上關(guān)系到上市公司投資者關(guān)系管理工作的成敗。

董事會秘書（以下簡稱“董秘”）算是舶來品，引入中國后被監(jiān)管層寄予厚望，而在實踐中更是被賦予了超越海外“公司秘書”的更多重要職責(zé)，成為具有中國特色的特殊職群。

近年來，隨著對上市公司規(guī)范運作監(jiān)管力度的加大，以及上市公司自身市值管理的需要，董秘職務(wù)越來越受到重視，其職責(zé)也日益繁多，工作日益龐雜。深交所公司治理研究中心的統(tǒng)計顯示，規(guī)范上市公司董秘職責(zé)的文件散見于《公司法》、中國證監(jiān)會的《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》、深滬交易所的《上市規(guī)則》和《規(guī)范運作指引》等不同層級、林林總總近100個規(guī)范文件中，涉及董秘工作規(guī)范的最直接文件也有近40個。

董秘肩上的擔(dān)子日益沉重，而“責(zé)權(quán)利”不平衡的呼聲也日盛。似乎只有兼任除董秘之外的高管職位，才能令董秘參與公司日常經(jīng)營，進而保證董秘在公司中的地位，真正落實“董秘屬上市公司高管”這一要求。也正因為如此，從現(xiàn)象上看，專職董秘越來越少，兼職董秘越來越多，特別是監(jiān)管機構(gòu)為了提高董事會秘書的地位，要求（中小板）上市公司的董事會秘書必須由副總以上的人擔(dān)任。據(jù)統(tǒng)計，目前中小板的董事會秘書中，90%是由董事或者其他高級管理人員兼任；創(chuàng)業(yè)板董秘中的兼任比例為81%；而深、滬市主板中兼職董秘的比例也分別達到了51%和49%。

兼職董秘到底應(yīng)不應(yīng)該？在近期網(wǎng)絡(luò)上引發(fā)熱議的《也來談?wù)劇岸聲貢边@個行當》、《董秘哥的奇幻歷程》等文章中，“董秘很忙”是否由于身兼數(shù)職導(dǎo)致，成為討論的話題之一。

如果為了保證董秘的話語權(quán)，兼職董秘是必須的，那么對于董秘工作、上市公司投資者關(guān)系管理工作而言，是否團隊力量更為凸顯？事實上，董秘工作的復(fù)雜性已經(jīng)決定了，這不再是一個單打獨斗的崗位，而是一個眾擎易舉的團隊。焦點不再僅僅是“金牌董秘”光環(huán)下的個體，還應(yīng)包括董秘背后整個團隊的生存狀態(tài)，而董秘團隊的合理架構(gòu)也在一定程度上關(guān)系到上市公司投資者關(guān)系管理工作的成敗。

英雄也問出處

董秘職業(yè)化一直是《新財富》持續(xù)跟蹤研究的重點，董秘職群歷經(jīng)近20年的發(fā)展，準入門檻、薪酬水平、社會關(guān)注度持續(xù)走高，人際交往圈基本成型，流動性也大有加速之勢。與此同時，隨著職業(yè)化特征愈發(fā)鮮明，董秘幾乎成為上市公司高管層中最為職業(yè)化的群體之一。他們不再是過去單一出自上市公司或集團體系內(nèi)部那么簡單，而是有著各自豐富的從業(yè)經(jīng)歷。對董秘出身背景的研究，一定程度上也可以窺得其在上市公司地位的端倪。

以本屆評選300名入圍董秘為樣本進行的調(diào)查顯示，單純擁有董秘從業(yè)經(jīng)歷的僅占1%，其余董秘均具有其他從業(yè)經(jīng)歷。有過行政工作經(jīng)歷的占比最多，達47%；從事過公司生產(chǎn)、銷售管理工作和財務(wù)工作的人數(shù)較為相當，占比分別為21%和19%；此外，從事過科研技術(shù)類工作的占比9%；從事過金融或法務(wù)工作的占比4%（圖1）。

進一步分析大家如何成為董秘，有48%的董秘為本公司其他崗位或從母公司及其控股公司調(diào)任/升任，25%由本公司其他崗位兼任，這兩種情形加總占比高達73%。在余下17%跳槽而來的董秘中，9%來自其他上市公司，其余8%則來自金融、投資咨詢公司。

從調(diào)查結(jié)果可以看出，雖然董秘已經(jīng)初具職業(yè)化特征，上市公司內(nèi)部培養(yǎng)的董秘仍然占據(jù)主流，并且，這些由公司自主培養(yǎng)的董秘，也更容易兼任公司的其他職務(wù)。

身兼數(shù)職的困惑

自2005年評選之初，董秘，尤其是專職董秘的弱勢地位就一直是本刊關(guān)注的重點。時至今日，董秘的“責(zé)權(quán)利”不對等，依然是這個群體最關(guān)注、也是最希望得到切實解決的。有董秘就此問題進行了深入剖析：“董秘的‘責(zé)’來自于監(jiān)管部門越來越多的要求和評定；‘權(quán)’來自于監(jiān)管部門的建議，由公司賦予，但公司層面多是有折扣地酌情賦予。‘責(zé)’與‘權(quán)’源自兩個利益宿求不同的主體，賦予的內(nèi)容不對等就很自然。”

此外，實踐中，董事會秘書也經(jīng)常被誤解為是董事長的私人秘書。就其產(chǎn)生程序來說，雖然董事會秘書由董事會選舉產(chǎn)生，但并不對董事會中的任何個人負責(zé)，因此，董秘顯然不是董事長或?qū)嶋H控制人的私人秘書。然而，正是這種誤解的存在，令部分董秘在外得不到應(yīng)有的尊重與重視，在內(nèi)有些需要公司經(jīng)營層配合的工作難以展開或推進。所以，就有董秘建議將“董事會秘書”職位的名稱改為“公司秘書”或“董事會秘書長”。

目前，市場上有2400多家上市公司，各家公司情況因為企業(yè)屬性不同、董事會對公司治理的認識不一，董秘的這一尷尬處境依然或多或少地存在著。但本刊通過9年來的持續(xù)觀察，從《公司法》對董秘作為上市公司高管法律地位的確認，到中小板董秘須由副總以上職務(wù)的人擔(dān)任，董秘弱勢地位正在逐步得到改善。對截至目前的全部上市公司董秘任職情況統(tǒng)計顯示，專職董秘占比34%，兼職董秘占比66%，其中有近三成董秘兼任兩個或以上上市公司職務(wù)（圖2）。

為了觀察董秘是否兼職，即是否為實權(quán)高管，以及其在上市公司的地位，我們將董秘薪酬與董秘任職情況進行一一匹配。對任職滿2011年一個完整會計年度的董秘進行的統(tǒng)計顯示，其平均年薪37.8萬元。以董秘是專職或兼職進行分類，專職董秘平均年薪39萬元，其中有22%的董秘持有公司股份，平均持股數(shù)39.8萬股。兼職董秘平均年薪略低，為37萬元，其中有38%的董秘持有公司股份，平均持股數(shù)154.5萬股。可見，相較專職董秘，更多兼職董秘持有公司股份，平均持股數(shù)遠高于專職董秘，也因此更容易在公司中成為實權(quán)高管。

在地位穩(wěn)步提升的同時，身兼數(shù)職，也給董秘帶來了另外一種煩惱。

業(yè)務(wù)骨干出身，分身乏術(shù)。某中小板上市公司的“80后”董秘小羅，身兼董秘、副總要職，屬于典型的企業(yè)自主培養(yǎng)的技術(shù)型人才，雖身為董秘，仍然肩負著企業(yè)產(chǎn)品研發(fā)和對外交流合作的重任。一方面，資本市場對于小羅，絕對算得上是一門新學(xué)問，需要從頭學(xué)起，實踐中，也少不得向同行請教。但是，令小羅苦惱的是，因為自己的董秘工作經(jīng)驗少，又是技術(shù)出身，所以很難融入董秘圈，圈內(nèi)董秘好友寥寥，工作中遇到問題找同行請教不易，只能更多依靠咨詢監(jiān)管員或是券商人員。另一方面，在老板的心目中，更看重的還是小羅出色的業(yè)務(wù)能力。“很可能下個月我就要被派去西部監(jiān)督與當?shù)睾献髟O(shè)廠的項目，項目估計要持續(xù)2-3年?！毙×_無奈地說。如何兼顧好董秘和業(yè)務(wù)骨干的工作，實權(quán)董秘面臨著分身乏術(shù)的困擾。

領(lǐng)導(dǎo)空降成董秘，難于事必躬親。董事長兼任董秘、總經(jīng)理兼任董秘在上市公司中雖不算多，但也早已不是什么新鮮事。粗略統(tǒng)計，目前由董事長、總經(jīng)理、總裁兼任董秘的有20家上市公司。雖然這種情況，多是在未找到合適人選時的臨時之舉，但可想而知的是，董事長/總經(jīng)理如何能有精力全心投入董秘工作？

還有另外一種更為隱蔽的情況，即實權(quán)副總或董事兼任董秘，這種情況也不在少數(shù)。細究起來，真正的實權(quán)副總或董事，多是在上市公司中位高權(quán)重的元老級人物，要事無巨細地親自打理董秘龐雜的工作，恐怕也是不太可能的。

董秘升職，擔(dān)子越來越重。某主板上市公司董秘小何，帶著近10年工作經(jīng)歷來到現(xiàn)在任職的這家上市公司。依靠多年的經(jīng)驗積累，小何對董秘工作不僅游刃有余，還為公司信息披露和投資者關(guān)系管理制度建設(shè)獻計獻策。隨著業(yè)務(wù)上的出色表現(xiàn)，能力逐步受到董事會認可，兩年后開始兼任副總，承擔(dān)了企業(yè)對外聯(lián)系和維護政府關(guān)系的工作。自此，小何的工作開始多條線運轉(zhuǎn)，原本每天上班打開電腦后瀏覽交易所、證監(jiān)會網(wǎng)頁以及主流媒體公司和行業(yè)新聞的固有流程早已無暇顧及，更不要提接聽投資者來電，因為連在辦公室的時間都屈指可數(shù)。

上面提及的三類董秘，早已不是上市公司中的個例，而成為相當大一部分董秘工作狀態(tài)的真實寫照。近期，不少輿論話題都聚焦于董秘們究竟在忙什么—無論是投資者，還是媒體，在撥通董秘辦電話欲咨詢或者采訪董秘時，經(jīng)常會得到“在開會”或“出差了”等回答。將上述情況對號入座，也許就不足為奇了。

團隊作業(yè) 眾擎易舉

《公司法》第124條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及股東資料的管理，辦理信息披露義務(wù)等事宜?！焙唵蚊髁?，董秘主要負責(zé)籌備會議、文件和股東資料管理和信息披露三個方面的工作。到了深滬證券交易所制定的《股票上市規(guī)則》，對董事會秘書的職責(zé)進行了更全面的規(guī)定，衍生為九條內(nèi)容。將這九條內(nèi)容逐一分解引申，董秘的工作隨即變得內(nèi)容繁雜，責(zé)任重大。

如果說為了董秘的責(zé)權(quán)利平衡，兼職董秘、實權(quán)高管是必然的產(chǎn)物，那么，兼職董秘如何在數(shù)職兼顧下，還能順利完成董秘的一系列工作？其實，董秘工作越來越向團隊作業(yè)轉(zhuǎn)變，由董秘帶領(lǐng)下的一個團隊來共同完成。除了法規(guī)要求的證券事務(wù)代表之外，可能還需要有專門負責(zé)信息披露、投資者關(guān)系管理、三會事務(wù)、股權(quán)管理、法律和文員等多個角色的參與。

本刊的調(diào)查中，認為“團隊作戰(zhàn)非常重要，董秘工作需要依靠團隊完成”的董秘占比高達82%，認為“還可以，對董秘工作起輔助作用”的占比15%，也即幾乎全體受訪董秘都認可了團隊協(xié)作的重要性。

在本次入圍的董秘調(diào)查中，所有受訪董秘都配有助手，其中更有17%的董秘率領(lǐng)著一支5人以上的團隊，最高團隊人數(shù)達到了12人（圖3）。而進一步對上市公司屬性進行細分顯示，民營企業(yè)董秘平均配有2名助手，而央企、國企董秘則平均配有4名。

正如一位受訪董秘所言：“如果在公司只任董事會秘書一職，會與公司具體的生產(chǎn)經(jīng)營脫離，相當一部分人會不重視董秘這個職位，或者認為只是董事長秘書。如果是副總經(jīng)理兼董秘，那就必須參與公司的整體經(jīng)營運作，參加各種會議，得到第一手信息資料，也才能真實、準確、完整地向社會發(fā)布信息。因此，董秘在公司應(yīng)該被賦予一定的權(quán)力”。但與此同時，“董秘的工作也是團隊作業(yè)的結(jié)果，特別是在定期報告披露時期，必須按時按質(zhì)完成所需要的材料，這并不是董事會秘書或董事會秘書辦公室一兩個人所能完成的，而是由全公司相關(guān)部門一起來完成的，董秘只是牽頭及負責(zé)人”。

弱勢證代？

那么，董秘工作團隊的生存狀態(tài)又如何呢？

證券事務(wù)代表（以下簡稱“證代”）是《股票上市規(guī)則》中要求上市公司除董秘外，必須設(shè)置的崗位，其職業(yè)定位為：“上市公司董事會應(yīng)當聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當代為履行職責(zé)。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責(zé)任。”

職務(wù)僅次于董秘，且具備了代替董秘履行職責(zé)的定位，這就要求證代的執(zhí)業(yè)資質(zhì)同樣需要過硬。和董秘一樣，證代必須通過交易所組織的董事會秘書資格考試并取得交易所頒發(fā)的《董事會秘書資格證書》，事前參加資格培訓(xùn)的時間同樣不得少于36課時，在取得資格證書之后，還需每兩年參加一次由交易所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

證代的工作核心似乎在于“輔助”二字，看似輕巧，但實際操作中，往往證代會承擔(dān)更多具體的職責(zé)。特別是在董秘擔(dān)任實權(quán)高管的上市公司，證代更成為董事會辦公室最忠實的守護人。有分析師就表示，到上市公司走訪，多是直接與證代聯(lián)系，請他們安排起工作來比聯(lián)系董秘順手，相反董秘則是難得一見。更有證監(jiān)局相關(guān)人士在向本刊推薦金牌董秘候選人時表示，希望推薦證代，而不是董秘，因為這些公司的董秘工作其實都是證代在完成。在2013年2月舉行的“深圳上市公司2013年監(jiān)管工作暨經(jīng)驗交流會議”上，深圳證監(jiān)局除了對37位上市公司董秘進行表彰之外，5位工作出色的證券事務(wù)代表也赫然列于表彰名單之上。

董秘的職責(zé)在證代這一層面得到了進一步細化的分工，他們分擔(dān)了董秘工作的一部分，上市公司的信息披露工作、三會（股東大會、董事會、監(jiān)事會）的籌備運作、股權(quán)管理、對個人投資者和機構(gòu)投資者及新聞媒體的關(guān)系管理、與監(jiān)管部門的對接聯(lián)絡(luò)、保證上市公司規(guī)范化操作的內(nèi)部法律法規(guī)管理等工作的落實都屬于證代的工作范疇之內(nèi)，證代的工作通常覆蓋了董秘職能的某個方面。還有一部分證代，因為兼任辦公室主任或副主任職位，還需兼顧行政工作。

雖然證代的工作已經(jīng)開始受到重視，但是這個職位并未在任何法律法規(guī)中有清晰界定。模糊界定和鮮受關(guān)注，給證代這一職業(yè)生態(tài)帶來了尷尬。

迄今為止，證代的內(nèi)部生存條件仍不夠理想，很多證代表示該職位沒有得到公司的足夠重視。在本屆針對部分證代的調(diào)查中，41%的受訪者將自身定位為公司的基層職位，另有超過半數(shù)（53%）的證代在公司中位居中層管理，僅有6%的證代身居公司高層。而對于工作的職責(zé)與權(quán)力平衡的看法，57%的證代表示目前的職責(zé)與權(quán)力并不相稱。某證代指出：“董秘是公司高管，但大部分具體工作由證代負責(zé)，但是證代的職位并不足以全面了解公司信息。”

證代的薪酬也從另一角度支撐了這一觀點。73%的證代表示當前的年薪水平處于10萬元以下，剩余27%的證代薪水介于10萬-20萬元之間。雖然薪酬不高，但證代對這一標準基本可以接受，57%的證代對現(xiàn)有薪資水平基本滿意，其中甚至有14%的證代表示非常滿意。余下43%對薪資水平不滿意的證代認為，“證代的職位相對容易被忽視，在公司內(nèi)部的知情權(quán)、職務(wù)定位以及社會認可度等，都是證代所面臨的比較突出的問題”。

那么證代的職業(yè)規(guī)劃和上升空間又如何呢？調(diào)查顯示，大部分證代對自己的職業(yè)規(guī)劃都不太明確，有些希望能成為董秘，有些因為學(xué)歷背景與財務(wù)和法律有關(guān)，所以更相中法律主管等職務(wù)。與證代相形見絀的發(fā)展空間相比，董秘的選擇更多，職業(yè)發(fā)展規(guī)劃也更為靚麗。高達95%的受訪董秘認可自己的職業(yè)發(fā)展空間。在具體規(guī)劃上，52%的董秘計劃跳槽到其他上市公司；34%的董秘規(guī)劃在現(xiàn)有公司內(nèi)進一步升遷，個人隨企業(yè)壯大而發(fā)展；12%的董秘打算轉(zhuǎn)型做投資人；另有2%的董秘則計劃跳槽到擬上市公司為其IPO發(fā)光發(fā)熱。

在入圍本次評選的300位董秘中，曾任職證代的董秘有51位，占比17%，更有5位是在跳槽后才升任董秘一職，而在本公司提升成為董秘一職的僅占比15%，可見證代并不是董秘順理成章的繼任者。雖然證代的專業(yè)要求多樣，但是實踐中證代的工作仍然較為單一，各公司挖角的主要對象還是有豐富工作經(jīng)驗的董秘，或者職業(yè)經(jīng)歷涉及投行保代、律師或會計師的專業(yè)人士。證代職務(wù)受到的關(guān)注有待進一步加強，證代的職業(yè)發(fā)展空間也仍然有待拓展。

在公司治理日益受重視、監(jiān)管日益嚴格的今天，董秘工作牽扯到上市公司公司治理的方方面面，也越來越成為上市公司不可或缺的一環(huán)。并且，這項工作不再是董秘一個人的單打獨斗，而越來越成為一項團隊作業(yè)。在聚焦董秘的同時，我們也應(yīng)該給予整個董秘團隊更多的關(guān)注。而如何搭建董秘團隊，發(fā)揮合力，也應(yīng)成為董秘群體的一個新課題。