方正地產(chǎn)整合財(cái)技

橫亙?cè)诳缇呈召?gòu)面前的《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》并未對(duì)方正信息收購(gòu)內(nèi)地兩家公司構(gòu)成障礙，相反，操盤者以不到1億元的代價(jià)在較短時(shí)間內(nèi)就完成了整合的關(guān)鍵一步，令人嘆為觀止。

方正集團(tuán)從王選發(fā)明漢字激光照排技術(shù)起家，如今已成功轉(zhuǎn)型為多元化投資控股集團(tuán)，業(yè)務(wù)涵蓋IT、醫(yī)療醫(yī)藥、房地產(chǎn)、金融、大宗商品貿(mào)易等領(lǐng)域，且在各業(yè)務(wù)領(lǐng)域都形成了以主體上市公司為龍頭，整合集團(tuán)旗下相關(guān)資產(chǎn)的格局。在房地產(chǎn)領(lǐng)域，方正集團(tuán)與其控股的中國(guó)高科（600730.SH）的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，也曾考慮以后者為平臺(tái)整合集團(tuán)地產(chǎn)資源，但最終還是選中了香港主板的方正數(shù)碼（00618.HK）作為上市平臺(tái)，整合旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

方正數(shù)碼前傳

方正數(shù)碼原名為榮文科技（00618.HK），原大股東是榮智鑫（榮智健的堂弟）。2000年3月，從惠普空降方正任北京方正電子公司總裁不久的李漢生找到榮智鑫，想借榮文科技把方正的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)打包上市，做一把網(wǎng)絡(luò)概念股。2000年5月17日，方正控股（00418.HK）與雅虎、香港郭氏兄弟的新鴻基集團(tuán)旗下的新意網(wǎng)（sunevision.com）共同收購(gòu)榮文科技。方正控股將旗下Founder Data70%股權(quán)，以3.08億港元的價(jià)格出售給榮文科技，后者以發(fā)行新股方式支付。方正控股以此持有榮文科技39.62%股權(quán)，成為第一大股東，并將榮文科技改名方正數(shù)碼。2003年7月，方正數(shù)碼又收購(gòu)方正控股旗下“方正香港”所持有的兩塊資產(chǎn)—“香港方正世紀(jì)”和“北京方正世紀(jì)”的全部股權(quán)。在這場(chǎng)收購(gòu)中，方正數(shù)碼僅僅支付現(xiàn)金516萬(wàn)港元，余下6118萬(wàn)港元按每股0.22港元、發(fā)行2.8億新股支付，交易完成后，方正控股對(duì)方正數(shù)碼的股權(quán)增至54.85%，成為其絕對(duì)控股股東。

因?yàn)榉秸瘓F(tuán)在香港同時(shí)擁有方正控股和方正數(shù)碼兩家上市公司，而且業(yè)務(wù)又比較相近，所以后來(lái)方正集團(tuán)又動(dòng)了賣殼的念頭。2006年5月，方正以6850萬(wàn)港元的價(jià)格賣掉方正數(shù)碼21.85%股權(quán)，鄭福雙全資擁有的亮智集團(tuán)接盤。這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，方正控股持有方正數(shù)碼的股權(quán)比例降低至33%。鄭福雙是北京新奧特電子技術(shù)公司創(chuàng)始人，主要從事視頻轉(zhuǎn)播等業(yè)務(wù)，此外還擁有北京大學(xué)西門對(duì)面的硅谷電腦城物業(yè)。但自此之后，鄭福雙并未再有任何注資動(dòng)作。方正數(shù)碼的股權(quán)結(jié)構(gòu)也一直維持方正控股為第一大股東、鄭福雙為第二大股東的局面。

賣股鋪墊整合大戲

2011年8月29日，方正控股與香港方正信息有限公司（方正信息）訂立出售協(xié)議，將其持有的方正數(shù)碼的全部股份賣給了方正信息，方正控股不再持有方正數(shù)碼的任何股權(quán)。而方正信息下一步要把方正集團(tuán)的地產(chǎn)資產(chǎn)注入方正數(shù)碼。

之所以將方正控股的股份全部轉(zhuǎn)讓給方正信息，可能主要是出于兩個(gè)考慮，其一是改變方正控股這家上市公司控制另外一個(gè)上市公司的股權(quán)架構(gòu)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)直接平行持股兩家上市公司，有利于集團(tuán)的整合和管理；但更重要的是，為了避免觸發(fā)香港《上市規(guī)則》關(guān)于反收購(gòu)的規(guī)定，帶來(lái)不必要的麻煩。

香港監(jiān)管部門為了防止有人以借殼上市方式將上市轉(zhuǎn)化為一種收購(gòu)行為，借此規(guī)避《上市規(guī)則》有關(guān)上市資格及其他披露要求，因而其對(duì)所謂的“反收購(gòu)行為”一直實(shí)施嚴(yán)格控制。如果港交所認(rèn)為上市公司的一項(xiàng)收購(gòu)行為構(gòu)成“反收購(gòu)行為”，根據(jù)《上市規(guī)則》第14.54條規(guī)定，將擬進(jìn)行反收購(gòu)行動(dòng)的上市發(fā)行人，當(dāng)作新上市申請(qǐng)人處理。

《上市規(guī)則》第14.06（6）條界定“反收購(gòu)行動(dòng)”主要有兩種情況：一種是上市發(fā)行人進(jìn)行有關(guān)收購(gòu)之同時(shí)，上市發(fā)行人控制權(quán)出現(xiàn)變動(dòng)或有關(guān)收購(gòu)將導(dǎo)致上市發(fā)行人（不包括其附屬公司）的控制權(quán)有所改變；另一種是上市發(fā)行人控制權(quán)轉(zhuǎn)手后的24個(gè)月內(nèi)，上市發(fā)行人向取得控制權(quán)的人士（或上述人士的聯(lián)系人）收購(gòu)資產(chǎn)，而有關(guān)資產(chǎn)收購(gòu)構(gòu)成非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)。而根據(jù)香港《收購(gòu)守則》定義，控制權(quán)（Control）為：除文意另有所指，控制權(quán)須當(dāng)作是持有或合共持有一間公司30%或以上的投票權(quán)，不論該（等）持有量是否構(gòu)成實(shí)際控制權(quán)。

在方正控股轉(zhuǎn)股之前，其就持有方正數(shù)碼32.84%股權(quán)，構(gòu)成后者的控制權(quán)人。但如后續(xù)注入資產(chǎn)的賣方（方正信息）在注入資產(chǎn)的同時(shí)，獲得的代價(jià)股占總股本的比例超過(guò)30%，考慮到方正控股如不轉(zhuǎn)股也會(huì)被稀釋，則就可能被質(zhì)疑發(fā)生了控制權(quán)人變動(dòng)，從而導(dǎo)致方正數(shù)碼收購(gòu)賣方資產(chǎn)行為可能被認(rèn)定為“反收購(gòu)行為”。事實(shí)上，從后面操作看，方正信息因注入資產(chǎn)而取得的代價(jià)股份占方正數(shù)碼擴(kuò)大股本前約47.73%，占擴(kuò)大股本之后約32.31%，恰恰超過(guò)了30%的比例。當(dāng)然，由于方正信息的最終控制人也是方正集團(tuán)，因此，從方正控股手中收購(gòu)方正數(shù)碼32.84%股權(quán)被認(rèn)定為控制權(quán)變動(dòng)的概率還是非常小的。況且如果方正信息收購(gòu)方正控股持有的方正數(shù)碼股權(quán)，構(gòu)成控制權(quán)人變動(dòng)的話，那么后續(xù)在24個(gè)月內(nèi)方正數(shù)碼進(jìn)行非常重大收購(gòu)也同樣構(gòu)成“反收購(gòu)行為”。

但無(wú)論如何，在港交所對(duì)借殼上市高壓監(jiān)管的態(tài)勢(shì)下，通過(guò)這一轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為，消除這一潛在風(fēng)險(xiǎn)，消除聯(lián)交所的疑問(wèn)，總是對(duì)項(xiàng)目推進(jìn)有利的。由此我們可以合理推測(cè)，在整合方案設(shè)計(jì)階段，操盤人就預(yù)料到這一情況，因此，為了下一步整合的方便，也從集團(tuán)管理便利角度，選擇方正控股向方正信息轉(zhuǎn)讓股份這一巧妙方式。

地產(chǎn)資產(chǎn)整合

內(nèi)地地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司前，首先要解決的就是如何將其置入境外的問(wèn)題。通常情況下，有兩種方式可以選擇，一是以上市公司方正數(shù)碼作為主體，直接收購(gòu)內(nèi)地地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)公司；二是先將內(nèi)地地產(chǎn)公司整合到一家境外殼公司里面，上市公司再行收購(gòu)境外殼公司。

采用第一種方式最大的問(wèn)題是，往往會(huì)因?yàn)樾畔⑻崆肮娑l(fā)二級(jí)市場(chǎng)的波動(dòng)，股票價(jià)格大幅上升，會(huì)導(dǎo)致下一步以資產(chǎn)換股份時(shí)，注入資產(chǎn)的大股東吃虧。此外，由上市公司直接收購(gòu)，程序非常復(fù)雜，評(píng)估定價(jià)等也必須以評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，涉及關(guān)聯(lián)并購(gòu)還需回避等。因此實(shí)踐中采用第二種方式的比較多，方正集團(tuán)也正是采用的第二種方式。

從方正數(shù)碼發(fā)布的收購(gòu)報(bào)告看，早在2010年下半年，方正集團(tuán)就開始啟動(dòng)地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整合。方正集團(tuán)旗下地產(chǎn)項(xiàng)目眾多，但第一步選擇注入方正數(shù)碼的主要是兩家公司資產(chǎn)，即湖北天然居商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司和天合地產(chǎn)發(fā)展有限公司（圖1）。

整合的第一步是，作為方正數(shù)碼控股股東的方正信息，分別在2010年10月6日和7日，成立了另外兩家香港公司，即香港天然居和香港天合，初始資本均為1萬(wàn)港元。整合的第二步是，2011年3月，方正信息通過(guò)香港天然居和香港天合分別收購(gòu)了國(guó)內(nèi)湖北天然居和天合地產(chǎn)的100%股權(quán)。

從收購(gòu)報(bào)告信息看，香港天然居和香港天合分別以人民幣1611萬(wàn)元和8173萬(wàn)元收購(gòu)了同為集團(tuán)體內(nèi)的湖北天然居和天合地產(chǎn)兩家境內(nèi)公司連同其旗下項(xiàng)目，完成了內(nèi)地公司注入香港殼公司的關(guān)鍵一步。值得注意的是，橫亙?cè)诳缇呈召?gòu)面前的《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》并未對(duì)方正信息收購(gòu)內(nèi)地兩家公司構(gòu)成障礙，相反，操盤者以不到1億元的代價(jià)在較短時(shí)間內(nèi)就完成了整合的關(guān)鍵一步，令人嘆為觀止。

香港天然居于2011年3月收購(gòu)湖北天然居100%股本權(quán)益，正中資產(chǎn)公司、武漢國(guó)興科技公司分別將其180 萬(wàn)元、2820萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給香港天然居控股公司，而根據(jù)方正數(shù)碼發(fā)布的收購(gòu)報(bào)告，香港天然居收購(gòu)湖北天然居的價(jià)格則為人民幣1611萬(wàn)元。此后湖北天然居又于2011年11月收購(gòu)昆山高科51%股本權(quán)益，于2012年6月成立北京天然居。收購(gòu)報(bào)告披露，2011年12月，方正信息向湖北天然居注入額外資本1981.2萬(wàn)港元，應(yīng)該是用于支付這筆收購(gòu)款。湖北天然居擁有之物業(yè)包括兩項(xiàng)：（1）甲級(jí)辦公大樓武漢國(guó)際大廈的2.7萬(wàn)平方米建筑面積；（2）北大資源-理城項(xiàng)目的項(xiàng)目公司昆山高科的51%權(quán)益。其中第二項(xiàng)物業(yè)權(quán)益，根據(jù)中國(guó)高科2011 年10月14日發(fā)布的公告，是湖北天然居當(dāng)時(shí)以1.53億元價(jià)格從中國(guó)高科手上買過(guò)來(lái)的。

香港天合于2011年3月收購(gòu)天合地產(chǎn)90%股本權(quán)益，收購(gòu)價(jià)約為8173萬(wàn)元。收購(gòu)報(bào)告披露，這筆收購(gòu)款由方正信息注入8200萬(wàn)元予以解決。此外，因?yàn)樘旌系禺a(chǎn)為一家地產(chǎn)公司，根據(jù)外資進(jìn)入房地產(chǎn)行業(yè)的法律規(guī)定，除經(jīng)地方商務(wù)廳批準(zhǔn)外，還需商務(wù)部外資司備案。2011年11月22日商務(wù)部網(wǎng)站公告天合地產(chǎn)發(fā)展有限公司完成備案。

天合地產(chǎn)是早在2003年10月，方正集團(tuán)收購(gòu)武漢正信帶來(lái)的一塊附屬資產(chǎn)。武漢正信成立于2000年，是武漢市政府在對(duì)武漢市證券、信托類機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)和機(jī)構(gòu)重組的基礎(chǔ)上成立的武漢市地方金融機(jī)構(gòu)國(guó)資控股集團(tuán)。當(dāng)年方正集團(tuán)董事長(zhǎng)魏新與湖北省商洽，以4億元代價(jià)整體收購(gòu)武漢正信，從而間接收購(gòu)了其下屬的武漢證券、武漢國(guó)投及正信房地產(chǎn)等公司。而天合地產(chǎn)則是武漢正信地產(chǎn)公司的下屬公司之一。天合地產(chǎn)旗下只有一個(gè)紅蓮湖項(xiàng)目，位于湖北鄂州市紅蓮湖旅游新城，為紅蓮湖旅游度假區(qū)之一部分。紅蓮湖項(xiàng)目占地面積約為67.5萬(wàn)平方米，建成后將包括低層公寓大樓、高層住宅大樓及其他旅游設(shè)施。紅蓮湖項(xiàng)目現(xiàn)時(shí)正處于規(guī)劃及籌備階段。

地產(chǎn)資產(chǎn)注入

2012年8月23日，方正數(shù)碼與方正信息訂立買賣及認(rèn)購(gòu)協(xié)議，前者收購(gòu)后者持有的香港天然居和香港天合兩公司全部股權(quán)，將兩公司全部注入上市公司。收購(gòu)總代價(jià)為5.37億港元，有關(guān)代價(jià)將通過(guò)發(fā)行代價(jià)股份（以每股0.43 港元向賣方發(fā)行5.28億股新股份，折合2.27億港元）及發(fā)行代價(jià)可換股債券（3.1億港元，轉(zhuǎn)股價(jià)也為0.43港元/股）支付。其中天然居及天合分別占2.15億港元及3.22億港元。代價(jià)股份占該公司于公告日期已發(fā)行股本約47.73%，經(jīng)配發(fā)及發(fā)行代價(jià)股份擴(kuò)大之后已發(fā)行股本約32.31%。

2012年12月5日，股東大會(huì)通過(guò)了決議，批準(zhǔn)此項(xiàng)收購(gòu)及清洗豁免決議。方正信息作為關(guān)聯(lián)股東回避表決，獨(dú)立股東以普通決議方式通過(guò)了前述決議，從方正數(shù)碼的股權(quán)結(jié)構(gòu)分析，鄭福雙作為獨(dú)立股東，對(duì)決議的通過(guò)應(yīng)當(dāng)起到了決定性作用。

如果簡(jiǎn)單算一筆賬的話，上市公司這筆收購(gòu)可謂十分劃算。據(jù)收購(gòu)報(bào)告顯示，天合地產(chǎn)2010年12月31日凈資產(chǎn)為2.29億元，90%權(quán)益對(duì)應(yīng)近2億元；湖北天然居擁有武漢國(guó)際大廈2.7萬(wàn)平方米之建筑面積，占武漢國(guó)際大廈總建筑面積約77%，據(jù)武漢搜房網(wǎng)價(jià)格，該樓盤出售均價(jià)10500元/平米，折合2.83億元；昆山項(xiàng)目平均售價(jià)折合11500元/平米，僅算一期開始預(yù)售的面積41463平米，貨值就超過(guò)4億元，以15%利潤(rùn)率計(jì)算，這一部分就會(huì)有超過(guò)6000萬(wàn)利潤(rùn)。三項(xiàng)相加接近5.4億元，折合港幣近6.7億元。上市公司為此支付的代價(jià)僅為5.37億港元，況且上市公司并未動(dòng)用一分真金白銀，是以股票加白條（債券）方式將上述資產(chǎn)納入囊中（圖2）。由此我們可以看出，方正集團(tuán)意圖做好上市公司，完成地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合使命決心之大。

2013年1月2日，方正數(shù)碼公告宣布整個(gè)資產(chǎn)注入交易全部完成。其完成整個(gè)交易的時(shí)間選擇非常巧妙，避免了如在2012年內(nèi)完成整個(gè)交易從而需對(duì)新注入資產(chǎn)進(jìn)行合并報(bào)表及財(cái)務(wù)審計(jì)。

后續(xù)資產(chǎn)注入遐想

從收購(gòu)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)來(lái)看，天然居和天合的地產(chǎn)業(yè)務(wù)體量并不是很大，還遠(yuǎn)不足以支撐起一家地產(chǎn)上市公司。可以合理推測(cè)，這兩家公司的注入，可能是剛剛拉開了方正集團(tuán)整合其地產(chǎn)業(yè)務(wù)的序幕，后續(xù)方正集團(tuán)有可能繼續(xù)將其旗下可以整合的地產(chǎn)業(yè)務(wù)逐步注入方正數(shù)碼，進(jìn)而將方正數(shù)碼改名為方正地產(chǎn)，轉(zhuǎn)型為一家地產(chǎn)公司，成為方正集團(tuán)旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)上市平臺(tái)，同萬(wàn)科、金地等借船出海一樣，通過(guò)香港上市公司平臺(tái)做大其地產(chǎn)板塊。

由于并無(wú)公開信息，無(wú)法獲知方正集團(tuán)體內(nèi)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)情況，但筆者注意到，中國(guó)高科旗下還有北京萬(wàn)順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（旗下有博雅A5項(xiàng)目，即北大國(guó)際醫(yī)院配套項(xiàng)目）、武漢國(guó)信房地產(chǎn)發(fā)展有限公司（旗下有國(guó)信城項(xiàng)目和天合廣場(chǎng)項(xiàng)目）和昆山高科（旗下有昆山項(xiàng)目）等三家地產(chǎn)類子公司。其中昆山高科的51%股權(quán)已于2011 年10月轉(zhuǎn)讓給了湖北天然居，進(jìn)而注入了方正數(shù)碼，由此可以大膽遐想，下一步作為方正集團(tuán)整合地產(chǎn)業(yè)務(wù)的一部分，方正數(shù)碼可能陸續(xù)從中國(guó)高科手中收購(gòu)昆山高科后續(xù)49%權(quán)益，甚至中國(guó)高科旗下的北京萬(wàn)順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和武漢國(guó)信房地產(chǎn)發(fā)展有限公司，進(jìn)而將中國(guó)高科旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)，全部注入方正數(shù)碼。一直以來(lái)，方正集團(tuán)和中國(guó)高科在地產(chǎn)業(yè)務(wù)上就存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，據(jù)公開信息看，方正集團(tuán)也曾考慮將地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入中國(guó)高科，但地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入國(guó)內(nèi)上市公司政策受限，短期開閘可能性微乎其微，因此，選擇將中國(guó)高科旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入到方正數(shù)碼，不失為一舉兩得的做法。

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