基于行為心理學(xué)的企業(yè)利益相關(guān)者并購動機分析

宋文云 謝紀剛

(北京交通大學(xué) 經(jīng)濟管理學(xué)院，北京 100044)

一、問題的提出

并購活動是復(fù)雜而神秘的。一直以來，理論界和實務(wù)界都關(guān)心這樣一個問題：企業(yè)進行并購究竟是出于何種考慮，紛繁復(fù)雜的并購活動背后的驅(qū)動力究竟是什么？為了解開這個謎題，學(xué)者們站在不同的研究視角上，從經(jīng)濟、管理、法律等角度來解釋企業(yè)并購的動機，進行了大量的規(guī)范研究和實證研究，形成了許多比較成熟的理論。但是，現(xiàn)有的各種理論大多是關(guān)注并購動機的某個方面，加上企業(yè)的并購動機往往并不唯一，因而目前還沒有一種理論能夠全面地解釋企業(yè)并購動機。

企業(yè)并購涉及股東、管理層、債權(quán)人、政府、員工、社區(qū)等眾多的利益相關(guān)者，各利益相關(guān)者在并購活動中有不同的動機，這些不同的并購動機對并購活動發(fā)揮著大小不同、方向各異的影響力，最終決定并購的方向。因此，研究并購活動中各利益相關(guān)者的并購動機，有助于我們對企業(yè)并購動機進行更深入地了解。鑒于在中國這一新興轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟體中，對企業(yè)并購有重要影響的利益相關(guān)者主要是股東、管理層和政府部門，所以本文將基于行為心理學(xué)理論，重點分析股東、管理層和政府在企業(yè)并購中的動機。

二、行為心理學(xué)理論

心理學(xué)是管理學(xué)的基礎(chǔ)之一。由于并購涉及到企業(yè)利益相關(guān)者之間眾多的博弈，企業(yè)決策層必須對來自企業(yè)內(nèi)部及外部的信息進行綜合分析處理，決策層的并購決策是對并購活動相關(guān)信息進行收集和處理的心理過程。因此，借鑒心理學(xué)對行為動機的研究成果，有助于我們更全面和更深入地了解并購動機。

心理學(xué)將動機定義為引起、維持個體活動并使活動向著特定目標進行的內(nèi)在動力，表現(xiàn)為在個體已經(jīng)產(chǎn)生需要的意識下，啟動個體行為的發(fā)生。心理學(xué)認為，動機是在以需要為根本內(nèi)驅(qū)力(drive)和各種誘因(incentive)作用下形成的。

心理學(xué)所講的內(nèi)驅(qū)力，是由于某種缺乏或不平衡狀態(tài)所產(chǎn)生的旨在恢復(fù)穩(wěn)態(tài)的一種內(nèi)在推動力。對于企業(yè)來說，邁克爾·波特提出的“五力”模型表明，企業(yè)在激烈的市場中參與競爭，時刻面臨著來自于行業(yè)內(nèi)競爭者、新進入者、顧客及供應(yīng)商的壓力。每一種壓力都導(dǎo)致企業(yè)處于一種不平衡狀態(tài)，于是企業(yè)決策層為了實現(xiàn)企業(yè)的生存、發(fā)展和獲利的目標，就會產(chǎn)生內(nèi)驅(qū)力去改變這種不平衡狀態(tài)，并購就是改變這種不平衡狀態(tài)的一種方式。因為，企業(yè)并購如果得以成功實施，企業(yè)規(guī)模會擴大，產(chǎn)品和服務(wù)會得到提升，企業(yè)能擁有更廣泛的銷售渠道和更低廉的采購成本，有利于企業(yè)在競爭中取得優(yōu)勢地位。對于壟斷或寡頭廠商，并購還可減少競爭對手，進而獲得壟斷收益。上述種種好處，使得處于競爭壓力下的企業(yè)有改變不平衡狀態(tài)的意愿，于是產(chǎn)生內(nèi)驅(qū)力，引起并購動機。

但是，企業(yè)最終是否進行并購，往往并不僅由內(nèi)驅(qū)力所決定，還需要對企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境進行綜合分析，即還需要一定的誘因。誘因，在心理學(xué)上是指能滿足個體需要的刺激物。對于并購動機，誘因就是能夠滿足企業(yè)進行并購的那些外部條件。例如，并購雖然是企業(yè)行為，但往往受到特定法律和政策的管制，一旦法律和政策改變或管制得到放松，客觀上會刺激企業(yè)的并購行為。因此，管制放松是企業(yè)并購動機產(chǎn)生的一種誘因。

另外，心理學(xué)成就動機理論認為，個體追求較高的目標，完成困難的任務(wù)，競爭并超過他人，均出于成就需要。成就動機高的個體，傾向于選擇難度較大，有一定風(fēng)險的開創(chuàng)性工作，從達到目標的過程和結(jié)果中獲得滿足。進一步提出的成就動機模型認為，目標或誘因能否激起個體的行為，取決于它對個體所具有的價值以及個體能夠成功達到的概率，前者稱為效價(valence)，后者稱為期望(expectancy)。心理學(xué)家阿特金森(Atkinson，1964)提出行為動機的大小(動機強度)可以用效價與期望的乘積來表示，即行為動機強度=效價×期望，其中效價就是內(nèi)驅(qū)力和誘因的總體估計。[注]Atksion J.W.. An introduction to motivation, New York: Van Nostrand, 1964.

綜上所述，并購動機可以表示為并購內(nèi)驅(qū)力、并購誘因和并購期望三者的乘積關(guān)系。因而，我們可以通過分析各個利益相關(guān)者的并購內(nèi)驅(qū)力、并購誘因和并購期望，以更深入地了解企業(yè)的并購動機。

三、利益相關(guān)者并購動機

(一)股東的并購動機

1.股東的并購內(nèi)驅(qū)力。

并購的首要動因是實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略意圖：擴大產(chǎn)品的市場占有率實現(xiàn)成本領(lǐng)先戰(zhàn)略；實現(xiàn)新的差異化以保持領(lǐng)先優(yōu)勢；分散由于實施集中化戰(zhàn)略所帶來的風(fēng)險。并購的第二層動因是優(yōu)化企業(yè)價值鏈。真正創(chuàng)造價值的經(jīng)營活動，是企業(yè)價值鏈的“戰(zhàn)略環(huán)節(jié)”，企業(yè)能否擁有和保持長期競爭優(yōu)勢，關(guān)鍵在于企業(yè)能否在價值鏈的戰(zhàn)略環(huán)節(jié)擁有和保持優(yōu)勢。企業(yè)通過并購可以控制那些具有戰(zhàn)略意義的高附加值的環(huán)節(jié)，強化“戰(zhàn)略環(huán)節(jié)”的競爭優(yōu)勢，提高企業(yè)價值。例如，中央企業(yè)大都是從計劃經(jīng)濟時期形成并發(fā)展過來的，計劃經(jīng)濟體制造成了企業(yè)功能割裂，產(chǎn)業(yè)分工與布局按照專業(yè)化進行分割，并用指令性計劃把不同的企業(yè)連結(jié)在一起。這種狀況造成了產(chǎn)業(yè)鏈被人為割裂，企業(yè)功能不完整，如生產(chǎn)與銷售分離、內(nèi)貿(mào)與外貿(mào)分割、生產(chǎn)與科研脫節(jié)、設(shè)計與施工分立等問題。而市場經(jīng)濟體制下企業(yè)是一個獨立的競爭主體，要求有完善的功能和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。這是國務(wù)院國資委(中央企業(yè)股東)大力推進中央企業(yè)并購重組的內(nèi)驅(qū)力。

2.股東的并購誘因。

低價資產(chǎn)的出現(xiàn)、有利的技術(shù)和經(jīng)濟狀況的出現(xiàn)、法律允許和放松管制、資本市場驅(qū)動是企業(yè)并購的誘因。對于企業(yè)股東來說，誘因通常就是他們的最佳并購時機。例如，民營企業(yè)遼寧方大集團決策層(即大股東)緊緊抓住國企改制的歷史時機，從2002年4月到2007年12月以重組改制方式先后參與了撫順碳素、撫順萊河礦業(yè)、沈陽煉焦煤氣、成都蓉光碳素、合肥碳素、蘭州海龍新材料、烏蘭浩特鋼鐵等七個大中型國企的改革，并且全部成功控股。僅用了六年時間就發(fā)展成為集科研開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、貿(mào)易投資為一體，跨行業(yè)、跨區(qū)域的多元化民營企業(yè)集團。

3.股東的并購期望。

企業(yè)并購蘊含著大量的風(fēng)險。在并購決策過程中，股東要根據(jù)并購項目復(fù)雜程度和企業(yè)自身并購能力來評估并購成功概率。并購項目越復(fù)雜，并購成功率就越低，股東的并購期望也就越小。企業(yè)并購能力越強，并購成功率就越高，股東的并購期望也就越大。

并購項目復(fù)雜程度主要根據(jù)盡職調(diào)查等資料信息來判斷。并購能力是企業(yè)利用自身剩余資源完成并購活動的實力。[注]張秋生：《并購學(xué)：一個基本理論框架》，北京：中國經(jīng)濟出版社2010年版。并購能力包括資源和能力兩個方面，資源是前提條件，能力作用于資源，從而形成并購能力。其中，資源包括人力資源、財務(wù)資源、實物資源和無形資源，能力是指運用上述資源實現(xiàn)并購活動目標的技能——并購項目管理能力。剩余資源相對客觀，比較容易評估，而并購項目管理能力依賴于企業(yè)股東的主觀評價。

(二)管理層的并購動機

1.管理層的并購內(nèi)驅(qū)力。

管理層并購內(nèi)驅(qū)力源于委托代理關(guān)系。企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，股東同管理層之間的關(guān)系是委托人同代理人之間的關(guān)系。委托人與代理人之間的矛盾主要表現(xiàn)在目標利益不一致、信息不對稱和責(zé)任風(fēng)險不對等方面。

通常，管理層存在強烈的擴大公司規(guī)模的愿望，管理層報酬的高低、獲取報酬的穩(wěn)定性取決于企業(yè)規(guī)模的大小、成長性、效益及風(fēng)險的高低等。所以，管理層有動機通過并購來擴大企業(yè)規(guī)模，甚至接受投資報酬率很低的并購項目。此外，管理層也可能會為了增強企業(yè)對管理層的依賴性而并購那些需要管理層特殊能力才能運轉(zhuǎn)的企業(yè)。在我國，大多數(shù)民營企業(yè)的所有者和經(jīng)營者往往是同一個團隊，所以代理問題并不嚴重。當企業(yè)規(guī)模逐漸擴大，企業(yè)引入外部的職業(yè)經(jīng)理人后，代理問題會逐漸產(chǎn)生，尤其是在所有權(quán)極為分散的公眾公司中，代理問題更為嚴重。

2.管理層的并購誘因。

由于委托代理問題的存在，為防止管理層道德風(fēng)險和逆向選擇行為，激勵其按照公司目標進行經(jīng)營，企業(yè)通常會建立一套制度或機制來協(xié)調(diào)股東與管理層之間的利益關(guān)系，使管理層與股東并購動機相一致。這樣，低價資產(chǎn)的出現(xiàn)、有利的技術(shù)和經(jīng)濟狀況的出現(xiàn)等不僅是企業(yè)股東的并購誘因，同時也是管理層的并購誘因。例如，中國五礦集團管理層非常重視重大戰(zhàn)略性并購機會的長期跟蹤和研究。澳大利亞OZ礦業(yè)公司與中國五礦集團具有極強的互補性，是中國五礦集團跟蹤多年的并購目標，早在2005年就開始了并購探討。OZ礦業(yè)公司2008年采取激進的擴張戰(zhàn)略，通過舉債整合了一系列礦山，在國際金融危機的影響下，導(dǎo)致資金鏈斷裂，陷入財務(wù)困境。中國五礦集團管理層抓住這一難得的機遇，迅速決策，于2009年6月全資收購了OZ公司核心資產(chǎn)組合。

實踐表明，并購具有“傳染性”。當行業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)實施并購擴張后，該行業(yè)內(nèi)排名靠前的企業(yè)(管理層)出于對市場勢力的擔(dān)心，往往會被龍頭企業(yè)的并購行為“傳染”而爭相進行并購擴張，由此引起該行業(yè)的并購連鎖反應(yīng)。如近年來我國水泥行業(yè)排名靠前的中國建材集團、中國中材集團、海螺水泥、冀東水泥在全國的并購擴張和市場爭奪就屬于此類。

3.管理層的并購期望。

并購動機理論中的自大假說認為，管理層由于野心、自大或過分驕傲而在評估并購機會時會犯過分樂觀的錯誤。在并購活動中，許多管理者往往認為自己能夠挖掘出被市場低估的公司，過高估計自己運用公司資源的能力，忽視或有意回避并購后可能增加的經(jīng)營成本。因此，管理層的并購期望通常較高。從我國管理層持股比例很低的事實來看，自大可能較為嚴重。[注]李善民、朱滔：《管理者動機與并購績效關(guān)系研究》，《經(jīng)濟管理》2005年第4期。

(三)政府的并購動機

1.政府的并購內(nèi)驅(qū)力。

無論是西方成熟市場經(jīng)濟國家，還是新興經(jīng)濟體國家，政府有許多的共同職能，存在著干預(yù)企業(yè)并購的普適性內(nèi)驅(qū)力：實行國家產(chǎn)業(yè)政策，提升國際競爭力；維持并購中社會公平與效率之間的平衡，保護相關(guān)各方的利益。[注]袁天榮、焦躍華：《政府干預(yù)企業(yè)并購的動機與行為》，《中南財經(jīng)政法大學(xué)學(xué)報》2006年第2期。不過在成熟的市場經(jīng)濟國家，政府主要通過管制等間接手段來影響企業(yè)的并購決策和行為。但是，中國轉(zhuǎn)型期的獨特性使得政府(尤其是地方政府)常常以國有資產(chǎn)代理人的身份直接決定企業(yè)并購的走向。

改革開放以來，在我國先后進行的行政分權(quán)改革、財政分權(quán)改革和政府官員考核制度改革的過程中，地方政府逐漸成為追逐經(jīng)濟利益的“經(jīng)濟發(fā)展公司”。企業(yè)并購能夠在短時間內(nèi)擴大企業(yè)規(guī)模，迅速提升某個行業(yè)或部門的經(jīng)濟指標，實現(xiàn)地方政府的發(fā)展目標，所以地方政府對企業(yè)并購運行有著強烈的干預(yù)動機。一方面地方政府可以通過支持相關(guān)性并購做大做強本地企業(yè)(尤其是本地國有企業(yè))，[注]并購方和目標公司屬于同一行業(yè)或者是上下游產(chǎn)業(yè)關(guān)系的并購稱為相關(guān)性并購，其余稱為非相關(guān)并購。形成行業(yè)龍頭，增強區(qū)域經(jīng)濟競爭力；另一方面，地方政府可以通過非相關(guān)并購使土地、貸款、環(huán)保和節(jié)能減排等資源從劣勢或夕陽產(chǎn)業(yè)流向優(yōu)勢或新興產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)間的資源流動，提高資源配置效率，增強區(qū)域經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展能力。顯然，地方政府更多的是從本地區(qū)的利益出發(fā)，而中央政府則從全局的角度考慮企業(yè)并購，這往往導(dǎo)致中央和地方政府干預(yù)企業(yè)并購的內(nèi)驅(qū)力并不一致。

2.政府的并購誘因。

地方政府要履行管轄地區(qū)的就業(yè)、社會養(yǎng)老、社會穩(wěn)定等職責(zé)。隨著我國市場化程度的提高和行業(yè)競爭加劇，許多國有企業(yè)經(jīng)營困難，危及當?shù)氐木蜆I(yè)和社會穩(wěn)定等一系列問題，促使地方政府通過“拉郎配”式同屬并購來解決困難企業(yè)生存和發(fā)展問題。[注]同屬并購是指并購方和目標公司屬于同一地方政府管轄的并購事件。例如，華北制藥集團與冀中能源集團都是河北省大型國有企業(yè)，有50多年歷史的華北制藥集團是中國原料藥龍頭企業(yè)，從上世紀90年代后期開始，華北制藥集團在管理、銷售、資金、人才等多方面都陷入了困境，企業(yè)面臨生存問題。而冀中能源集團在河北省屬國有企業(yè)中經(jīng)濟效益最好，2008年實現(xiàn)營業(yè)收入410億元，利潤36億元。2009年6月，在河北省政府主導(dǎo)下，冀中能源集團收購華北制藥集團。收購后，冀中能源集團改變了華北制藥集團管理制度，并注入了大量資金，幫助華北制藥集團實現(xiàn)了扭虧為盈。

3.政府的并購期望。

由于地方政府對本地企業(yè)經(jīng)營影響巨大，所以地方政府對于促成同屬并購交易達成的期望也很高——這也就解釋了我國企業(yè)同屬并購顯著多于非同屬并購的現(xiàn)象(見表1)。對于跨區(qū)域并購，由于涉及不同地方政府之間的利益，此時收購方管轄政府出面協(xié)調(diào)往往比企業(yè)出面協(xié)調(diào)更為有效。

表1 中國上市公司股權(quán)和資產(chǎn)交易按買賣雙方是否同屬管轄統(tǒng)計[注]數(shù)據(jù)來源：北京交通大學(xué)中國企業(yè)兼并重組研究中心主編《中國企業(yè)并購年鑒》，2006年至2012年各年度版本，中國經(jīng)濟出版社出版。

注：1.股權(quán)交易：買賣股權(quán)超過“標的企業(yè)”總股本5%及以上的，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例未達到5%，但導(dǎo)致上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的交易行為；2.資產(chǎn)交易：上市公司當年公告的全部資產(chǎn)交易；3.同屬管轄：買賣方注冊地在同一個省或直轄市則為同屬管轄，否則為非同屬管轄。

四、結(jié)論

企業(yè)并購涉及到股東、管理層、債權(quán)人、員工和政府等眾多利益相關(guān)者的權(quán)益，各利益相關(guān)者在并購活動中有不同的動機，這些不同的并購動機對并購活動發(fā)揮著大小不同、方向各異的影響力，最終決定并購的方向。在中國企業(yè)并購實踐中，股東、管理層和政府對并購的影響較大。本文基于行為心理學(xué)理論，從并購內(nèi)驅(qū)力、并購誘因和并購期望三個方面深入分析了股東、管理層和政府的并購動機，以幫助人們?nèi)胬斫庵袊髽I(yè)并購動機，為企業(yè)并購決策提供參考。