完善上市公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制

□文/管恩霞

（迪沙藥業(yè)集團(tuán) 山東·威海）

隨著現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離成為企業(yè)的基本特征，同時(shí)也導(dǎo)致了委托-代理問題的產(chǎn)生。由此，如何妥善解決委托-代理問題也成為當(dāng)前理論界討論的熱點(diǎn)，其中在學(xué)術(shù)界和各國企業(yè)中應(yīng)用較為廣泛的就是股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。

股權(quán)激勵(lì)機(jī)制即經(jīng)理股票期權(quán)制，又稱激勵(lì)性股票期權(quán)，即在未來的某個(gè)時(shí)候，通常是從贈(zèng)予之日起10年內(nèi)，以預(yù)先確定的價(jià)格購買公司股票的權(quán)利。股權(quán)激勵(lì)機(jī)制有效地調(diào)整了委托人和代理人之間的積極性，限制了代理人的道德風(fēng)險(xiǎn)，有助于確保代理人的行動(dòng)方式能夠與委托人的目標(biāo)相一致。目前，西方發(fā)達(dá)國家普遍采用股票期權(quán)作為對(duì)公司經(jīng)理人及員工的激勵(lì)措施，并取得相當(dāng)大的成功。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前美國45%以上的上市公司采用了股票期權(quán)計(jì)劃，其中前500家大公司實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的比例在90%以上。

近年來，我國上市公司也逐漸采用了股權(quán)激勵(lì)方式。從首次披露股權(quán)激勵(lì)方案的時(shí)間來看，股權(quán)分置改革以前出臺(tái)激勵(lì)案例的公司十分有限。2006年披露激勵(lì)方案或意向的上市公司驟升至106家，2007年因相關(guān)監(jiān)管政策調(diào)整的因素全年僅有23家上市公司推出激勵(lì)計(jì)劃，2010年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的推出又掀起一個(gè)小高潮，88家上市公司先后推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或意向，滬深兩市有40家上市公司推出了激勵(lì)方案，其中12家獲股東大會(huì)通過，7家開始順利實(shí)施。在相關(guān)的243家上市公司中，除88家披露的是激勵(lì)意向，其余155家均正式推出了激勵(lì)方案，這其中公布預(yù)案的有49家，已通過股東大會(huì)決議的有22家，進(jìn)入實(shí)施階段的有40家。

一、我國上市公司股權(quán)激勵(lì)模式分析

我國上市公司股權(quán)激勵(lì)制度的具體安排因企業(yè)而異，只要在操作細(xì)節(jié)上稍加變化，就可以變化出很多種模式。目前常見的股權(quán)激勵(lì)模式主要有以下幾種（表1）:

1、業(yè)績股票。業(yè)績股票是指公司用普通股作為長期激勵(lì)性報(bào)酬支付給經(jīng)營者，股權(quán)的轉(zhuǎn)移由經(jīng)營者是否達(dá)到了事先規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)來決定。業(yè)績股票是股權(quán)激勵(lì)的一種典型模式，指在年初確定一個(gè)較為合理的業(yè)績目標(biāo)，如果激勵(lì)對(duì)象到年末時(shí)達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金購買公司股票。業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時(shí)間和數(shù)量限制。激勵(lì)對(duì)象在以后的若干年內(nèi)經(jīng)業(yè)績考核通過后可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)規(guī)定比例的業(yè)績股票，如果未能通過業(yè)績考核或出現(xiàn)有損公司的行為、非正常離任等情況，則其未兌現(xiàn)部分的業(yè)績股票將被取消。

2、業(yè)績單位。業(yè)績單位模式與業(yè)績股票模式完全相同，只是價(jià)值支付方式有差異，受讓人得到的是現(xiàn)金，而不是股票。在現(xiàn)有施行業(yè)績股票激勵(lì)模式的上市公司中，有部分企業(yè)由于對(duì)國內(nèi)二級(jí)市場走勢并不看好，將激勵(lì)模式從業(yè)績股票改為業(yè)績單位的也有一些。相比而言，業(yè)績單位減少了股價(jià)的影響。業(yè)績單位支付的是現(xiàn)金，而且按考核期期初市盈率計(jì)算的股價(jià)折算的現(xiàn)金。在業(yè)績單位方案里，高層管理人員的收入是現(xiàn)金，除了有期初市盈率這一價(jià)格影響的痕跡外，不再受到股價(jià)的其他影響。但是長期激勵(lì)效果比業(yè)績股票要差。

3、虛擬股票。虛擬股票是指公司給予高級(jí)管理人員一定數(shù)量的虛擬股票，對(duì)于這些虛擬股票，高級(jí)管理人員沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，離開企業(yè)自動(dòng)失效，但是與普通股股東一樣享有股票價(jià)格升值帶來的收益，以及享有分紅的權(quán)利。其好處是不會(huì)影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)。對(duì)經(jīng)理人員來說，在預(yù)期業(yè)績目標(biāo)達(dá)到后，可得到與虛擬股票期權(quán)對(duì)應(yīng)的收入增加，但難以實(shí)現(xiàn)長期持股的期望。與股票期權(quán)相比，虛擬股票的激勵(lì)作用受證券市場的有效性影響要小，但公司在兌現(xiàn)激勵(lì)時(shí)現(xiàn)金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時(shí)。

4、股票增值權(quán)。股票增值權(quán)是指公司授予激勵(lì)對(duì)象與虛擬股票相類似的一種以數(shù)量來計(jì)算的權(quán)利，即經(jīng)營者可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價(jià)上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、配股權(quán)。如果公司股價(jià)上升，被授予者可以通過行權(quán)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價(jià)升值收益，股票增值權(quán)的實(shí)現(xiàn)可以是全額兌現(xiàn)，也可以是部分兌現(xiàn)。另外，股票增值權(quán)的實(shí)施可以是用現(xiàn)金實(shí)施，也可以折合成股票來加以實(shí)施，還可以是現(xiàn)金和股票形式的組合。與虛擬股票不同的是，股票增值權(quán)的被授予者不參與公司收益的分配，這一點(diǎn)與股票期權(quán)更接近些；與股票期權(quán)不同的是股票期權(quán)利益來源是證券市場，而股票增值權(quán)的利益來源則是公司。實(shí)施股票增值權(quán)的企業(yè)需要為股票增值權(quán)計(jì)劃設(shè)立專門的基金。股票增值權(quán)的激勵(lì)效果也受資本市場有效性的影響。

5、股票期權(quán)。股票期權(quán)是指公司授予管理層在未來一段時(shí)間內(nèi)，以事先確定的價(jià)格或條件認(rèn)購公司股票的權(quán)利。股票期權(quán)一方面可以鎖定持有人的風(fēng)險(xiǎn)，由于管理層事先沒有成本支出或支出較低，如果行權(quán)時(shí)股票價(jià)格下跌，持有人可放棄行權(quán)；另一方面股票期權(quán)是公司給予管理層的一種選擇權(quán)，企業(yè)沒有任何現(xiàn)金支出，有利于降低激勵(lì)成本。但是股票期權(quán)的使用面較窄，需要政策以及規(guī)范的證券市場的支持。

6、延期支付。延期支付是指公司將高管人員的部分薪酬存入公司的延期支付賬戶，并以款項(xiàng)存入當(dāng)日按公司股票公平市價(jià)折算出的股票數(shù)量作為計(jì)量單位，然后在一定期限后或該高管人員退休后，以公司股票形式或根據(jù)當(dāng)時(shí)股票市值以現(xiàn)金方式支付給該高管人員。高管人員通過延期支付計(jì)劃獲得的收入來自于既定期限內(nèi)公司股票的市場價(jià)格上升，即計(jì)劃執(zhí)行時(shí)與高管人員行權(quán)時(shí)的股票價(jià)差收入。如果折算后存入延期支付賬戶的股票市價(jià)在行權(quán)時(shí)上升，則高管人員就可以獲得收益。但如果該市價(jià)不升反跌，高管人員的利益就會(huì)遭受損失。延期支付計(jì)劃和股票期權(quán)的區(qū)別在于:在股票期權(quán)模式下，如果股票價(jià)格上升，激勵(lì)對(duì)象可以行權(quán)；但如果股票價(jià)格下跌，則獲授人可以放棄行權(quán)來保證自己的利益不受損失。延期支付的激勵(lì)對(duì)象則只有通過提升公司的業(yè)績，促使公司股價(jià)上升來保證自己的利益不受損失。

7、管理層收購。管理層收購即目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。

8、強(qiáng)制高管持股。強(qiáng)制經(jīng)營者持股是指規(guī)定的期限內(nèi)，公司高級(jí)管理人員必須持有一定數(shù)量的公司發(fā)行在外的社會(huì)公眾股，具體數(shù)量由公司董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)決定，如果在規(guī)定的期限內(nèi)公司高級(jí)管理人員沒有完成規(guī)定持股要求，公司董事會(huì)將解除對(duì)其的聘任。

二、我國股權(quán)激勵(lì)機(jī)制存在的問題

1、實(shí)施中存在法律障礙。盡管我國有較為豐富的激勵(lì)形式和各種方案，但真正得到有效實(shí)施的并不多，股權(quán)激勵(lì)的作用沒有充分得到發(fā)揮。導(dǎo)致這種問題的主要原因是我國的法律規(guī)定，主要是《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定。首先，我國《公司法》實(shí)行實(shí)收資本制使得上市公司無法通過正常的形式預(yù)留股份，獲得實(shí)施股票期權(quán)必不可少的股票來源；其次，我國的新股發(fā)行制度限制了通過新股發(fā)行獲得股權(quán)激勵(lì)所需股票，在實(shí)際中很難操作；再次，我國《公司法》和《證券法》限制高管人員出售股票。高管人員只有在離職或者退休六個(gè)月后才能將手里的股票出售，嚴(yán)重制約了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)效果；最后，由股票期權(quán)引起的公司稅務(wù)問題和個(gè)人所得稅問題以及公司會(huì)計(jì)問題，國內(nèi)既沒有相應(yīng)的稅收規(guī)定，也缺乏相應(yīng)會(huì)計(jì)制度內(nèi)容。

2、股票市場的不完善性，股權(quán)激勵(lì)制度與企業(yè)經(jīng)營績效并非完全正相關(guān)。我國股票市場起步較晚，在二級(jí)市場上，機(jī)構(gòu)投資者所占比例偏低，投機(jī)氣氛明顯濃于投資氣氛，莊家操縱行為普遍，導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)制度與企業(yè)經(jīng)營績效并非完全正相關(guān)。首先，現(xiàn)行的股票期權(quán)，只要股市上揚(yáng)，無論公司業(yè)績優(yōu)劣，經(jīng)營者均能獲得收益。尤其是在我國，股價(jià)偏離企業(yè)業(yè)績，炒作各種消息題材，導(dǎo)致很難用股價(jià)來真實(shí)反映企業(yè)經(jīng)營績效。2007年我國股票幾乎全部上揚(yáng)，金融危機(jī)爆發(fā)后股價(jià)下跌。股市的大漲大落給企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)提出了新的挑戰(zhàn)。股價(jià)除了受企業(yè)經(jīng)營績效影響外，還很大程度受到外部宏觀經(jīng)濟(jì)的影響，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制就失去了其應(yīng)有的作用；其次，在鼓勵(lì)央企實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，壟斷性行業(yè)企業(yè)管理層個(gè)人對(duì)企業(yè)業(yè)績提升的作用很小，股權(quán)激勵(lì)制度并不會(huì)為股東帶來多少額外價(jià)值，這類公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃意義就不復(fù)存在。

3、缺乏成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場。目前，我國的經(jīng)理人市場比較落后且發(fā)展緩慢，很多上市公司的經(jīng)營者往往不是通過市場來進(jìn)行配置的，而是通過行政任命或其他非市場選擇的方法確定的，經(jīng)營者的去留與其業(yè)績不具有直接相關(guān)性。這種弱競爭性的職業(yè)經(jīng)理人市場及國有控股上市公司特有的“行政任命制”，不僅大大降低了職業(yè)經(jīng)理人的積極性，使其缺乏“就職替代壓力”和有效的監(jiān)督，導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)流于表面，抑制股權(quán)激勵(lì)發(fā)揮其真正的功效。

4、績效考核指標(biāo)不健全?？冃Э己耸菍?shí)施股權(quán)激勵(lì)制度的基本前提和重要內(nèi)容。我國的上市公司包括國有控股上市公司仍多采用財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)指標(biāo)作為業(yè)績評(píng)價(jià)指標(biāo)，使用最頻繁的是凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率，但財(cái)務(wù)指標(biāo)體系不夠全面、細(xì)致，非財(cái)務(wù)指標(biāo)涉及較少，影響了激勵(lì)對(duì)象的工作成效，并會(huì)帶來諸多負(fù)面影響，包括企業(yè)短期行為、高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營、人為篡改財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等。

5、缺乏有效的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。上市公司中內(nèi)部人控制、經(jīng)營者“拿黑錢”的現(xiàn)象嚴(yán)重，有近半數(shù)公司的董事長是由總經(jīng)理兼任的，并且公司中存在大量的內(nèi)部董事，從而使得股權(quán)激勵(lì)方案變成了董事會(huì)自己激勵(lì)自己的方案。公司治理結(jié)構(gòu)不完善，經(jīng)營者約束機(jī)制不健全，缺乏有效的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，導(dǎo)致了上市公司大量的短期行為、高風(fēng)險(xiǎn)投資的增加以及控股股東之間的不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易；對(duì)經(jīng)營管理層缺乏必要的監(jiān)督和約束損害了廣大中小股東的利益；上市公司董事會(huì)獨(dú)立性不強(qiáng)，董事會(huì)與經(jīng)營層高度重合，董事兼任總經(jīng)理或是經(jīng)理的現(xiàn)象十分普遍，導(dǎo)致董事會(huì)內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制不到位，甚至缺失，這些問題嚴(yán)重阻礙了股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的有效實(shí)施。

三、完善我國股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的相關(guān)措施

1、制定和完善配套的法律法規(guī)。我國應(yīng)該結(jié)合實(shí)際情況以及《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，參照國外做法，對(duì)于與相關(guān)法律相沖突的地方應(yīng)專門制定股權(quán)激勵(lì)方面的一系列法律法規(guī)，為企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制創(chuàng)造良好的法律環(huán)境。如股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的會(huì)計(jì)處理問題，必須出臺(tái)統(tǒng)一規(guī)范的會(huì)計(jì)確認(rèn)核算的細(xì)則，否認(rèn)會(huì)造成財(cái)務(wù)指標(biāo)的不可比行，給公司內(nèi)部管理和外部監(jiān)管帶來后患；在公司稅收方面，可以考慮將用于股票期權(quán)運(yùn)作的部分資金計(jì)入公司成本；在個(gè)人所得稅方面，對(duì)于職工持股可以參照國外做法免除職工的所得稅。

表1 中國上市公司股權(quán)激勵(lì)模式一覽表

2、培育穩(wěn)定、有效的市場?，F(xiàn)在我國的股票市場是一個(gè)弱式有效市場，波動(dòng)劇烈和不成熟使企業(yè)家不能對(duì)自己的股份和經(jīng)濟(jì)股票期權(quán)（ESO）的收益作出明確的預(yù)期，股票的價(jià)格還不能客觀反映公司經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績，這些都會(huì)削弱股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的激勵(lì)作用。因此，監(jiān)管部門要加強(qiáng)對(duì)市場的規(guī)范，使市場向穩(wěn)定、高效的方向發(fā)展。應(yīng)從觀念、政策、制度等多方面著手來規(guī)范股市，以保障信息傳遞的有效性。一方面我們要加強(qiáng)上市公司特別是一些采取股權(quán)激勵(lì)的上市公司的信息披露，充分披露股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施對(duì)象、實(shí)施范圍等信息，并對(duì)信息披露的時(shí)機(jī)進(jìn)行嚴(yán)格控制，做到有章可循，避免經(jīng)營者通過操縱股價(jià)和信息披露時(shí)機(jī)來間接增加個(gè)人的收益；另一方面我們必須對(duì)目前上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行必要的調(diào)整，加強(qiáng)監(jiān)督和監(jiān)管的力度。

3、健全和完善職業(yè)經(jīng)理人市場。股權(quán)激勵(lì)手段的有效性在很大程度上取決于經(jīng)理人市場的完善程度，只有在合適的條件下，股權(quán)激勵(lì)才能發(fā)揮其引導(dǎo)經(jīng)理人長期行為的積極作用。因此，必須建立和完善經(jīng)理人市場，改變經(jīng)營者的聘任機(jī)制，由行政命令機(jī)制轉(zhuǎn)向市場引入機(jī)制，逐步弱化政府在國有上市公司經(jīng)營者任命過程中的作用，引入競爭機(jī)制，加快職業(yè)經(jīng)理人市場的培育，建立以經(jīng)營能力為標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)理人市場。按照市場經(jīng)濟(jì)的要求，采取切實(shí)可行的措施，建立公平、公開、競爭的經(jīng)理人選拔、聘用機(jī)制、權(quán)威性的經(jīng)營者資質(zhì)評(píng)價(jià)中心和科學(xué)的測評(píng)體系，使優(yōu)秀人才能夠脫穎而出，為推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)創(chuàng)造良好的條件。

4、制定科學(xué)的績效考核體系?？冃Э己耸菍?shí)施股權(quán)激勵(lì)的基本前提和重要內(nèi)容。因此，企業(yè)要充分發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)的作用，首先必須建立一套科學(xué)合理的考核體系。而科學(xué)合理的考核體系應(yīng)該具有客觀、公正、易于操作的特點(diǎn)，并且是全面、系統(tǒng)的，做到絕對(duì)指標(biāo)和相對(duì)指標(biāo)并重，縱向比較與橫向比較并重，財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)并重?？梢钥紤]引入EVA、平衡計(jì)分卡等國外先進(jìn)的考核辦法，使考核更加全面、公平、合理，從而保證股權(quán)激勵(lì)實(shí)施效果。

5、完善治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)監(jiān)督作用。完善的公司治理結(jié)構(gòu)是股權(quán)激勵(lì)有效發(fā)揮的基礎(chǔ)，否則股權(quán)激勵(lì)只會(huì)成為少數(shù)公司決策人員中飽私囊的工具。因此，我國應(yīng)該加快企業(yè)改革、公司化改造，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，建立法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，提高股權(quán)激勵(lì)制度的激勵(lì)強(qiáng)度。同時(shí)，要增強(qiáng)外部董事的獨(dú)立性，建立健全外部董事的誠信體系、考核機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，發(fā)揮好董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督約束職能，加強(qiáng)上市公司董事會(huì)的獨(dú)立性，并加大對(duì)管理層的監(jiān)督和約束，不斷完善公司的治理結(jié)構(gòu)，防止股權(quán)激勵(lì)被利用、侵占股東的利益、杜絕高管的尋租行為，以推動(dòng)股權(quán)激勵(lì)制度的有效實(shí)施。

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