保薦人 保鏢還是幫兇

文|本刊記者 樊融杰

原本風(fēng)光無限的保薦人與保薦機構(gòu)，現(xiàn)在得嘗嘗“緊箍咒”的滋味了。

2013年伊始，證監(jiān)會的首張罰單便開給了保薦機構(gòu)——因發(fā)行人業(yè)績下滑信息披露不夠，科恒股份(SZ.300340)、南大光電(SZ.300346)兩家公司首發(fā)項目的保薦機構(gòu)國信證券、太平洋證券（601099.SH）均被出具了警示函，而4位簽字保薦代表人也被采取了“3個月內(nèi)不受理其出具文件”的監(jiān)管措施。

早在2004年，我國證券主板市場就引入了保薦人制度。作為A股發(fā)行的重要一環(huán)，其實施也加快了證券發(fā)行制度從計劃經(jīng)濟的行政審批制向市場經(jīng)濟的注冊制轉(zhuǎn)變的進程，規(guī)范了上市公司運作并且提升了整個證券市場的功能。

所謂保薦制，即由保薦機構(gòu)及其保薦代表人負責(zé)發(fā)行人證券發(fā)行上市的推薦和輔導(dǎo)，經(jīng)盡職調(diào)查核實公司發(fā)行文件資料的真實、準(zhǔn)確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度。

“保薦人制度的關(guān)鍵是IPO時審查擬上市公司的信息是否真實的披露，是否有重大遺漏、重大誤導(dǎo)?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士對《英才》記者表示。

根據(jù)2012第四季度出臺的《國務(wù)院關(guān)于第六批取消和調(diào)整行政審批項目的決定》中規(guī)定，保薦代表人注冊行政許可取消，由證券業(yè)協(xié)會進行自律管理。

在中國資本市場上運作了8年的保薦制度究竟起到了什么樣的作用？保薦人對于二級市場的投資者，究竟是一個公共保鏢還是盜賊的幫兇？

褪色的“看門人”

許多保薦機構(gòu)的調(diào)查只是走過場，而二級市場的投資者則成了其失責(zé)的買單者。

“IPO不審行不行？”證監(jiān)會主席郭樹清曾發(fā)問。而作為IPO過程的重要一環(huán)，上市公司沒有了保薦還能不能上市？目前，這個答案也依然是否定的。

不過，一度受到擬上市公司追捧的保薦人與保薦機構(gòu)，在2012年也遭遇了一系列的沖擊。

據(jù)相關(guān)資料顯示，2012年監(jiān)管層共對至少6個首發(fā)項目因違章而對保薦機構(gòu)和保代開出18張罰單。其中針對百隆東方(SH.601339)和珈偉股份(SZ.300317)這兩個業(yè)績變臉項目，相關(guān)的保薦機構(gòu)中信證券、國泰君安均被出具警示函，4名保薦代表人的罰單都是“3個月內(nèi)不受理保薦代表人負責(zé)的推薦”。

作為保薦機構(gòu)的投行，要對發(fā)行人進行全面的調(diào)查，了解其所面臨的風(fēng)險與問題。而保薦代表人則需要通過全程參與，制定討論相關(guān)的解決方案。然而，許多保薦機構(gòu)的調(diào)查只是走過場，而二級市場的投資者則成了其失責(zé)的買單者。

長城證券研究所所長向威達對《英才》記者表示：“當(dāng)初實施保薦人制度就是想加大投行業(yè)務(wù)人員的責(zé)任，促使他們勤勉盡職，提高對上市公司的保薦能力”。

保薦制度推出以來，投行在企業(yè)的IPO業(yè)務(wù)上顯得更為規(guī)范與盡責(zé)，在一定程度上也保障了上市企業(yè)信息的真實披露。但現(xiàn)在這個行業(yè)本身發(fā)生了巨大的變化。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，去年前9個月滬深兩市的IPO數(shù)量只有148單，較之2011年同期的228單減少35%。目前，排隊候?qū)彽臄M上市公司有800多家，市場消化這些項目至少需要三年的時間。

由于IPO的實際停滯，成本高昂的保代團隊，讓許多券商不得不在這個問題上做出一些改變。曾被稱為“金領(lǐng)中的金領(lǐng)”保薦代表人，不再風(fēng)光。

去年9月，中投證券投行部13位保薦代表人因薪酬問題出走。隨后，中信證券(SH.600030)取消了保薦代表人津貼中2萬/月基礎(chǔ)津貼；華泰聯(lián)合、興業(yè)證券(SH.601377)等多家券商投行部門均大幅度降低了保代津貼，廣發(fā)證券(SZ.000776）甚至宣布2013年起取消保代津貼。

和君資本總裁何勁松同時也是一位保薦代表人，其對《英才》記者表示，“由于前一段時間保代的人員比較少，造成了市場供求的不平衡，導(dǎo)致保代的價值被放大了”。

板子落太輕

“監(jiān)管部門最重的懲罰也只不過是撤銷保薦人的資格，而對相應(yīng)的券商機構(gòu)并沒有實際意義的懲罰?！?/p>

“保薦代表人所負的法律責(zé)任太輕，監(jiān)督的力度也沒有跟上，這就導(dǎo)致無法達到設(shè)立保薦制度的初衷?！毕蛲_表示。

實際上，為上市公司進行保薦的機構(gòu)與個人，在遇到公司業(yè)績變臉之后，其所遭遇到的處罰力度，成為了近期市場討論的一個熱點。

據(jù)悉，證監(jiān)會對保薦機構(gòu)/保薦代表人采取監(jiān)管措施的內(nèi)容大致可以分為三類：一類是談話提醒、監(jiān)管談話、予以警示、出具警示函，屬于“一般處罰”；二是“嚴(yán)重處罰”，即“3-12個月內(nèi)不接受保薦機構(gòu)/保代推薦項目”；三是“重大處罰”，為“撤銷保薦機構(gòu)/保代資格”。

然而，在“重大處罰”之中，至今只出現(xiàn)過撤銷保薦代表人資格的處罰，還沒有保薦機構(gòu)因為公司業(yè)績變臉而失去這種資格。常見的對保薦機構(gòu)的處罰還處在“一般處罰”階段。

“監(jiān)管部門最重的懲罰也只不過是撤銷保薦人的資格，而對相應(yīng)的券商機構(gòu)并沒有實際意義的懲罰”，財經(jīng)評論人皮海洲稱，相較于其他國家和地區(qū)的“嚴(yán)刑峻法”，國內(nèi)的監(jiān)管就顯得異常溫柔了。

▲從概率上講一個人保薦的公司多了，出問題的概率也就越大?！爱?dāng)然，主要還是看保代人的業(yè)務(wù)能力與誠信意識。

此外，在去年，證監(jiān)會允許保代可同時簽字的IPO項目，從此前的2個擴展到4個，即采用“2+2”的方式，每個保薦項目仍由兩位保薦代表人負責(zé)，但每位保薦代表人可同時申報的項目由發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部各一個擴大為各兩個，這意味著保薦代表人供給數(shù)量直接提升一倍。

“原來只能簽一個項目，現(xiàn)在可以多簽了，這是保代制度朝好的方向發(fā)展。”何勁松則對《英才》記者表示：保代制度從責(zé)任的角度將會繼續(xù)延續(xù)的，但需要做一些改進。

不過，另一位業(yè)內(nèi)人士則認為，從概率上講一個人保薦的公司多了，出問題的概率也就越大?！爱?dāng)然，主要還是看保代人的業(yè)務(wù)能力與誠信意識。”

由于上市公司業(yè)績變臉對投資者的傷害，2012年末，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》，決定啟動IPO公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作。

有評論指出，要全面提高上市公司質(zhì)量，就需在推進新股發(fā)行制度改革時，將保薦人制度改革作為一個切入點。

“即使現(xiàn)行的法律法規(guī)沒有得到修改，證監(jiān)會也可以大有作為，關(guān)鍵在于敢于處罰?！毕蛲_認為，處罰的方式應(yīng)該更加嚴(yán)厲，比如“一旦發(fā)現(xiàn)涉嫌造假者就永遠吊銷投行保薦人或注冊會計師資格，5年內(nèi)不受理相關(guān)券商的投行業(yè)務(wù)、相關(guān)公司的融資申請，對券商與會計公司已經(jīng)形成的業(yè)務(wù)收入處以三倍以上的罰款”。