中小企業(yè)公司治理層面上的資金管理——基于東方電子財務舞弊案例的分析

上海大學管理學院 嵇媛

1 導論

1.1 問題的提出

隨著市場經濟體制的完善與飛速發(fā)展，很多中小企業(yè)面臨融資難、人才缺失、渠道不成熟、營銷方式滯后、市場接受度小等問題，導致有些企業(yè)為了解決這些問題，往往把大部分精力放在投入到企業(yè)產品的銷售之中，忽視公司治理甚至進行大量非法的資金運作，以達到上市目的。而上市后的中小企業(yè)更是通過資本市場，利用公司內控體系的漏洞，進行財務舞弊，提供虛假財務信息。有的甚至為了自身利益，和大股東聯手操縱市場，掠奪市場資源。不僅嚴重損害了中小股民的利益，而且使自身陷于高信用風險之中，一旦虛假行為被曝光或調查，企業(yè)將難以為繼。近年來，出現了銀廣夏、紫金藥業(yè)、東方電子等曾經紅極一時的中小企業(yè)紛紛因舞弊被查而跌入谷底的現象，越發(fā)地暴露了中小企業(yè)在公司治理層面上資金管理中的各種弊端和缺陷。

本文直面現象，旨在針對中小企業(yè)存在的問題，結合東方電子的具體案例，就其舞弊動機和舞弊手段提出一些個人想法和解決措施，為其提升公司治理有效性，加強資金管理的內控體系創(chuàng)造條件，從而促進國民經濟的高效運行。

1.2 財務舞弊的簡介

財務舞弊是指用財務欺詐等違法違規(guī)手段，給舞弊人帶來經濟利益，而最終導致他人受到傷害或遭受損失的故意行為，舞弊是現代社會的一個毒瘤。財務舞弊可以分為兩類：一是侵占資產，侵占資產是指被審計單位的管理層或員工為謀取自身利益，采用財務欺詐等違法違規(guī)手段使被審計單位遭受損害的不正當行為。二是做出欺詐性財務報告，可能源于管理層通過操縱利潤誤導財務報表使用者對被審計單位業(yè)績或盈利能力的判斷。美國安然、世通，我國的紅光實業(yè)、銀廣夏、瓊民河等舞弊案件均屬于這一種類。

本文中，根據東方電子(000682)1999、2000年兩年的年報，其通過將一部分炒股票所得的投資收益作為主營收益入賬創(chuàng)造了驚人的業(yè)績。東方電子的舞弊是管理層舞弊，這與證券市場上其他重大財務丑聞一樣，公司最高管理層事先知情甚至親自策劃，在各部門“一條龍”造假下，順利將“投資收益”洗成“主營收益”。

2 中小企業(yè)公司治理層面上資金管理的現狀

2.1 管理模式的僵化

中小企業(yè)以私營企業(yè)為主，管理模式一般是較為集權的家族式管理。公司治理結構較為混亂，權責分配不清晰，通常呈“一言堂”。同時，管理層風險意識較弱。而這作用于資金管理，直接造成了管理的無序，資金使用的混亂以及公司財務人員對資金的掌控能力較差。因此，家族式的管理模式很容易造成少部分管理人員通過資金來源到資金去向的整個流程操縱著公司整個資金池的運作，影響資金運作效率。而資金運作的效率直接關系著企業(yè)的經營成果和財務狀況，同時大大增加了企業(yè)的財務風險。一旦資金鏈出現異常情況甚至斷裂，這種僵化的資金管理模式將很難對資金進行調度并扭轉這種局面。

2.2 內控體系的不健全

完善的內部控制體系能使企業(yè)內部有效地進行經營管理，并通過制定和執(zhí)行業(yè)務處理程序，科學地進行職責分工，使財務報告在相互牽制的條件下產生，從而有效地防止錯誤和弊端的發(fā)生，保證財務信息的正確性和可靠性。而中小企業(yè)由于獨特的管理模式以及對公司治理的不重視，在企業(yè)內部職能部門和人員的分工上不明晰?！耙谎蕴谩钡墓芾硇问酵ǔＪ关攧詹块T等一些重要職能部門形同虛設。部分管理層甚至忽略內控制度，直接根據自身需求，隨意進行資金的調度安排以及對報表數據進行有目的的“粉飾”，致使披露的財務信息虛假，最終造成二級市場的混亂，影響資本市場正常運行的秩序。

3 東方電子(000682)案例分析

3.1 東方電子財務舞弊動機分析

3.1.1 不當的激勵機制——誘發(fā)高管的自利行為

缺乏強有力的約束機制的激勵機制，其背后蘊含的巨大利益驅動，足以使高層管理者采用導致虛假盈利報告的會計政策，形成財務舞弊的動因。東方電子通過虛增收入的舞弊行為，導致其股價在1999、2000年兩年間一路上漲，最高時飆升至60元/股，一夜之間催生了數百名百萬富翁。利用公司掌控的大量內部職工股，將其出售后，把其收入裝進主營業(yè)務利潤，利潤上升和股本的擴張刺激股價的上漲和股票數量的增加，又為公司業(yè)績的增長提供了基礎。在東方電子管理層看來的“良性循環(huán)”正是促使其一而再，再而三進行財務舞弊的直接動機。

3.1.2 操縱股價的動機

在二級市場上，上市公司為配合莊家維持股價或為使股價達到預期的波動狀態(tài)，經常操縱利潤，在不諳內情的中小投資者看來似一團霧水的凈利潤波動，與二級市場的行情卻有著密切的聯系。上市公司能夠做成“外表光鮮”的業(yè)績，不僅能夠通過定向增發(fā)和配股來擴張自己的股本結構，而且還可以和大股東聯手操縱市場，大肆掠奪市場資源。

東方電子在1997～2001年期間通過虛增主營業(yè)務收入的方法，使得該公司流通股本從最初的720萬股迅速增長到6億多，在虛假業(yè)績、高比例配送和瘋狂炒作的推動下，東方電子股價上市四年累計飆升60倍以上。因此，通過股價增長，伙同莊家進行資源掠奪是東方電子財務舞弊的又一動因。

3.2 東方電子財務舞弊手段分析

3.2.1 上市前夕動作

在東方電子發(fā)行股票并定向募集時，東方電子董事長隋元柏等人以公司名義購買部分內部職工股，以減少公司分紅壓力。同時以新注冊的空殼公司的名義購買公司內部職工股1000萬股。在報送向社會公開發(fā)行股票材料時，隋元柏他們又通過40多個身份證開設的40個自然人賬戶將1000萬股內部職工股過戶至個人賬戶。

3.2.2 上市之際

在東方電子上市之際，東方電子管理層將包括部分內部職工股在內的社會公眾股掛牌上市，并將剩余內部職工股留待之后的上市交易。同時，管理層在公司股票上市流通的第二個交易日，利用打進公司掌控的44個賬戶用自有資金在二級市場對本公司東方電子的股票進行投資并將獲取的高額投資收益全部計入當年主營業(yè)務收入，為當年大比例分紅送股打下基礎。

3.2.3 上市后

東方電子上市后，公司形成了一個在董事長隋元柏指揮下的由證券部、財務部和經營銷售部門分工合作組成的“造假小組”。具體操作流程為如下。(1)證券部：拋售股票提供資金，每年集中在中期報告和年度報告披露前，根據資金的需求決定拋售股票的數量。(2)經營銷售部：負責偽造合同與發(fā)票。銷售部門人員聽從董事長隋元柏的安排，修改客戶合同、私刻客戶印章，向客戶索要空白合同。(3)財務部：負責拆分資金和做假賬。為掩蓋資金的來源，財務總監(jiān)方躍通過在銀行設立的東方電子戶頭、賬號，中轉、拆分由證券公司所得收入，并根據偽造的客戶合同、發(fā)票，偽造銀行進賬單和相應對賬單。公司財務部門根據調整后的主營業(yè)務收入等數據制作各年度資產負債表、損益表、利潤分配表、現金流量表等虛假財務報表，由證券辦據此編制虛擬的公司中報、年報，提供給股東和社會公眾。

經查證核實，并經司法、會計審計，東方電子自1997年至2001年上半年，共計虛增主營業(yè)務收入17.0499億元，占歷年銷售收入總額的47%，也就是說，東方電子一半的主營收入是虛假的。

3.3 東方電子財務舞弊的危害性

3.3.1 對中小股民利益的損害

2001年7月13日，東方電子先于大盤10天開始大跳水，股價從24元跌到6元，市值蒸發(fā)70億元。市場跟莊的中小股民損失慘重，在東方電子被證監(jiān)會調查并ST特殊處理后，手捧一堆垃圾股，合法權益受到嚴重侵害。

3.3.2 對自身發(fā)展的經濟后果

財務舞弊行為遭披露后，東方電子的主業(yè)市場銷售明顯受到很大的影響，提供電力自動化控制集成設備的廠商需要為客戶提供后續(xù)服務和技術支持，由于證監(jiān)會的處理意見未出，客戶對東方電子未來的命運存在疑慮，所以，當時即使中標也無法獲得合同?！斑@一時期公司在‘地調’市場的占有率由原來的50%以上急遽下降至20～30%，而國電南自、南瑞等競爭對手的市場份額卻平均上升了10%。”(1)配股、增發(fā)股票受到禁止，股權融資行不通；(2)信用等級下降，資信度驟降，債券融資困難；(3)人才流失嚴重——技術帶頭人、總工程師高明燕遠走上海，博士走了20多人，碩士走了100多人，嚴重影響了公司業(yè)務發(fā)展；(4)訂單大量減少，供應商減少，市場份額驟減；(5)二級市場股價大跌，投資者信心大失，同時股東財富價值嚴重縮水。

表1

4 結論和啟示

4.1 公司內部監(jiān)管

為了防止管理層利用股權分散濫用職權，董事會制度特別是獨立董事應運而生。機警和有效的董事會在確保業(yè)務和財務報告質量、誠實性和可靠性方面扮演著重要的角色。然而在我國，“一股獨大”的現象仍然存在，缺乏獨立性的獨立董事職位形同虛設，職權未得到很好的發(fā)揮，很可能淪為大股東的附庸。由于公司治理結構是嚴格執(zhí)行會計準則的內部保障機制，要從制度上杜絕利潤操縱和虛假會計信息的產生，必須進一步完善上市公司內部治理結構，強化上市公司各利益相關者之間的制衡關系和內部監(jiān)督約束機制。

4.2 完善的內控制度

東方電子這起集體徇私舞弊案件暴露出來的企業(yè)內部管理問題非常嚴重，因此健全的內部控制能夠有效防范財務舞弊行為。內部控制存在漏洞如同“蟻穴”，如不及時修補完善，很容易釀成大錯。管理制度的瑕疵，很容易被心存私念的人利用，如果讓其鉆空子得逞一次，則一發(fā)不可收拾，將帶來更大的損失。如果該企業(yè)有完善的內部控制制度，并且得到嚴格執(zhí)行，這起舞弊案件也就不會發(fā)生了。因此，公司治理層應保持足夠的重視，建立健全企業(yè)內部控制制度，嚴格財務監(jiān)督和審計監(jiān)督，以規(guī)范管理，杜絕紕漏。大量國內外企業(yè)管理的實踐已證明：得控則強，失控則弱，無控則亂。

4.3 投資者的投資選擇

現代商業(yè)社會中，企業(yè)的經理人和戰(zhàn)略投資者之間永遠存在著信息的不對等，一些財務報告已超越了簡單的數字羅列而隱藏玄機?？陀^公正地評價投資對象是每位投資者，包括并購者、重組者深切關注的問題。而讀通財務報告，正是認識企業(yè)真實面目的第一步。

作為投資者，如何識別信息，理性質疑，并甄選出決策依據? 在過去多年的實際操作中，我們看到，公司經營行為的多樣化、投融資行為的復雜化，及隨之而來的風險管理活動等等的陷阱，都給投資者認清財務報表、還原企業(yè)真實面目帶來新的挑戰(zhàn)。因此，對于投資者來說，了解投資對象的財務報表幕后到底有何玄虛，是最關鍵的一步。企業(yè)行為的多樣化，以及風險衍生產品應用的增多，使財務信息更加復雜化，隨之而來的是人為地操縱財務信息披露。對投資者而言，這意味著財務報告并未涵蓋投資者需要了解的全部財務信息，除了關注財務報表之外，還應該對公司所有事件充分把握了解，從而識別財務風險。

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