關于預付卡機構可持續(xù)發(fā)展問題研究

●人民銀行濟南分行 丁 巖

預付卡①對減少現(xiàn)鈔使用、便利公眾支付、貫徹落實“刺激消費、擴大內(nèi)需”等宏觀經(jīng)濟政策發(fā)揮了積極作用。但與此同時，預付卡市場也存在監(jiān)管缺位、易發(fā)風險等問題。為了保障客戶合法權益、維護支付服務市場健康發(fā)展，2010年，國家相關部門相繼出臺了有關管理辦法和管理意見，標志著預付卡業(yè)務進入規(guī)范發(fā)展的新時期，同時也意味著預付卡機構發(fā)展的法律環(huán)境發(fā)生了巨大變化，機遇與挑戰(zhàn)并存。如何在新形勢下促進預付卡機構可持續(xù)發(fā)展，充分發(fā)揮服務民生的作用，成為當前亟須研究的課題。

一、國外預付卡機構管理現(xiàn)狀

隨著互聯(lián)網(wǎng)和電子商務的快速發(fā)展和普及，美國、歐盟等非金融機構支付服務市場發(fā)展較早、較快的國家，監(jiān)管偏向逐步從 “自律的放任自流”向“強制的監(jiān)督管理”轉(zhuǎn)變，通過實行有針對性的業(yè)務許可、必要的準入門檻、檢查和報告制度、資產(chǎn)擔保、終止退出及撤銷等管理方式，促使具有資質(zhì)的機構有序、規(guī)范地開展支付服務，保護客戶合法權益。

（一）美國。美國將從事貨幣服務的非金融機構界定為貨幣服務機構。截至2008年1月，美國已有42個州參照2000年8月美國統(tǒng)一州法委員會通過的《統(tǒng)一貨幣服務法案》制定了相應法律，對貨幣服務進行監(jiān)管。盡管這些法律在具體規(guī)定上存在差異，但一般要求貨幣服務機構必須獲得專項業(yè)務經(jīng)營許可，并符合關于投資主體、營業(yè)場所、資金實力、財務狀況、從業(yè)經(jīng)驗等相關資質(zhì)要求；保持交易資金的高度流動性和安全性等，不得從事類似銀行的存貸款業(yè)務，不得擅自留存、使用客戶交易資金；符合有關反洗錢的監(jiān)管規(guī)定，確保數(shù)據(jù)信息安全等。

（二）歐盟。為加強對電子貨幣發(fā)行與清算機構的管理，歐盟于2000年、2007年先后制定了 《電子貨幣指令》和《內(nèi)部市場支付服務指令》等，并于2009年再次對《電子貨幣指令》進行修訂。這些法律強調(diào)歐盟各成員國應對電子貨幣機構以及支付機構實行業(yè)務許可制度，確保只有遵守審慎監(jiān)管原則的機構才能夠從事此類業(yè)務。支付機構應嚴格區(qū)分自有資金和客戶資金，對客戶資金提供保險或類似保證；電子貨幣機構提供支付服務時，用于活期存款及具備足夠流動性的投資總額不得超過自有資金的20倍。

（三）英國。2000年，英國頒布《金融服務與市場法》，要求對從事電子支付服務的機構實行業(yè)務許可，電子貨幣機構必須用符合規(guī)定的流動資產(chǎn)為客戶預付價值提供擔保，且客戶預付價值總額不得高于其自有資金的8倍。此外還對這類機構的注冊資本金與自有資金構成、業(yè)務活動和投資限制等進行了詳細規(guī)定。

（四）亞洲國家。韓國、馬來西亞、印度尼西亞、新加坡、泰國等亞洲國家先后頒布法律規(guī)章，要求電子貨幣發(fā)行人必須預先得到中央銀行或金融監(jiān)管當局的授權或許可，并對預付卡設置金額上限等。

二、我國預付卡機構發(fā)展現(xiàn)狀

預付卡機構是我國網(wǎng)絡信息和通信技術快速發(fā)展、支付服務市場分工不斷細化的產(chǎn)物。在宏觀經(jīng)濟環(huán)境的促進和電子技術產(chǎn)業(yè)的支持下，預付卡機構如雨后春筍般快速發(fā)展，相應制度環(huán)境、業(yè)務處理模式日趨健全。

（一）預付卡業(yè)務的法律環(huán)境不斷完善。在《非金融機構支付服務管理辦法》（以下簡稱《辦法》）公布前，我國一直未出臺專門針對預付卡機構的業(yè)務管理規(guī)定，預付卡機構長期處于自由無序發(fā)展狀態(tài)。預付卡的消費功能與銀行卡基本相同，預付卡機構與銀行機構存在相互競爭的關系，從維護公平競爭的市場原則出發(fā)，預付卡機構應遵循與銀行機構相同的業(yè)務標準。2009年，為了解、掌握非金融支付服務發(fā)展情況，人民銀行組織開展了非金融支付服務機構登記工作。2010年，人民銀行出臺《辦法》及其實施細則，從根本上改變了長期以來制度空白的局面?！掇k法》明確規(guī)定預付卡機構須按照嚴格的標準向人民銀行申請并取得《支付業(yè)務許可證》后，才能夠提供相關支付服務，禁止預付卡機構以任何形式挪用客戶預付資金、按照接受的預付資金金額開具發(fā)票，預付卡機構應記錄交易信息，實行客戶實名制等。2011年，國務院辦公廳以國辦發(fā) [2011]25號文轉(zhuǎn)發(fā)人民銀行等七部委 《關于規(guī)范商業(yè)預付卡管理的意見》（以下簡稱《意見》）進一步明確預付卡由人民銀行許可管理，未經(jīng)批準從事業(yè)務按照非法從事支付結(jié)算業(yè)務予以查處②。《意見》規(guī)定要建立預付卡購卡實名登記、非現(xiàn)金購卡和限額發(fā)行等制度。2012年，人民銀行發(fā)布《支付機構預付卡業(yè)務管理辦法》，對支付機構預付卡發(fā)行、受理、使用、充值和贖回等環(huán)節(jié)進行了全面規(guī)范。這些規(guī)章制度有力地促進了預付卡機構的規(guī)范發(fā)展，保障了客戶的合法權益，打擊了收卡受賄、公款消費等違法犯罪行為，同時也直接影響了預付卡機構的收益，甚至可能動搖其持續(xù)發(fā)展乃至生存的基礎。

（二）預付卡機構快速發(fā)展。隨著預付卡業(yè)務法律制度的不斷完善，預付卡機構向健康有序的方向快速發(fā)展。據(jù)統(tǒng)計，全國掌握的、已從事預付卡業(yè)務的法人機構共有350多家。截至2013年1月底，近140家機構已按照《辦法》規(guī)定取得了預付卡相關類型的《支付業(yè)務許可證》,還有部分預付卡機構提交了《支付業(yè)務許可證》申請材料。部分公司因在注冊資本最低限額、出資人標準、應用系統(tǒng)檢測與安全認證等方面存在欠缺，通過改變自身機構設置、預付卡使用范圍，將多用途預付卡變更為單用途預付卡。

（三）預付卡業(yè)務處理模式逐漸成熟。目前，預付卡機構主要包括三種模式：僅發(fā)行預付卡、僅受理預付卡、同時發(fā)行和受理預付卡。僅發(fā)行預付卡是指機構自己發(fā)行預付卡，但不具有業(yè)務處理系統(tǒng)，由其他機構提供預付卡受理服務；僅受理預付卡是指機構自己不發(fā)行預付卡，僅為其他機構發(fā)行的預付卡提供受理服務；同時發(fā)行和受理預付卡是指機構自己發(fā)行預付卡且提供預付卡受理服務。同時發(fā)行和受理預付卡業(yè)務處理流程最為完整，僅發(fā)行預付卡、僅受理預付卡業(yè)務處理流程是同時發(fā)行和受理預付卡業(yè)務處理流程的一部分。此處以同時發(fā)行和受理預付卡業(yè)務處理流程為例進行闡述。預付卡機構銷售點，包括預付卡機構直營網(wǎng)點、代理銀行柜面、自助售卡機以及其他授權的代理商，收取客戶預付資金，交付客戶等值預付卡。預付卡分為記名預付卡和不記名預付卡兩種?！兑庖姟芬?guī)定記名預付卡不設有效期，不記名預付卡有效期不得少于3年。對于超過有效期尚有資金余額的，預付卡機構提供激活、換卡等配套服務。預付卡可以在預付卡機構特約商戶的實體店消費，操作終端即時打印消費憑證，部分預付卡還可以在特約商戶的網(wǎng)上商城進行消費。通常預付卡不能夠贖回③，發(fā)生退貨時將退貨金額退回至原預付卡或核發(fā)新卡。預付卡機構與特約商戶按日核對交易數(shù)據(jù)，并約定交易金額結(jié)算周期，例如1個周或1個月。

三、預付卡機構可持續(xù)發(fā)展中存在的問題

《辦法》及其實施細則、《意見》、《支付機構預付卡業(yè)務管理辦法》的發(fā)布，對預付卡機構提出了明確要求，也指明了持續(xù)發(fā)展的方向，但許多預付卡機構存在一些與《辦法》《意見》《支付機構預付卡業(yè)務管理辦法》規(guī)定相悖且短期內(nèi)難以整改的問題，預付卡機構持續(xù)發(fā)展面臨較大挑戰(zhàn)。

（一）業(yè)務處理系統(tǒng)不具備或不完善成為預付卡機構持續(xù)發(fā)展的軟肋。預付卡機構的業(yè)務處理系統(tǒng)，為預付資金安全、準確、及時結(jié)算和清算提供保障，穩(wěn)定、完備的業(yè)務處理系統(tǒng)是預付卡機構持續(xù)發(fā)展的堅實基礎。由于業(yè)務處理系統(tǒng)建設投資巨大，只有少數(shù)實力雄厚的預付卡機構能夠建立，大多實力相對薄弱的公司出于成本考慮，往往放棄自建系統(tǒng)，采用協(xié)議方式租用其他公司的業(yè)務處理系統(tǒng)，這使資金管理與系統(tǒng)運行相分離，當發(fā)生資金損失時，無法及時確認責任主體，客戶合法權益難以得到可靠保證。同時，這也使僅有的幾個業(yè)務處理系統(tǒng)數(shù)據(jù)高度集中，覆蓋地域范圍越來越廣，從而導致運行風險越來越高，甚至可能引發(fā)系統(tǒng)性風險。一旦風險轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實，預付卡業(yè)務處理將中斷，輕則影響預付卡業(yè)務資金清算與結(jié)算的正常進行，重則造成交易信息的丟失與混亂。此外，部分預付卡機構自主擁有業(yè)務處理系統(tǒng)，但并不完善，例如系統(tǒng)漏洞較多或無備份系統(tǒng)等，一旦遭遇雷電、水災等突發(fā)事件，難以保證交易數(shù)據(jù)的完整有效。

（二）預付資金及其孳息管理不當容易引發(fā)資金風險或法律風險。預付資金的安全性是預付卡機構監(jiān)管部門和客戶關注的焦點。預付卡機構對客戶備付金及其孳息管理得當是其持續(xù)發(fā)展的根本保證。隨著售卡數(shù)量的增加，預付卡機構的銀行賬戶中將留存大量的客戶備付金。這些備付金不歸屬于預付卡機構，但當預付卡機構破產(chǎn)終結(jié)時，客戶備付金可能成為破產(chǎn)債權，使客戶收回預付資金無法得到保障。另一方面，為追求利潤最大化，預付卡機構可能置《辦法》《意見》于不顧，將預付資金用于經(jīng)營活動或投資。當預付卡機構管理不當或投資失敗，甚至發(fā)生道德風險卷款潛逃時，輕則可能造成部分客戶資金損失，重則可能引發(fā)信用危機，造成資金擠兌，引發(fā)群體事件，影響社會穩(wěn)定。

（三）預付資金的嚴格管理動搖了預付卡機構持續(xù)發(fā)展的經(jīng)濟基礎。據(jù)調(diào)查，預付卡機構收入來源主要包括發(fā)卡手續(xù)費收入、交易手續(xù)費收入和預付資金收益等。收入計算公式如下：

收入r=發(fā)卡手續(xù)費收入+交易手續(xù)費收入+預付資金收益

=（單張卡手續(xù)費p-單張卡成本c）*發(fā)卡量n+∑交易金額m1*交易費率f+（∑預付資金m2-∑交易金額m1）*收益率 i

根據(jù)山東省主要預付卡機構的調(diào)查和分析結(jié)果，假定 P=10，c=4，∑m1=∑m2/2，f=8‰，∑m2=200n，則 r=6n+∑m2*4‰+∑m2/2*i=（6.8+100i）n。 由此可見，r與 i正相關，i越大，則r越大。當i＞6.8%時，預付資金收益將超過發(fā)卡手續(xù)費收入和交易手續(xù)費收入之和。由于預付卡不能夠贖回，不存在卡內(nèi)資金隨時可能被客戶轉(zhuǎn)存的不穩(wěn)定因素，預付卡機構不僅可以提前安全可靠地收到全部貨款，還可以將預付卡購買和消費的時間差形成的大量預付資金作為低成本的資金來源，用于日常經(jīng)營活動或通過投資等方式獲得高額投資收益，6.8%的預付資金收益率很容易達到并超越。因此，《辦法》發(fā)布前，預付資金收益是預付卡機構最主要的收入來源。

《辦法》規(guī)定預付資金在專用存款賬戶存放，預付卡機構只能根據(jù)客戶發(fā)起的支付指令轉(zhuǎn)移預付資金，禁止預付卡機構以任何形式挪用。這樣預付卡機構收入大幅下降。預付卡機構收入受《辦法》影響顯著，其持續(xù)發(fā)展的經(jīng)濟基礎可能會被動搖。

（四）售卡操作不規(guī)范容易使預付卡成為洗錢、套現(xiàn)、偷逃稅款的工具。規(guī)范預付卡的發(fā)行和購買，是防范利用預付卡洗錢、套現(xiàn)、偷逃稅款及行賄受賄的有效途徑。《辦法》規(guī)定預付卡機構接受預付資金時，只能按收取的支付服務費向客戶開具發(fā)票，不得按接受的預付資金金額開具發(fā)票。《意見》明確規(guī)定，對于購買記名預付卡和一次性購買1萬元（含）以上不記名預付卡的單位或個人，由發(fā)卡人進行實名登記；單位一次性購卡金額達5000元（含）以上或個人一次性購卡金額達5萬元（含）以上的，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式購買，不得使用現(xiàn)金，使用轉(zhuǎn)賬方式購卡的，發(fā)卡人要對轉(zhuǎn)出、轉(zhuǎn)入賬戶名稱、賬號、金額等進行逐筆登記。但《辦法》《意見》發(fā)布前，通常預付卡機構發(fā)售預付卡時不記名，并根據(jù)客戶要求開具金額與預付卡面額相當?shù)陌l(fā)票。為提高發(fā)卡量、追求利潤最大化，有相當一部分預付卡機構違反或變相違反《辦法》《意見》規(guī)定，為洗錢、套現(xiàn)、偷逃稅款及行賄受賄等違法犯罪活動大開方便之門，預付卡因此容易受到社會公眾的質(zhì)疑，成為影響其持續(xù)發(fā)展過程中的障礙。

四、政策建議

總體來說，宜按照“規(guī)范發(fā)展與促進創(chuàng)新并重”的指導思想，從加強宏觀審慎管理、細化業(yè)務制度、控制預付卡機構數(shù)量和經(jīng)營規(guī)模、引導經(jīng)營創(chuàng)新等方面，指導、促進預付卡機構持續(xù)健康發(fā)展。

（一）加強宏觀審慎監(jiān)管，確保預付卡業(yè)務處理安全。預付卡業(yè)務與百姓利益和社會穩(wěn)定密切相關，對預付卡機構的監(jiān)管應作為宏觀審慎監(jiān)管的重要組成部分。宏觀審慎監(jiān)管要考慮系統(tǒng)性風險，考慮不同機構的相互影響。首先，業(yè)務處理系統(tǒng)的安全性是預付卡業(yè)務順利開展的根本保證，應綜合考慮，嚴格預付卡業(yè)務處理系統(tǒng)建設標準，并采取由專業(yè)、獨立的檢測機構進行檢測、認證的方式對預付卡業(yè)務處理系統(tǒng)進行驗收。其次，建立健全監(jiān)測系統(tǒng)，培養(yǎng)一支具有較高監(jiān)管能力和監(jiān)管經(jīng)驗的高素質(zhì)人才隊伍，通過現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查，嚴禁無自建業(yè)務處理系統(tǒng)、租用其他公司的業(yè)務處理系統(tǒng)、或自建業(yè)務處理系統(tǒng)不符合安全要求的預付卡機構開辦業(yè)務，以及預付卡機構高管人員不具備相關從業(yè)經(jīng)驗、內(nèi)控缺位的情況。第三，建立定期向社會公眾發(fā)布信息和舉報機制，適時適度披露預付卡機構經(jīng)營情況和風險情況，接受社會監(jiān)督，維護支付服務市場秩序。

（二）出臺預付卡專項業(yè)務制度，細化業(yè)務管理。制度是規(guī)范業(yè)務發(fā)展的先導，建議繼續(xù)細化預付卡專項業(yè)務管理制度，明確業(yè)務標準、客戶備付金管理及客戶權益保障等內(nèi)容。對于預付資金，建議采取管控結(jié)合的方式，允許預付卡機構在確保預付資金安全、不影響正常支付和清算的前提下，經(jīng)批準動用預付資金，使預付卡機構收益合理增加；同時，明確預付卡機構與客戶通過協(xié)議方式約定預付資金孳息等收益的歸屬權，避免法律風險。對于客戶實名制，除購卡時實行外，在用卡過程中也要嚴格執(zhí)行，由預付卡機構通過業(yè)務處理系統(tǒng)于交易發(fā)生時進行記錄，實現(xiàn)用卡信息與購卡信息的綁定，確保相關資金流向透明、清晰。

（三）合理控制預付卡機構數(shù)量和經(jīng)營規(guī)模，通過規(guī)模經(jīng)營增加收益。通過盈利分析可以看出，在新形勢下預付卡機構持續(xù)發(fā)展，主要依靠發(fā)卡量的增加，因此必須具備一定的發(fā)卡規(guī)模并占據(jù)一定的市場份額。換言之，不能采取遍地開花的經(jīng)營模式，而應按照“大而少”的經(jīng)營模式，通過規(guī)模效用獲得贏利和市場發(fā)展的空間。對于從業(yè)機構的數(shù)量，應當在避免壟斷、維護公平競爭市場原則的前提下適當控制，合理分布；對于預付卡機構經(jīng)營規(guī)模的控制，可以借鑒國外管理經(jīng)驗，建立發(fā)卡規(guī)模與預付卡機構實際風險承擔和償還能力的科學比例，限制發(fā)卡規(guī)模，并從經(jīng)營范圍入手，對在實體店消費的預付卡，嚴格控制經(jīng)營區(qū)域的拓展，例如初期可限制在省內(nèi)消費為主，待預付卡機構收益趨于穩(wěn)定后，再逐步拓展，降低短時間內(nèi)盲目擴張可能產(chǎn)生的風險。

（四）引導預付卡機構創(chuàng)新經(jīng)營和支付方式，拓展預付卡生存空間。引導預付卡機構通過經(jīng)營和支付方式創(chuàng)新，提高競爭力，增強持續(xù)發(fā)展能力，拓展生存空間，杜絕違反或變相違反《辦法》《意見》明確規(guī)定的行為。一是在商場超市、公共交通等與百姓日常生活密切相關的領域進一步擴大預付卡應用范圍，拓展市場占有率，保持其在微支付、小額支付、定向支付和固定消費場所支付方面的優(yōu)勢；二是創(chuàng)新經(jīng)營模式，借助銀行廣泛的營業(yè)網(wǎng)點和可靠的技術標準，與銀行形成互補，實現(xiàn)合作共贏；三是創(chuàng)新預付卡產(chǎn)品，充分利用前沿科學技術，以人為本，以方便攜帶和消費為出發(fā)點，在預付卡的形式和支付手段上開展創(chuàng)新，提高客戶滿意度，提升客戶忠誠度，進一步提高預付卡業(yè)務發(fā)展的競爭力。

注釋：

①商業(yè)預付卡以預付和非金融主體發(fā)行為典型特征，按發(fā)卡人不同可分為兩類：一類是專營發(fā)卡機構發(fā)行，可跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨法人使用的多用途預付卡；另一類是商業(yè)企業(yè)發(fā)行，只在本企業(yè)或同一品牌連鎖商業(yè)企業(yè)購買商品、服務的單用途預付卡。本文僅對多用途商業(yè)預付卡進行研究，以下所稱“預付卡”除非特別說明外僅指多用途商業(yè)預付卡。

②《刑法修正案（七）》第二百二十五條規(guī)定：違反國家規(guī)定，有下列非法經(jīng)營行為之一，擾亂市場秩序，情節(jié)嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節(jié)特別嚴重的，處五年以上有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金或者沒收財產(chǎn)：（一）未經(jīng)許可經(jīng)營法律、行政法規(guī)規(guī)定的專營、專賣物品或者其他限制買賣的物品的；（二）買賣進出口許可證、進出口原產(chǎn)地證明以及其他法律、行政法規(guī)規(guī)定的經(jīng)營許可證或者批準文件的；（三）未經(jīng)國家有關主管部門批準非法經(jīng)營證券、期貨、保險業(yè)務的，或者非法從事資金支付結(jié)算業(yè)務的；（四）其他嚴重擾亂市場秩序的非法經(jīng)營行為。

③預付卡不能夠贖回，逐漸衍生了倒卡“黃?！?，使預付卡變現(xiàn)成為可能，進一步促進了預付卡業(yè)務的發(fā)展。

1.歐陽衛(wèi)民.2010.支付系統(tǒng)建設對懲治和預防腐敗具有重要作用[J].金融會計,6。

2.中國人民銀行支付結(jié)算司.2010.國外支付服務法規(guī)選讀[M].中國金融出版社。