經(jīng)理人股票期權(quán)交易性質(zhì)研究

畢潔琳，劉玉勛

（1.內(nèi)蒙古工業(yè)大學(xué) 管理學(xué)院，內(nèi)蒙古 呼和浩特 010051；2.肇慶學(xué)院 經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，廣東 肇慶 526061）

一、引言

本文對經(jīng)理人股票期權(quán)交易的本質(zhì)是什么進(jìn)行清晰透徹的闡述。

知識經(jīng)濟(jì)時代，人力資本已成為企業(yè)最關(guān)鍵的投入要素，其最根本特征在于：這種資本與作為其載體的個人不可分離，并經(jīng)由個人形成、支配和使用才能發(fā)揮作用，而其他任何國家機(jī)關(guān)、社會團(tuán)體、經(jīng)濟(jì)組織或者個人對人力資本的支配或使用都不能無視或超越作為其載體的個人而為之。同時，現(xiàn)代企業(yè)中，企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度分離，信息不對稱必然導(dǎo)致代理成本的發(fā)生。經(jīng)理人股票期權(quán)計劃實施的目的就是讓經(jīng)營者能夠分享剩余收益，從而激勵其創(chuàng)造出更好的業(yè)績，實現(xiàn)股東財富最大化。

股票期權(quán)產(chǎn)生于20世紀(jì)50年代的美國，是企業(yè)所有者向經(jīng)營者提供的一種長期激勵性金融工具。近幾年來，各個國家紛紛制定并實施了關(guān)于經(jīng)理人及員工股票期權(quán)會計處理規(guī)則，但經(jīng)理人股票期權(quán)會計處理的問題至今仍是理論界爭議的熱點。關(guān)于經(jīng)理人股票期權(quán)的會計確認(rèn)問題，本文提及4種主要觀點并指出其不妥之處。筆者認(rèn)為此熱議主要源于忽視了經(jīng)理人股票期權(quán)契約的實施是一種交易，從而忽視了對交易性質(zhì)的認(rèn)識。為此，

二、經(jīng)理人股票期權(quán)交易

經(jīng)理人股票期權(quán)(Executive Stock Options)是指企業(yè)在與經(jīng)理人簽訂經(jīng)理人股票期權(quán)契約時，授予經(jīng)理人未來以簽訂契約時約定的價格購買一定數(shù)量公司普通股的選擇權(quán)，經(jīng)理人有權(quán)在一定時期后出售這些股票，獲得股票市價和行權(quán)價之間的差價，但在契約期內(nèi)，期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓，也不能得到股息。在這種情況下，經(jīng)理人的個人利益就同公司股價表現(xiàn)緊密地聯(lián)系起來，增強(qiáng)了股東與經(jīng)理人之間的利益趨同效應(yīng)。企業(yè)實施的經(jīng)理人股票期權(quán)計劃是一個復(fù)雜的過程，大致可分為可行性論證、期權(quán)計劃的設(shè)計、期權(quán)計劃的批準(zhǔn)、期權(quán)計劃的執(zhí)行和對外報告5個階段。而經(jīng)理人股票期權(quán)契約就是期權(quán)計劃執(zhí)行階段的起點，執(zhí)行的過程形成了經(jīng)理人股票期權(quán)的整個交易。

經(jīng)典的股票期權(quán)激勵契約的實施過程包括授予日—給予日—行權(quán)日—解禁日—失效日5個時段。授予日是股票期權(quán)激勵契約開始實施的日期，即所有者與經(jīng)營者雙方就授權(quán)條件、授權(quán)對象、授權(quán)價格和授權(quán)數(shù)量等方面達(dá)成一致，以授權(quán)條件的實現(xiàn)與否作為股票期權(quán)授予基準(zhǔn)的日期；失效日是指股票期權(quán)激勵契約終止的日期，授予日到失效日之間為股票期權(quán)激勵契約的有效期。授予日到給予日之間為等待期，經(jīng)理人只有在此期間實現(xiàn)了股票期權(quán)激勵契約中規(guī)定的內(nèi)容，才能在給予日獲得授予的股票期權(quán)。給予日到失效日之間為股票期權(quán)行權(quán)的有效期，在股票期權(quán)行權(quán)的有效期，經(jīng)理人可以實施按契約規(guī)定的已給予的股票期權(quán)。行權(quán)日到解禁日之間為禁售期，在該期間經(jīng)理人不能出售行權(quán)獲得的股票。

經(jīng)理人股票期權(quán)契約的執(zhí)行過程是企業(yè)與經(jīng)理人的人力資本之間發(fā)生的一種特殊的交易，交易雙方買賣的是人力資本服務(wù)。也就是說，經(jīng)理人股票期權(quán)契約中，企業(yè)的權(quán)利是服務(wù)索取權(quán)，其義務(wù)就是向經(jīng)理人提供股票期權(quán)。具體來說，授予人力資本所有者股票期權(quán)和人力資本所有者行權(quán)之后擁有企業(yè)所有權(quán)是兩項交易。授予人力資本所有者股票期權(quán)本身是一項獨(dú)立的交易。在這個交易過程中，期權(quán)作為一種報酬的支付形式，與工資、獎金福利并沒有什么區(qū)別，只是激勵的方式不同而已。工資、資金福利主要是對短期勞動的報酬，而股票期權(quán)則是對經(jīng)理人長期的激勵。從本質(zhì)上來說，這些都是企業(yè)為了獲得管理人的勞動而發(fā)生的支出。針對此項交易，給予人力資本的報酬應(yīng)該是企業(yè)的經(jīng)營成本、費(fèi)用，而不是分配利潤。人力資本所有者行權(quán)之后，管理人成為股東，享有企業(yè)剩余利潤的索取權(quán)。這是企業(yè)授予人力資本所有者股票期權(quán)的結(jié)果，不能與授予經(jīng)理人股票期權(quán)的交易混為一談。因此，經(jīng)理人股票期權(quán)交易具有以下方面的特點。

1.經(jīng)理人股票期權(quán)交易具有不確定性。經(jīng)理人獲得企業(yè)股票期權(quán)的前提是經(jīng)理人必須在等待期內(nèi)達(dá)到其與企業(yè)約定的條件，同時在給予日到失效日之前，經(jīng)理人擁有的股票期權(quán)達(dá)到了經(jīng)理人想要的實值（股票的市價大于執(zhí)行價格），經(jīng)理人才會行權(quán)。而影響這個兩個階段的實現(xiàn)的不確定性除了源于企業(yè)外部環(huán)境因素以外，主要源于經(jīng)理人的能力和努力水平即人力資本固有的特點（由個人形成、支配和使用才能發(fā)揮作用，其他任何個人、經(jīng)濟(jì)組織或政府對人力資本的支配或使用都不能無視或超越作為其載體的個人而為之）。因此，經(jīng)理人股票期權(quán)交易的不確定性是客觀存在的。

2.經(jīng)理人股票期權(quán)交易中的權(quán)利的自動履行性。經(jīng)理人股票期權(quán)契約中，企業(yè)的權(quán)利是服務(wù)索取權(quán)，其義務(wù)就是向經(jīng)理人提供股票期權(quán)。根據(jù)契約約定，企業(yè)只有在給予日根據(jù)經(jīng)理人是否達(dá)到契約條件擁有給不給經(jīng)理人股票期權(quán)的權(quán)利。若經(jīng)理人在等待期完成了契約條件，就獲得了股票期權(quán)，至于給予日之后，行不行權(quán)是經(jīng)理人的自由選擇。也就是說，企業(yè)只有在等待期才對經(jīng)理人具有服務(wù)的索取權(quán)，等待期結(jié)束后，企業(yè)就失去對經(jīng)理人的服務(wù)索取權(quán)。因此，經(jīng)理人股票期權(quán)契約的權(quán)利具有自動履行性。

三、主要觀點辨析

股票期權(quán)交易本質(zhì)的確認(rèn)問題一直是理論界爭議的熱點。目前，爭議主要有以下4種觀點。

1.“非會計對象觀”。徐珊等人認(rèn)為，經(jīng)理人股票期權(quán)不應(yīng)成為會計系統(tǒng)的處理對象，加上我國法律規(guī)定公司實行注冊資本制，因此，我國不宜要求企業(yè)通過會計報表正式確認(rèn)經(jīng)理股票期權(quán)[1]。根據(jù)SAFCNo.5提出的一項經(jīng)濟(jì)事項是否應(yīng)該確認(rèn)的4條基本確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)：（1）可定義性，即應(yīng)予確認(rèn)的項目必須符合某個財務(wù)報表要素的定義；（2）可計量性，即應(yīng)予確認(rèn)的項目應(yīng)具有相關(guān)并充分可靠的可計量屬性；（3）相關(guān)性，即項目的有關(guān)信息應(yīng)能在使用者的決策中導(dǎo)致差別；（4）可靠性，即信息應(yīng)如實反映、可驗證和不偏不倚。本文認(rèn)為經(jīng)理人股票期權(quán)應(yīng)成為會計系統(tǒng)的處理對象且必須在會計報表中予以披露。

2.“特殊權(quán)益觀”。李維友等學(xué)者認(rèn)為，在現(xiàn)行的會計模式下，判斷一項金融工具是負(fù)債還是權(quán)益，主要是看將來是否以資產(chǎn)和勞務(wù)來償付，即一方是否有義務(wù)向另一方轉(zhuǎn)交資產(chǎn)或勞務(wù)。負(fù)債含有這一特征，而權(quán)益工具則沒有。經(jīng)理人股票期權(quán)的結(jié)算將導(dǎo)致股票的發(fā)行，而股票是一種權(quán)益工具而不是資產(chǎn)。因此，經(jīng)理人股票期權(quán)不屬于負(fù)債，而應(yīng)屬于權(quán)益。由此可見，按照所有者應(yīng)享有的權(quán)利劃分，經(jīng)理人股票期權(quán)不屬于權(quán)益；按照負(fù)債的性質(zhì)劃分，經(jīng)理人股票期權(quán)不屬于負(fù)債。所以，經(jīng)理人股票期權(quán)既不是權(quán)益也不是負(fù)債，而是兼有權(quán)益和負(fù)債的性質(zhì)[2]。針對此觀點，本文認(rèn)為其并沒有把問題論述清楚。

3.“利潤分配觀”。謝德仁和劉文曾討論了經(jīng)理人股票期權(quán)的會計確認(rèn)問題，并提出了新的“利潤分配觀”。后來，謝德仁[3]于2010年發(fā)表《再論經(jīng)理人股票期權(quán)的會計確認(rèn)》一文，他仍持該觀點并認(rèn)為應(yīng)更準(zhǔn)確地稱之為“利潤分配權(quán)讓渡觀”。他提出：“經(jīng)理人股票期權(quán)贈予交易的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)是股東為激勵經(jīng)理人而將部分剩余索取權(quán)(在財務(wù)會計意義上就是利潤分配權(quán))讓渡給經(jīng)理人，而不是經(jīng)理人直接用服務(wù)來交換股票期權(quán)，經(jīng)理人股票期權(quán)贈予并不以經(jīng)理人服務(wù)的投入為必備前提，經(jīng)理人股票期權(quán)贈予交易內(nèi)含的價值運(yùn)動是具有一定價值的剩余索取權(quán)(所有者權(quán)益)從現(xiàn)有股東那里來，再流到經(jīng)理人處去。因此，在經(jīng)理人股票期權(quán)贈予交易的會計確認(rèn)上，應(yīng)將經(jīng)理人股票期權(quán)的對應(yīng)項目確認(rèn)為企業(yè)的利潤分配。”針對謝德仁的觀點，本文有以下方面疑慮：（1）針對《再論經(jīng)理人股票期權(quán)的會計確認(rèn)》一文中，贈予與交易是兩個不同性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)事項，經(jīng)理人股票期權(quán)贈予交易本質(zhì)含義是什么？（2）為了達(dá)到一定的目的，企業(yè)通過實施契約使經(jīng)理人達(dá)到契約的要求，而經(jīng)理人能給企業(yè)的只是服務(wù)而已。這就是說，經(jīng)理人股票期權(quán)計劃與謝德仁提出“經(jīng)理人股票期權(quán)贈予并不以經(jīng)理人服務(wù)的投入為必備前提”是相悖的。

4.“費(fèi)用觀”。費(fèi)用觀認(rèn)為，公司贈與經(jīng)理人股票期權(quán)的實質(zhì)是公司為了補(bǔ)償經(jīng)理人已經(jīng)提供的或是將來提供的服務(wù)，根據(jù)配比原則應(yīng)將股票期權(quán)交易相關(guān)的支出在經(jīng)理人提供服務(wù)的期間內(nèi)確認(rèn)為企業(yè)的一項費(fèi)用，并作為企業(yè)的成本列入利潤表。經(jīng)理人股票期權(quán)交易的會計處理包括會計確認(rèn)、會計計量與會計報告。本文認(rèn)為，此觀點只是把經(jīng)理人股票期權(quán)交易的會計處理進(jìn)行了描述，而“經(jīng)理人股票期權(quán)交易的本質(zhì)是什么”才是對經(jīng)理人股票期權(quán)交易進(jìn)行會計處理的起點。

四、經(jīng)理人股票期權(quán)交易的性質(zhì)

經(jīng)理人股票期權(quán)會計確認(rèn)和計量方面的問題和爭論，主要源于忽視了經(jīng)理人股票期權(quán)計劃執(zhí)行是一種交易，從而忽視了對交易性質(zhì)的認(rèn)識，而將研究的重點聚集到授予經(jīng)理人的“股票期權(quán)”這樣一種金融工具上[4]。然而，從交易的角度來看，經(jīng)理人股票期權(quán)僅僅是交易的一個組成部分。本文將以經(jīng)理人股票期權(quán)交易中的幾個時點為基礎(chǔ)進(jìn)而闡釋經(jīng)理人股票期權(quán)交易的性質(zhì)。

（一）經(jīng)理人股票期權(quán)契約的權(quán)利

企業(yè)實施經(jīng)理人股票期權(quán)契約的權(quán)利是服務(wù)索取權(quán)。換句話說，經(jīng)理人股票期權(quán)就是對“邊際服務(wù)效益”的報酬。人力資本具有不確定和難以監(jiān)督的特性，需要一種同樣不確定的方式對其進(jìn)行報酬支付，經(jīng)理人股票期權(quán)的出現(xiàn)解決了這一問題。依據(jù)委托代理理論，企業(yè)實施經(jīng)理人股票期權(quán)契約的目的是：第一，滿足激勵相容約束，也就是通過實施股票期權(quán)交易使得經(jīng)理人與股東利益保持一致；第二，滿足參與約束，也就是通過實施經(jīng)理人股票期權(quán)交易吸引經(jīng)理人為企業(yè)服務(wù)；第三，提高經(jīng)理人的努力水平，降低道德風(fēng)險。這三方面的目的無非都是激勵經(jīng)理人提供更優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，而股票期權(quán)激勵交易恰好具有這種功能。可見，經(jīng)理人股票期權(quán)契約是企業(yè)為獲取經(jīng)理人提供的服務(wù)而授予其股票期權(quán)的交易，而在此契約中，企業(yè)的權(quán)利就是獲得經(jīng)理人的服務(wù)即服務(wù)索取權(quán)。

支付給經(jīng)理人的工資和獎金是經(jīng)理人為企業(yè)提供服務(wù)的報酬，授予經(jīng)理人激勵性股票期權(quán)也是經(jīng)理人為企業(yè)提供服務(wù)的報酬。對于經(jīng)理人提供的服務(wù)，盡管我們無法明確區(qū)分哪一部分是用工資和獎金換來的，哪一部分是用經(jīng)理人股票期權(quán)換來的，但我們可以確信：與“工資+獎金”相比較而言，“工資+獎金＋經(jīng)理人股票期權(quán)”可以獲取經(jīng)理人提供更優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，可將經(jīng)理人股票期權(quán)誘導(dǎo)出的服務(wù)稱為“邊際服務(wù)”，但是給予這部分報酬的前提是經(jīng)理人必須達(dá)到經(jīng)理人股票期權(quán)契約中的條件即實現(xiàn)一定的效益，因而我們將由“邊際服務(wù)”創(chuàng)造出的且滿足契約條件的企業(yè)剩余收益稱為“邊際服務(wù)效益”[4]。那么，在給予日，當(dāng)經(jīng)理人達(dá)到了契約中約定的條件時，提前約定好的以既定價格購買一定數(shù)量企業(yè)普通股股票的權(quán)利即經(jīng)理人股票期權(quán)就是對“邊際服務(wù)效益”的報酬。

（二）經(jīng)理人股票期權(quán)契約的義務(wù)

經(jīng)理人股票期權(quán)契約的義務(wù)就是企業(yè)向經(jīng)理人提供股票期權(quán)。從授予日到給予日，經(jīng)理人股票期權(quán)的本質(zhì)為負(fù)債。根據(jù)我國及外國的《會計準(zhǔn)則》對負(fù)債的定義，都認(rèn)為負(fù)債具有以下特性。

第一，它是由過去的交易或事項形成的。企業(yè)與經(jīng)理人之間達(dá)成股票期權(quán)契約之后，經(jīng)理人為了得到契約中約定的股票期權(quán)，一定會提供更優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。在經(jīng)理人股票期權(quán)契約的給予日，企業(yè)在確定給予經(jīng)理人股票期權(quán)之前，經(jīng)理人一定是已經(jīng)達(dá)到了契約中約定的條件。這顯然符合過去的交易或事項。

第二，它是一項現(xiàn)時義務(wù)。在涉及“現(xiàn)實義務(wù)”與“潛在義務(wù)”最多的《企業(yè)會計準(zhǔn)則—或有事項》指南中，給出了幾個“現(xiàn)實義務(wù)”的例子，如借款擔(dān)保等。按一般理解，借款擔(dān)保是被擔(dān)保方發(fā)生償付危機(jī)時才履行的義務(wù)，這種義務(wù)都并非必然履行，它們都應(yīng)該只是“潛在”義務(wù)而不是“現(xiàn)實”義務(wù)。從這里可以看出，準(zhǔn)則制定者對其理解顯然不是從“現(xiàn)實”與“潛在”字面上的意思來理解的。用一個自身定義都還不明確的要領(lǐng)來判斷一個事項是否符合負(fù)債的特征，本身就是有失公允的。筆者認(rèn)為，定義中的“現(xiàn)實義務(wù)”是指“由過去的交易或事項”形成的義務(wù)，它區(qū)別于“由未來可能發(fā)生的事項”帶來的義務(wù)。同時，“義務(wù)”一詞也說明負(fù)債是一種強(qiáng)制性的責(zé)任，其是否履行不是企業(yè)可以選擇的。股票期權(quán)雖然最終有可能由于股價太低而不執(zhí)行，但同樣不是企業(yè)能夠選擇的，只要員工要求行權(quán)，企業(yè)就必須履行該義務(wù)。從這個意義上說，股票期權(quán)就是一種義務(wù)，而且是一種現(xiàn)實義務(wù)。

第三，它預(yù)期會導(dǎo)致未來經(jīng)濟(jì)利益流出。在經(jīng)理人股票期權(quán)契約中，企業(yè)預(yù)期履行的股票期權(quán)即支出的股票就是它預(yù)期會導(dǎo)致未來經(jīng)濟(jì)利益流出。只是我們無法確定股份支出的價值中經(jīng)理人為了得到企業(yè)股票期權(quán)提供的服務(wù)而多創(chuàng)造的價值有多少。有一種觀點認(rèn)為，經(jīng)理人成了企業(yè)的股東又在行權(quán)日以既定的價格購買了既定數(shù)量的股票，這樣導(dǎo)致了經(jīng)濟(jì)利益流入而非流出了。其實這種觀點是錯誤的。在實施經(jīng)理人股票期權(quán)契約的過程，我們分析經(jīng)理人為企業(yè)創(chuàng)造利益過程如下：在等待期，經(jīng)理人為了得到企業(yè)股票期權(quán)提供了更優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，到了給予日，經(jīng)理人達(dá)到了契約條件就會擁有股票期權(quán)，這段時間經(jīng)理人提供服務(wù)相應(yīng)的價值叫做“激勵服務(wù)價值”；經(jīng)理人擁有了股票期權(quán)后，為了能獲得更高的股票價值會暫時不行使股票期權(quán)，在給予日到行權(quán)日這段時間內(nèi)，我們將經(jīng)理人提供服務(wù)相應(yīng)的價值稱為人力“資本服務(wù)價值”；在行權(quán)日經(jīng)理人會以一定的價格購買股票，我們暫且稱之為“貨幣投入價值”。所以我們得出：激勵服務(wù)價值+資本服務(wù)價值+貨幣投入價值=企業(yè)給予經(jīng)理人股票的價值。雖然我們不能直接確定在等待期即將流出企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益有多少，但是，從上述過程我們不難看出經(jīng)理人股票期權(quán)預(yù)期會導(dǎo)致未來經(jīng)濟(jì)利益流出。

從給予日到執(zhí)行日，經(jīng)理人股票期權(quán)的本質(zhì)是所有者權(quán)益。到了給予日，若經(jīng)理人達(dá)到了契約中約定的條件就擁有了股票期權(quán)，擁有了參與分配企業(yè)剩余的要求權(quán)。經(jīng)理人之所以不立即行權(quán)是因為他想借助人力資本主觀能動性的特點獲取更大的利益。換句話說，從給予日到行權(quán)日，經(jīng)理人股票期權(quán)本質(zhì)就是人力資本對企業(yè)剩余收益的索取權(quán)即所有者權(quán)益。

五、結(jié)語

經(jīng)理人股票期權(quán)的會計處理一直是理論界熱議的問題。此熱議主要源于忽視了經(jīng)理人股票期權(quán)計劃執(zhí)行是一種交易，經(jīng)理人股票期權(quán)交易的本質(zhì)才是經(jīng)理人股票期權(quán)交易會計處理的起點。本文認(rèn)為，經(jīng)理人股票期權(quán)交易的實質(zhì)是：企業(yè)實施經(jīng)理人股票期權(quán)契約的權(quán)利是服務(wù)索取；其義務(wù)就是企業(yè)向經(jīng)理人提供股票期權(quán)，即從授予日到給予日，經(jīng)理人股票期權(quán)的本質(zhì)是負(fù)債；從給予日到執(zhí)行日，經(jīng)理人股票期權(quán)的本質(zhì)是所有者權(quán)益。

[1]徐珊.經(jīng)理股票期權(quán)及其會計問題研究[D].廈門：廈門大學(xué)博士學(xué)位論文，2001.

[2]李維友.經(jīng)理人股票期權(quán)會計問題研究[D].廈門：廈門大學(xué)博士學(xué)位論文，2001.

[3]謝德仁.再論經(jīng)理人股票期權(quán)的會計確認(rèn)[J].會計研究，2010(7)：14-17.

[4]劉玉勛.經(jīng)理人股票期權(quán)交易的性質(zhì)及會計確認(rèn)和計量研究[J].企業(yè)經(jīng)濟(jì)，2011（11）：56-57.