一人公司法人人格否認(rèn)制度研究

■霍麗寧 吉林大學(xué)

一、一人公司法人人格否認(rèn)制度概述

我國(guó)《公司法》第五十八條第二款規(guī)定：“一人公司，是一人有限責(zé)任公司的簡(jiǎn)稱，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司?！币蝗斯緝H僅有一個(gè)股東，單一股東為實(shí)現(xiàn)自身利益最大化很可能利用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任制度來(lái)逃避債務(wù)，損害債權(quán)人和社會(huì)公眾的利益。我國(guó)《公司法》在承認(rèn)一人公司獨(dú)立人格的前提下，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)一人公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任，追究股東的連帶責(zé)任。公司人格否認(rèn)，指為阻卻公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)其背后的股東各自獨(dú)立的人格和股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對(duì)公司債權(quán)人或社會(huì)公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)而設(shè)置的一種法律措施或制度。

我國(guó)《公司法》第二十條第三款是關(guān)于公司法人人格否認(rèn)制度的原則性規(guī)定，一人公司作為公司的一種特殊形態(tài)，當(dāng)然適用該條款。我國(guó)《公司法》第六十四條是針對(duì)一人公司法人人格否認(rèn)制度的特別規(guī)定，將公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任倒置。

二、我國(guó)一人公司法人人格否認(rèn)制度的適用要件

我國(guó)現(xiàn)行《公司法》關(guān)于一人公司適用公司法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定過(guò)于抽象，適用情形不明確，缺乏可操作性。一人公司和其他類型的公司一樣，適用公司法人人格否認(rèn)制度需要具備主體要件、行為要件、結(jié)果要件以及行為和結(jié)果具有因果關(guān)系等方面的要件，只是在具體的行為表現(xiàn)方式上有所區(qū)別：

1.主體要件

一人公司的設(shè)立必須是合法有效的，并且已經(jīng)取得了法人人格。公司合法有效設(shè)立并不意味著公司取得了法人人格，還必須經(jīng)由有關(guān)的主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后才能取得法人人格。

2.行為要件

公司股東客觀上實(shí)施了濫用公司法人人格的行為，才能適用公司法人人格否認(rèn)制度。濫用一人公司法人人格的行為主要有以下幾種常見(jiàn)的表現(xiàn)形式：

（1）公司資本顯著不足

公司資本顯著不足，具體是指與公司性質(zhì)和所必然導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)相聯(lián)系的必要資本額（資本充實(shí)程度）過(guò)低，具體是指公司成立時(shí)股東實(shí)際投入公司的資本額與公司性質(zhì)和隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比較明顯不足。公司資本充實(shí)與否的判斷，不是法律問(wèn)題，而是事實(shí)問(wèn)題。

（2）股東和公司人格混同

股東和公司人格混同，又稱為公司法人人格形骸化，是指公司與股東完全混同，使公司成為股東的另一個(gè)自我，或者成為其代理機(jī)構(gòu)和工具，以至于形成股東即公司、公司即股東的情形。公司法人人格形骸化主要表現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同以及公司組織管理不透明等情形。

股東和公司財(cái)產(chǎn)混同，是指公司的財(cái)產(chǎn)與該公司股東的財(cái)產(chǎn)不能嚴(yán)格的區(qū)分，常見(jiàn)方式為資產(chǎn)混同和會(huì)計(jì)記錄混同。資產(chǎn)混同主要表現(xiàn)有：公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與股東經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所或住所不能區(qū)分，股東和公司利用同一套生產(chǎn)設(shè)備，股東以公司名義為自己的借貸提供擔(dān)保，公司與股東利益一體化等。股東與公司會(huì)計(jì)記錄混同主要表現(xiàn)為：公司賬簿和股東賬簿不分或公司賬目不清楚明確，公司賬目記錄與現(xiàn)實(shí)狀況不符或者不記錄部分賬目，股東沒(méi)有保存完整的公司會(huì)計(jì)記錄等。

股東和公司業(yè)務(wù)混同，主要就是在一人公司中，股東和公司經(jīng)營(yíng)同種業(yè)務(wù)，股東正是利用這種業(yè)務(wù)一致性來(lái)蒙蔽交易相對(duì)人，以致經(jīng)常與之交易的相對(duì)人無(wú)法分清自己的交易對(duì)象，股東很可能利用這種機(jī)會(huì)將交易風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給公司，以此來(lái)規(guī)避法律或合同義務(wù)。

一人公司依法可不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，一人公司的股東在進(jìn)行決策時(shí)不必履行某些程序，對(duì)公司各方面的控制比較大，公司股東很可能為了追求利益而濫用公司法人人格和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，進(jìn)而損害公司債權(quán)人的利益。

（3）其他股東濫用公司獨(dú)立人格的情形

一人公司股東濫用公司獨(dú)立人格的情形比較復(fù)雜，無(wú)法窮盡例舉，同時(shí)，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的深入發(fā)展，會(huì)出現(xiàn)種類更多的股東濫用公司法人人格的情形，法官可以運(yùn)用自由裁量權(quán)，決定是否適用該制度。

3.結(jié)果要件

一人公司法人人格的濫用必須損害了債權(quán)人或者社會(huì)公眾的利益，該制度才能適用。

4.因果關(guān)系

一人公司濫用公司法人人格的行為與損害結(jié)果之間必須具有直接的因果關(guān)系，受損害的當(dāng)事人必須能夠證明自己的損失與股東濫用公司法人人格的行為之間存在因果關(guān)系。

三、我國(guó)一人公司法人人格否認(rèn)制度適用中的程序性問(wèn)題

1.當(dāng)事人的確定

一人公司法人人格否認(rèn)之訴的原告是因公司法人人格被濫用而受到損害并有權(quán)提起公司法人人格否認(rèn)之訴的公司債權(quán)人。在司法實(shí)踐中，公司自身或者公司股東一般不能成為該訴的原告，此外，法院也不能依職權(quán)主動(dòng)提起公司法人人格否認(rèn)之訴，該訴遵循“不告不理原則”。一人公司法人人格否認(rèn)之訴的被告是濫用公司法人人格和股東有限責(zé)任的公司股東。

2.舉證責(zé)任

我國(guó)現(xiàn)行《公司法》第六十四條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！痹谝蝗斯痉ㄈ巳烁穹裾J(rèn)之訴中，由該訴的被告即一人公司的股東承擔(dān)公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任，該法律條文只適用于股東和公司財(cái)產(chǎn)混同的情形，對(duì)于《公司法》第二十條規(guī)定的其他類型的股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)的行為，仍適用訴訟法上的“誰(shuí)主張，誰(shuí)舉證”原則。

[1]劉俊海.《現(xiàn)代公司法》.法律出版社.2011.

[2]吳娟.一人公司法律規(guī)制探討.湖南學(xué)院學(xué)報(bào).2008，（19）.