固本強(qiáng)基 綱舉目張堅(jiān)持不懈地推進(jìn)上市公司治理建設(shè)

張華東

一、上市公司治理的特殊性和意義

公司治理，是指通過(guò)正式及非正式的制度安排來(lái)協(xié)調(diào)該企業(yè)廣泛的利益相關(guān)者之間的關(guān)系，以保證決策和執(zhí)行的有效性和合理性，從而維護(hù)和實(shí)現(xiàn)公司各方面的利益。公司治理的牽涉面很廣，包括了從內(nèi)部決策制度、激勵(lì)機(jī)制、企業(yè)文化等到外部環(huán)境、監(jiān)督、立法和制度等各個(gè)方面。

上市公司是我國(guó)企業(yè)乃至我國(guó)經(jīng)濟(jì)的優(yōu)秀代表和精華所在。在上市公司中建立完善有效的公司治理有充分的現(xiàn)實(shí)意義。首先，完善的公司治理是企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的基礎(chǔ)和保障；其次，完善的公司治理可以保障投資者利益，尤其是中小投資者的利益；第三，公司治理較好的企業(yè)可以吸引投資資金不斷流入，支持自身的發(fā)展，并為利益相關(guān)方提供回報(bào)，從而促進(jìn)資本市場(chǎng)發(fā)展，維護(hù)金融體系的安全與穩(wěn)定，使經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)。

上市公司由于其公開(kāi)上市的特性，利益相關(guān)方遠(yuǎn)比一般企業(yè)要多，牽涉的面非常廣。因而一旦上市公司治理出問(wèn)題，影響也十分大。大范圍的公司治理不完善甚至?xí)苯佑绊懙劫Y本市場(chǎng)的發(fā)展，從而拖累中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

因此，上市公司治理是中國(guó)資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)性、根本性工作。做好上市公司治理，就是夯實(shí)中國(guó)資本市場(chǎng)的基石。

二、上市公司治理框架基本建立

資本市場(chǎng)自成立以來(lái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)歷屆領(lǐng)導(dǎo)都十分重視上市公司的治理。從上世紀(jì)90年代中期中國(guó)引入“公司治理”理論以來(lái)，在監(jiān)管層領(lǐng)導(dǎo)和各方的推動(dòng)下，上市公司治理在理論領(lǐng)域、實(shí)務(wù)領(lǐng)域都經(jīng)歷了復(fù)雜的探索、尋找適合中國(guó)特色的公司治理模式的過(guò)程。股權(quán)分置改革成功地解決了股權(quán)割裂問(wèn)題之后，我國(guó)上市公司治理的環(huán)境進(jìn)一步完善?！豆痉ā?、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則（2002）》等相關(guān)法律法規(guī)的發(fā)布和完善也使中國(guó)上市公司治理的法律基礎(chǔ)更加完備。2007年起，中國(guó)證監(jiān)會(huì)還推出了“公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”，每年都有不同的專題，推進(jìn)了上市公司治理的進(jìn)步。

郭主席上任之后，更是將上市公司治理放到舉足輕重的位置，2011年12月19日在第十屆中國(guó)公司治理論壇上做了《良好的公司治理與成熟的資本市場(chǎng)互為前提》的主題演講，全面討論和總結(jié)了中國(guó)的上市公司治理情況。之后推出的包括強(qiáng)制分紅、退市制度、新股發(fā)行制度改革在內(nèi)的多種措施，都有效促進(jìn)了上市公司的規(guī)范治理。

經(jīng)過(guò)二十多年的發(fā)展，中國(guó)的上市公司治理從無(wú)到有，逐漸走上了規(guī)范發(fā)展的道路，取得了不少成績(jī)?；窘⒘诉m合中國(guó)國(guó)情的上市公司治理框架；規(guī)范了利益相關(guān)方的行為，上市公司獨(dú)立性明顯提升；基本形成以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的外部治理機(jī)制，加強(qiáng)了對(duì)投資者，尤其是中小投資者的合法權(quán)益的保護(hù)。與此同時(shí)，企業(yè)逐漸擔(dān)負(fù)起應(yīng)負(fù)的社會(huì)責(zé)任，2011年，滬深兩市共有582家A股上市公司在披露年度報(bào)告時(shí)同步披露其社會(huì)責(zé)任報(bào)告（含可持續(xù)發(fā)展報(bào)告），比去年增長(zhǎng)約12%。但上市公司治理存在著“形似而神不似，形備而實(shí)不至”的現(xiàn)象和問(wèn)題，亟待從根本上得到解決。

三、上市公司治理存在問(wèn)題

（一）國(guó)有上市公司代理關(guān)系過(guò)于復(fù)雜、行政干預(yù)影響公司治理

1.國(guó)有股所有者缺位誘發(fā)嚴(yán)重的代理人道德風(fēng)險(xiǎn)。國(guó)家實(shí)際上通過(guò)雙重的委托代理來(lái)行使國(guó)有股的所有者權(quán)利，第一層委托代理關(guān)系是國(guó)家委托國(guó)有資產(chǎn)管理部門（如國(guó)資委）行使國(guó)有資產(chǎn)管理職能，第二層委托代理關(guān)系是國(guó)有資產(chǎn)管理部門委托上市公司的董事等高管人員經(jīng)營(yíng)管理國(guó)有資產(chǎn)，即國(guó)家——國(guó)資委——上市公司董事等高管人員。在這樣一個(gè)委托代理鏈條中，國(guó)資委和上市公司的高管人員并沒(méi)有強(qiáng)烈的激勵(lì)約束機(jī)制去保證國(guó)有資產(chǎn)的保值、增值。在道德風(fēng)險(xiǎn)存在的情況下，這些國(guó)有資產(chǎn)的代理人就有可能通過(guò)損害國(guó)家利益來(lái)為自身謀私利。

2.行政干預(yù)影響公司經(jīng)營(yíng)。上市國(guó)有公司市場(chǎng)化的目標(biāo)與帶有行政色彩的管理手段存在沖突。在上市公司國(guó)有控股的情況下，政府監(jiān)督往往帶有很強(qiáng)的行政色彩，導(dǎo)致過(guò)多地干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)，特別是當(dāng)其行政目標(biāo)與所有者目標(biāo)發(fā)生沖突時(shí)，政府可能會(huì)以犧牲公司的利益為代價(jià)追求其行政目標(biāo)。

（二）民營(yíng)企業(yè)“一股獨(dú)大”

中小板（含創(chuàng)業(yè)板）民營(yíng)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出明顯的股權(quán)集中特征，前三大股東之間持股比例懸殊，多數(shù)民營(yíng)上市公司除控股股東以外股東持股比例較小。這一特征決定了我國(guó)中小板（含創(chuàng)業(yè)板）民營(yíng)上市公司屬于典型的股權(quán)集中控制類型，外部并購(gòu)治理機(jī)制很難對(duì)我國(guó)中小板（含創(chuàng)業(yè)板）民營(yíng)公司治理發(fā)生實(shí)質(zhì)性影響。

（三）經(jīng)理人市場(chǎng)不成熟且缺少激勵(lì)約束機(jī)制

1.經(jīng)理人市場(chǎng)不成熟。在經(jīng)理人活躍的市場(chǎng)，一旦現(xiàn)任經(jīng)理人員不能有效地治理公司，導(dǎo)致公司聲譽(yù)不好，業(yè)績(jī)下降，董事會(huì)就會(huì)通過(guò)經(jīng)理市場(chǎng)聘請(qǐng)對(duì)公司更忠誠(chéng)、更有能力的經(jīng)營(yíng)者來(lái)經(jīng)營(yíng)公司。目前我國(guó)經(jīng)理人市場(chǎng)嚴(yán)重不發(fā)達(dá)，上市公司經(jīng)理人產(chǎn)生方式主要由上級(jí)部門委派，很少由市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生，使得經(jīng)理人一定程度上只關(guān)心上級(jí)部門的政治導(dǎo)向，而忽視甚至偏離股東的利益這一公司治理應(yīng)有的導(dǎo)向。

2.經(jīng)理人激勵(lì)機(jī)制不健全。當(dāng)前我國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施中還存在以下幾方面的問(wèn)題：一是已經(jīng)推行或者準(zhǔn)備推行激勵(lì)的上市公司尤其是國(guó)有控股上市公司數(shù)量過(guò)少，絕大部分上市公司尚未建立經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)機(jī)制。在現(xiàn)階段我國(guó)上市公司中對(duì)經(jīng)理人員的薪酬構(gòu)成，依然以工資和獎(jiǎng)金為主。設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案的上市公司很少，即使有股權(quán)激勵(lì)預(yù)案，股票分紅或者期權(quán)在經(jīng)理人報(bào)酬中也不占主要部分。二是利潤(rùn)操縱問(wèn)題。由于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的條件多以上市公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)衡量，就有可能通過(guò)利潤(rùn)操縱的方式來(lái)達(dá)到激勵(lì)所必須的條件。三是市場(chǎng)操縱問(wèn)題。管理層在行權(quán)期臨近時(shí)，通過(guò)推高公司業(yè)績(jī)、高額分紅、資產(chǎn)重組等手段制造各種利好，以抬高股票價(jià)格，實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益的最大化。

3.經(jīng)理人約束機(jī)制缺失。首先，由于我國(guó)資本市場(chǎng)機(jī)制目前還不夠健全完善，公司的股票價(jià)格難以反映公司經(jīng)營(yíng)的真實(shí)業(yè)績(jī)，股東難以憑股票價(jià)格評(píng)價(jià)公司經(jīng)理層的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，股東運(yùn)用“用腳投票”機(jī)制約束經(jīng)理層受到限制。其次，經(jīng)理人的信息披露機(jī)制不規(guī)范，由于信息的不對(duì)稱，很難對(duì)經(jīng)理人的非生產(chǎn)性尋租行為進(jìn)行約束。

（四）董事會(huì)缺乏獨(dú)立性、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督作用有限

1.董事會(huì)及獨(dú)立董事獨(dú)立性不強(qiáng)。其一，董事會(huì)的產(chǎn)生和構(gòu)成缺乏獨(dú)立性。一些公司的董事會(huì)并沒(méi)有嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》相關(guān)規(guī)定由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事的任命或解聘也不通過(guò)股東大會(huì)來(lái)決定，多是上級(jí)任命或選舉前與主管部門協(xié)商，并征得上級(jí)主管部門的同意方才產(chǎn)生。在喪失了獨(dú)立性與積極性的前提下，董事會(huì)很難發(fā)揮其應(yīng)有的作用。并且董事會(huì)成員的產(chǎn)生通常直接代表控股股東的利益，體現(xiàn)大股東的意志，中小股東在董事會(huì)中缺乏代言人。其二，獨(dú)立董事獨(dú)立性不夠，勤勉度不高。獨(dú)立董事的任命過(guò)程中多數(shù)公司是由董事長(zhǎng)或上級(jí)主管部門聘任，有些獨(dú)立董事并不十分熟悉公司運(yùn)作和相關(guān)法律法規(guī)，也不具備履職必須的工作經(jīng)驗(yàn)，致使獨(dú)立董事獨(dú)立性和專業(yè)性不強(qiáng)，在公司重大事項(xiàng)決策時(shí)服從于大股東或董事會(huì)的意志，客觀性的、獨(dú)立判斷作用的發(fā)揮非常有限。

2.監(jiān)事會(huì)監(jiān)督作用有限。其一，雖然我國(guó)的監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)在法律上屬于平行的地位，但監(jiān)事會(huì)僅有監(jiān)督權(quán)而無(wú)控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，更無(wú)董事和經(jīng)理的任免權(quán)，因而僅具有部分監(jiān)督權(quán)的監(jiān)事會(huì)實(shí)際上成為董事會(huì)之下的一個(gè)機(jī)構(gòu)。其二，我國(guó)的監(jiān)事會(huì)主要由公司職工或股東代表組成，他們?cè)谛姓P(guān)系上受制于董事會(huì)或兼任公司管理層的董事，導(dǎo)致了監(jiān)事會(huì)職權(quán)過(guò)于弱化，很少真正發(fā)揮對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理層的監(jiān)督作用。

（五）缺乏外部監(jiān)督機(jī)制

上市公司的外部監(jiān)督主要來(lái)自三個(gè)方面：一是政府，政府通過(guò)法律法規(guī)來(lái)規(guī)范上市公司行為；二是中介機(jī)構(gòu)，主要包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資銀行、證券交易所等；三是利益相關(guān)者，包括公司的債權(quán)人、客戶等。從我國(guó)的情況來(lái)看，這些環(huán)節(jié)的外部監(jiān)督都比較薄弱。我國(guó)的上市公司由于大部分是從國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，往往與政府有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，政府很難站在絕對(duì)市場(chǎng)化、絕對(duì)公平的角度制定相關(guān)法律法規(guī)對(duì)上市公司進(jìn)行監(jiān)管。此外，我國(guó)會(huì)計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)由于發(fā)展不規(guī)范，頻頻出現(xiàn)于上市公司合謀作假賬，披露虛假信息的行為，這些中介機(jī)構(gòu)不僅沒(méi)有起到外部監(jiān)督作用，反而成為上市公司違規(guī)的幫兇。從銀行等債權(quán)人的情況來(lái)看，其外部監(jiān)督力量也是薄弱的。由于銀行既不能擁有公司的產(chǎn)權(quán)，又沒(méi)有日本銀行的那種事前、事中和事后的監(jiān)督機(jī)制和能力，使其無(wú)法對(duì)貸款企業(yè)進(jìn)行有效的監(jiān)督。

（六）信息披露和透明度存在問(wèn)題

當(dāng)前，無(wú)論是發(fā)達(dá)國(guó)家上市公司的信息披露制度，還是新興市場(chǎng)的相關(guān)制度安排，都不同程度地存在“流于形式”的問(wèn)題，即在形式和程序上符合要求即可，卻無(wú)法避免實(shí)踐中出現(xiàn)大量的形式上符合規(guī)范，而實(shí)質(zhì)上有重大欺詐或虛假信息的事件發(fā)生。究其原因，一方面應(yīng)歸咎于監(jiān)管規(guī)則一般要滯后于各種創(chuàng)新，另一方面外部中介機(jī)構(gòu)的調(diào)查與審核很難突破上市公司集體造假的防線，不能有效地避免系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)與危機(jī)的發(fā)生。

（七）立法缺位、違規(guī)成本低

我國(guó)基本上形成了關(guān)于公司治理的法規(guī)體系，有關(guān)的法律法規(guī)包括：《公司法》、《企業(yè)法》、《證券法》和《國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例》等，此外，還有一些部門規(guī)章，包括《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》、《企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告條例》和《國(guó)務(wù)院稽查特派員條例》等。這些法規(guī)和規(guī)章從不同的角度對(duì)國(guó)家、經(jīng)營(yíng)者和職工等利益主體的關(guān)系進(jìn)行了規(guī)范和界定，但還不夠完善，現(xiàn)有的法規(guī)內(nèi)容過(guò)于原則化，操作性不強(qiáng)。例如《公司法》在對(duì)保護(hù)投資者追究控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員法律責(zé)任等方面缺乏操作性較強(qiáng)的制度安排，上市公司治理相關(guān)規(guī)則強(qiáng)制性規(guī)定少，偏重指導(dǎo)公司自治，缺乏責(zé)任追究機(jī)制等?！蹲C券法》也有與資本市場(chǎng)發(fā)展不和諧的部分。此外，經(jīng)理人市場(chǎng)運(yùn)作、上市公司監(jiān)管等缺少專門的法規(guī)。

另一方面，經(jīng)營(yíng)者違規(guī)成本低。如我國(guó)《公司法》第二百一十二條明確規(guī)定：“公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以1萬(wàn)元以上、10萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！睆倪^(guò)往的處罰結(jié)果來(lái)看，大多數(shù)處罰以行政警告或罰款了事，真正追究刑事責(zé)任的情況少之又少。罰上市公司的款，直接減少的是公司的所有者權(quán)益，尤其是二級(jí)市場(chǎng)上的中小股東。此外，證券民事訴訟的受案范圍過(guò)小，缺少集體訴訟、代表訴訟等選擇形式以及人為設(shè)立證券民事訴訟前置程序，都使投資者的合法權(quán)益無(wú)法得到有效的保護(hù)，也削弱了相關(guān)法律法規(guī)對(duì)公經(jīng)營(yíng)者的威懾力。這客觀上也導(dǎo)致了董事疏于履行法律所要求的誠(chéng)信勤勉職責(zé)。

四、對(duì)策建議

（一）優(yōu)化國(guó)有上市公司股權(quán)、減少行政干預(yù)影響

1.培育有效的國(guó)家持股主體。一是國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)作為國(guó)有資產(chǎn)行政管理的專職機(jī)構(gòu)，并不是最終的所有者而仍是可能存在代理人的道德風(fēng)險(xiǎn)，可通過(guò)各級(jí)人民代表大會(huì)和政府審計(jì)部門強(qiáng)化對(duì)它的監(jiān)督，使之對(duì)國(guó)有資產(chǎn)保值增值真正負(fù)起責(zé)任。二是使國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司成為專門經(jīng)營(yíng)國(guó)有資產(chǎn)的獨(dú)立的法人企業(yè)，自身具備完善的治理結(jié)構(gòu)，才能真正代表國(guó)家有效地行使股東權(quán)利，同時(shí)減少行政干預(yù)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)的影響。

2.扶植理性成熟的機(jī)構(gòu)投資者。大力培育成熟理性的機(jī)構(gòu)投資者有助于引導(dǎo)中小投資者理性投資、遏制投機(jī)，促進(jìn)市場(chǎng)規(guī)范、文件、高效地運(yùn)作。同時(shí)，機(jī)構(gòu)持股者不應(yīng)該由政府來(lái)控制，而應(yīng)該按照市場(chǎng)化的模式來(lái)運(yùn)作。比如，隨著我國(guó)社會(huì)保障體制的改革，將會(huì)形成一些規(guī)模較大的基金組織，諸如養(yǎng)老基金、住房基金等，可以考慮通過(guò)招標(biāo)的方式，通過(guò)市場(chǎng)來(lái)運(yùn)作這些基金，引導(dǎo)這些基金對(duì)上市公司持股，有效改善上公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。社會(huì)保障基金入市將對(duì)公司治理效率的提高起到強(qiáng)有力的推動(dòng)作用。

（二）構(gòu)建民營(yíng)上市公司控制股東的監(jiān)控制度

積極改革獨(dú)立董事的選任制度，建立影子董事制度，增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性；增加中小股東的知情權(quán)途徑，加大對(duì)持股信息披露違規(guī)行為的深度挖掘，使得股權(quán)可以及時(shí)反映其公司治理的信息，讓市場(chǎng)成為遏制實(shí)際控制人的重要工具；根據(jù)民營(yíng)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)行分類監(jiān)管；完善《公司法》和相關(guān)配套監(jiān)管規(guī)范，建構(gòu)對(duì)控股股東和實(shí)際控制人的監(jiān)管制度。

（三）完善對(duì)經(jīng)理層的激勵(lì)和約束機(jī)制

1.完善上市公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。通過(guò)完善上市公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，將上市公司的經(jīng)理人的利益同公司以及股東的利益聯(lián)系起來(lái)，提高經(jīng)營(yíng)人員的工作積極性，完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司業(yè)績(jī)。

2.加強(qiáng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)機(jī)制實(shí)施的監(jiān)管。加強(qiáng)對(duì)股票市場(chǎng)實(shí)時(shí)的監(jiān)控，健全信息披露制度等，完善與股權(quán)激勵(lì)機(jī)制相配套的法律、法規(guī)的建設(shè)。

（四）加強(qiáng)董事會(huì)和獨(dú)立董事獨(dú)立性、強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)職能

1.保證上市公司董事會(huì)應(yīng)有的獨(dú)立性。上市公司必須在《公司法》的約束下，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生董事會(huì)。在董事會(huì)制度中確立職工和中小股東代表的董事地位，完善董事會(huì)結(jié)構(gòu)，平衡控股股東和中小股東、職工地位。董事會(huì)的選舉中可采用累計(jì)投票制，弱化大股東的控制權(quán)，使中小股東的權(quán)益得到一定程度的保障。此外，獨(dú)立董事可以在董事會(huì)內(nèi)組成專門委員會(huì)，就某一方面的問(wèn)題發(fā)揮履職、決策能效。

2..強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，擴(kuò)大監(jiān)事會(huì)規(guī)模，調(diào)整監(jiān)事會(huì)人員構(gòu)成。建議隨著上市公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、總資產(chǎn)的不斷增長(zhǎng)調(diào)整監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)，從而保證監(jiān)事會(huì)與公司規(guī)模相匹配。同時(shí)，監(jiān)事會(huì)成員除了由中小股東、員工擔(dān)任以外，必須引入公司外部的利益相關(guān)者，才能消除大股東監(jiān)事和高管監(jiān)事的影響。

3.賦予監(jiān)事會(huì)足夠的權(quán)利。從職能上來(lái)說(shuō)，獨(dú)立董事應(yīng)該負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事前與事中的監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)事后監(jiān)督。為了更好地發(fā)揮兩者的監(jiān)督為了更好地發(fā)揮監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，可由監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)（至少要參與）選擇與任免獨(dú)立董事，使監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事能協(xié)同合作，共同起到對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理有力監(jiān)督的作用。

（五）發(fā)揮外部組織的監(jiān)督作用

一是發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督作用。充分發(fā)揮證券公司、基金公司、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律服務(wù)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介組織在提高上市公司治理水平中的作用，中介機(jī)構(gòu)要勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信，形成對(duì)公司治理的專業(yè)約束。

二是發(fā)揮新聞媒體的監(jiān)督作用。要把新聞媒體作為強(qiáng)化社會(huì)監(jiān)督的重要渠道和手段，對(duì)于媒體反映的問(wèn)題，要建立高效快捷的輿論監(jiān)督反饋機(jī)制。

三是拓寬和暢通投資者監(jiān)督渠道。切實(shí)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，真正維護(hù)好、落實(shí)好廣大投資者對(duì)上市公司的知情權(quán)、參與權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

（六）完善信息披露制度，增強(qiáng)上市公司透明度

1.上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《上市公司公平信息披露指引》等相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉同樣的信息，不得有選擇性地、提前向特定對(duì)象單獨(dú)泄露。

2.大力加強(qiáng)證券監(jiān)管，規(guī)范上市公司的信息披露行為，嚴(yán)厲打擊操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易和虛假陳述等違法犯罪行為，促進(jìn)市場(chǎng)秩序的根本好轉(zhuǎn)。

3.上市公司除按強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，還應(yīng)主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。同時(shí)增強(qiáng)信息披露的靈活性，借助網(wǎng)絡(luò)技術(shù)更有效地披露相關(guān)信息。

（七）加強(qiáng)法制建設(shè)，加大違規(guī)責(zé)任和成本

進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)投資者合法權(quán)益的保護(hù)。對(duì)內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為，要始終堅(jiān)持零容忍的態(tài)度，堅(jiān)決予以查處，并積極推動(dòng)中小投資者利益的司法保護(hù)制度建設(shè)。通過(guò)完善法律法規(guī)，加強(qiáng)對(duì)控股股東、董事、監(jiān)事、高管的監(jiān)管和問(wèn)責(zé)，加大對(duì)不當(dāng)行為的懲處力度，促進(jìn)上市公司形成規(guī)范運(yùn)作的內(nèi)在機(jī)制。

（作者系南京證券股份有限公司董事長(zhǎng)、黨委書記）