獨董特委會的平安式創(chuàng)新

郭洪業(yè)

和其他上市股份制商行類似，目前平安銀行第八屆董事會的規(guī)模并不小，由18名董事組成；其中獨立董事8名，在董事會成員中的占比超過監(jiān)管要求的1/3，在上市的股份制商行中居前列。在董事會下設(shè)的6個專門委員會中，審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、風(fēng)險管理委員會等5個委員會均由獨立董事?lián)沃飨?/p>

在平安銀行的公司治理結(jié)構(gòu)中，獨立董事發(fā)揮了無可替代的重要作用。尤其是極富創(chuàng)造性的特別委員會的建立與運行，成功協(xié)助了董事會依法合規(guī)地對平安銀行與原平安銀行的整合，維護了平安銀行及全體投資者的利益，保護了中小股東合法權(quán)益，促成了各方共同接受的整合成果。

優(yōu)化機制，健全獨董考評

平安銀行獨立董事在履職過程中，特別關(guān)注以下事項：關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性；年度利潤分配方案；信息披露的完整性和真實性；高級管理層成員的聘任和解聘；可能造成公司重大損失的事項；可能損害存款人和中小股東利益的事項。

2012年，董事會共召開13次會議，審議通過67項議案；董事會6個專門委員會共召開19次會議。獨董參加了所有應(yīng)參加的董事會和專門委員會會議，其中絕大多數(shù)為親自出席，對董事會審議的相關(guān)議題發(fā)表了獨立意見。據(jù)不完全統(tǒng)計，獨董在會議及閉會期間共提出意見、建議超過100項，全部得到采納或回應(yīng)。獨董在銀行工作時間超過監(jiān)管要求的15個工作日。

除參加股東大會、董事會及專門委員會，發(fā)表獨立意見、提出建議之外，根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求，全體獨立董事參加了平安銀行組織的關(guān)于信息披露、內(nèi)幕交易防控、內(nèi)幕信息管理等培訓(xùn)。獨立董事還前往分行進行調(diào)研考察，了解分行經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)發(fā)展、風(fēng)險控制等情況，主動調(diào)查、獲取作出決策所需要的情況和資料，充分掌握信息。

遵照中國銀監(jiān)會《商業(yè)銀行董事履職評價辦法（試行）》以及平安銀行監(jiān)事會制訂的《董事履職評價辦法（試行）》和《2011年度董事履職評價實施方案》，平安銀行2011年度董事履職評價工作經(jīng)過董事自評互評、董事會評價、監(jiān)事會評價等環(huán)節(jié)，包括8位獨立董事在內(nèi)的全體18位董事2011年度履職自評結(jié)果全部為“稱職”，互評結(jié)果全部為“稱職”；董事會對全體18位董事的履職評價結(jié)果均為“稱職”； 監(jiān)事會對全體18位董事的履職評價結(jié)果均為“稱職”。履職評價進一步完善了平安銀行公司治理機制，規(guī)范了董事履職行為，保護了銀行、存款人和其他客戶的合法權(quán)益。

在平安銀行籌劃并進行與中國平安的重大資產(chǎn)重組和吸收合并原平安銀行的兩行整合工作過程中，獨立董事協(xié)助董事會保證各項工作依法合規(guī)進行，維護平安銀行及全體投資者利益，保護中小股東合法權(quán)益，達成了為各方共同接受的整合成果。

獨董獨立履職，特委會助力整合

經(jīng)獨立董事提議，2010年7月6日，平安銀行第七屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于成立整合期獨立董事特別委員會的議案》，同意在平安銀行籌劃并進行與原平安銀行的整合或合并事項的過程中，設(shè)立整合期獨立董事特別委員會（“特別委員會”）。特別委員會委員由董事會全體獨立董事組成，并向在本整合或合并事項中沒有利益沖突的董事開放。

特別委員會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，對整合工作進行適當(dāng)而且必要的檢視、監(jiān)督（包括但不限于就某一具體事項作出評估并向董事會作出推薦）和指導(dǎo)，特別是有關(guān)價格條款和整合交易的其他主要條款的談判。

其工作目標(biāo)是協(xié)助董事會保證整合工作依法合規(guī)進行，維護平安銀行及全體投資者利益，保護中小股東合法權(quán)益，以期達成為各方共同接受的整合成果。除非董事會有明確授權(quán)，特別委員會不得代表董事會作出決策，整合交易的任何合同的任何條款必須由董事會審議最終決定?！墩掀讵毩⒍绿貏e委員會工作細則》還詳細規(guī)定了委員會的權(quán)利義務(wù)和議事規(guī)則。

在兩個星期內(nèi)，特別委員會先后召開8次會議，還與深發(fā)展和原平安銀行管理層進行了面談，在如下領(lǐng)域發(fā)揮了重要作用：

在歷次會議上，全體獨立董事聽取管理層及律師、保薦機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、獨立財務(wù)顧問的報告，研究法律法規(guī)、監(jiān)管要求和相關(guān)案例運作慣例，就整合工作總體安排和一些具體事項向董事會、高管層及相關(guān)各方提出建議。

就聘請獨立財務(wù)顧問、聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值方法、初步及最終估值、重要的交易流程和關(guān)鍵條款等事項作出評估，并向董事會作出推薦。獲取所有必需的有關(guān)整合交易的信息和背景支持，以供委員了解整合工作情況和進程，包括獲取平安銀行收到的盡職調(diào)查信息或其他資料。例如，董事會審議通過《關(guān)于聘請獨立財務(wù)顧問及資產(chǎn)評估機構(gòu)的議案》，同意在中信證券之外聘請瑞信和瑞信方正證券有限公司作為獨立財務(wù)顧問，關(guān)于費用支付的具體條款授權(quán)特別委員會和管理層確定。而根據(jù)平安銀行《章程》：“經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對平安銀行的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由平安銀行承擔(dān)?！?/p>

就有關(guān)整合的談判而言，與平安銀行管理層及專業(yè)顧問一起工作并提出估值框架以及整合交易的主要條款和整合交易程序（但并不直接牽頭負(fù)責(zé)具體談判工作）。

先于董事會研究并參加交易合同關(guān)鍵條款的討論，特別是涉及估值和某些特定流程事項。

了解整合流程的每個步驟，提出建設(shè)性意見，幫助和推動談判順利進行。

提示董事會、管理層與相關(guān)各方進行充分而必要的溝通，包括但不限于監(jiān)管機構(gòu)、投資者、內(nèi)部員工、新聞媒體等；提示董事會執(zhí)行監(jiān)管機構(gòu)和交易所要求，并履行內(nèi)部流程，進行充分而必要的公開信息披露。

自行聘請專業(yè)顧問，或在有足夠的“防火墻”確保保密的情況下向平安銀行聘請的專業(yè)顧問尋求專業(yè)意見。

委員會指定2位獨立董事全程參加了談判，委員會每天召開1到2次會議，聽取談判情況報告，檢視、監(jiān)督和指導(dǎo)整合工作。