甘肅省上市公司獨立董事制度的問題與對策

王坤

本文采用實證研究方法，針對甘肅省獨立董事的現(xiàn)狀、存在的問題進行了比較全面和系統(tǒng)的分析；并提出完善甘肅省獨立董事的建議，以期為完善甘肅省上市公司獨立董事制度提供一定的指導(dǎo)，促進甘肅省上市公司的發(fā)展。甘肅省獨立董事制度貫徹是不徹底的，表現(xiàn)在諸多方面。之所以出現(xiàn)這種情況，既有普遍性原因，也有其自身的具體原因。本文針對甘肅省獨立董事的具體問題為基點展開論述。

一、獨立董事概念

獨立董事的概念。按照我國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）規(guī)定，獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事的關(guān)鍵在于其“獨立性”，其作用為依托獨立董事的專業(yè)背景，在相對獨立的環(huán)境下對上市公司的重大決策提供智力支持。

二、甘肅省上市公司獨立董事制度存在問題

1.獨立董事人員數(shù)量不足

截至2011年2月，甘肅省共有19家上市公司，所有公司均聘任了獨立董事。甘肅省上市公司共有董事194人（對于在甘肅省多家上市公司擔任獨立董事的人只算一次），其中獨立董事59人，非獨立董事有135人，平均每家上市公司擁有獨立董事3.3人，占董事總?cè)藬?shù)的30.41﹪。其中聘任5人的上市公司有四家，占21.1%；聘任4人的上市公司有三家，占15.8%；聘任3人的上市公司有12家，占63.2%。

按照證券會發(fā)布的《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當至少包括三分之一獨立董事。通過上文數(shù)據(jù)分析可以看出甘肅省上市公司獨立董事占董事會總?cè)藬?shù)的30.41﹪，沒有達到中國證監(jiān)會規(guī)定的董事會成員中應(yīng)當至少包括1/3獨立董事的要求。

2.獨立董事的整體素質(zhì)不理想

甘肅省上市公司聘任的59名獨立董事當中具有博士學位的人14人，占獨立董事總?cè)藬?shù)的23.73﹪，具有碩士學位的人14人，占獨立董事總?cè)藬?shù)的23.73﹪，具有學士學位的人有20人，占獨立董事總?cè)藬?shù)的33.90﹪，擁有大專學歷的6人，占獨立董事總?cè)藬?shù)的10.17﹪，其他學歷的為5人，占獨立董事總?cè)藬?shù)的占8.47﹪。甘肅省獨立董事的整體素質(zhì)整體較低。

甘肅省與云南省上市公司獨立董事的整體素質(zhì)相差無幾，但是和東部發(fā)達省份浙江省獨立董事的整體素質(zhì)相差較大，浙江省獨立董事的整體素質(zhì)遠遠高于甘肅省獨立董事的整體素質(zhì)。獨立董事要求相關(guān)人員具有某方面的專業(yè)知識，能對董事會的重大決策提供建議，進而擔負起監(jiān)督的職責，以保護公司和股東利益。如果獨立董事的素質(zhì)較低的話，不符合設(shè)置獨立董事的初衷，起不到獨立董事的作用。

3.獨立董事的人員構(gòu)成不合理

甘肅省上市公司獨立董事的專業(yè)構(gòu)成以財會類、經(jīng)濟類、同行業(yè)技術(shù)類（主要是理工類）、法律類和經(jīng)營管理類為主，這5類共累計59名，占甘肅上市公司總?cè)藬?shù)的89.06%。

按照證券會發(fā)布的《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，各境內(nèi)上市公司應(yīng)當按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。從甘肅省上市公司獨立董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)數(shù)據(jù)來看，并不是所有的上市公司都配備了一名屬于會計專業(yè)的人士作獨立董事，有四家上市公司沒有聘任至少一名屬于會計專業(yè)的人士，這是不符合《指導(dǎo)意見》規(guī)定的。

三、完善甘肅省上市公司獨立董事的建議

1.增加獨立董事的人數(shù)

根據(jù)以上分析可知甘肅省上市公司獨立董事占董事會總?cè)藬?shù)的比例不足三分之一，有8家上市公司獨立董事的人數(shù)達不到法定標準，應(yīng)按照相關(guān)法規(guī)對獨立董事積極條件和消極條件的規(guī)定，增加所聘任的獨立董事的人數(shù)，為獨立董事充分發(fā)揮作用，奠定量的基礎(chǔ)。

2.提高獨立董事的素質(zhì)

我國已建立獨立董事制度，相關(guān)立法文件已基本完備。選拔獨立董事的時候，要按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，嚴把獨立董事選拔的“質(zhì)量關(guān)”。要按照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況。被提名人應(yīng)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，對獨立董事進行任前輔導(dǎo)。這些對獨立董事作用的充分發(fā)揮奠定質(zhì)的基礎(chǔ)。

獨立董事的魅力就在于其獨立性，如果失去其獨立性或其獨立性被削弱，不利于獨立董事監(jiān)督職能的發(fā)揮。全篇文章的中心思想就是完善甘肅省上市公司獨立董事，使獨立董事能充分發(fā)揮其獨立性，以促進甘肅省上市公司的發(fā)展，并進一步帶動甘肅經(jīng)濟的發(fā)展。

3.調(diào)整獨立董事的人員構(gòu)成，使其比例協(xié)調(diào)

獨立董事在專業(yè)結(jié)構(gòu)上應(yīng)按照《指導(dǎo)意見》的要求，聘任的獨立董事至少包括一名會計專業(yè)人士，完善上市公司決策人的專業(yè)背景，以達到監(jiān)督上市公司財政狀況的目的，防范和化解公司風險，促進上市公司的良性運轉(zhuǎn)。

本文針對西部重要省份甘肅省上市公司獨立董事的情況作了展示，發(fā)現(xiàn)其不足之處，并提出具體的解決措施，以期完善甘肅省上市公司獨立董事制度，推動甘肅省上市公司良性運轉(zhuǎn)，為甘肅經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展提供動力。

（作者單位：河北大學政法學院）