福特平衡術在長安與江鈴之間的利益權衡

文芳

2013年4月，福特公告增持江鈴汽車B股1.506%。一紙公告的背后，福特的真實意圖是什么？是無心插柳的財務投資，還是意在控股的圖謀，或是在長安福特之后強勢打造另一個平臺的前奏？增持的股份比例看似并不起眼，但2005年的一項協(xié)議賦予了福特汽車7%股份的優(yōu)先購買權。若受讓7%的股份，增持前后，福特汽車和江鈴集團的持股比例將發(fā)生質的變化：江鈴汽車的控股結構或將發(fā)生改變。

2012年之前，在江鈴、長安、福特三方利益的博弈中，福特向長安傾斜。然而，隨著2012年7月接手長安的重汽資產，2012年8月出售江鈴五十鈴75%的股權，2013年3月江鈴五十鈴合資經營期限到期，2013年上半年產能30萬輛的小藍基地投產，一系列亦步亦趨的連環(huán)事件，使得福特增持事件的來龍去脈、背后邏輯愈來愈清晰。

《新財富》分析顯示，福特啟動江鈴計劃，是大概率事件，在長安福特和江鈴汽車的分工上，福特將沿襲美系傳統(tǒng)，向長安福特導入轎車和緊湊型SUV乘用車，而對江鈴汽車的支持體現(xiàn)在商用車和中大型SUV。

2013年4月16日，江鈴汽車（000550，200550）發(fā)布公告，2013年1月21日至4月15日，福特汽車（F.NYSE）增持其1300.2396萬股B股，占比1.506%，加之以前持有的2.589642億股B股，即30%，福特共持有江鈴汽車2.71966596億股B股，持股比例為31.506%。一紙公告的背后，福特的真實意圖是什么？是無心插柳的財務投資，還是意在控股的圖謀，或是在長安福特之后強勢打造另一個平臺的前奏？

隨著2012年7月接手長安重汽，2012年8月出售江鈴五十鈴75%股權，2013年3月江鈴五十鈴合資經營期限到期，2013年上半年產能30萬輛的小藍基地投產，一系列亦步亦趨的事件，使得福特增持事件的來龍去脈、背后邏輯愈來愈清晰。

江鈴汽車緣何“受冷落”？

福特早在1995年便與江鈴汽車合作，直至今日僅導入一款全順輕客；而與長安汽車的合作始于2001年，其合資公司長安福特2003年投產，至2013年5月，已向長安導入?？怂?、蒙迪歐、嘉年華、翼虎、翼博等數(shù)款轎車和SUV車型。在對待兩家合資公司的態(tài)度和支持力度上，福特的厚此薄彼昭然若揭。為何福特棄江鈴而取長安作為優(yōu)先發(fā)展的對象？

江鈴汽車集團甘于喪失控制權

在江鈴汽車發(fā)展的幾個重要關口，如1995年引入福特作為戰(zhàn)略投資者，以及2004年引入長安汽車，都體現(xiàn)了江鈴汽車集團為獲取江鈴汽車的發(fā)展，甘愿放棄對江鈴汽車的實際控制權。

引入長安前：

福特改造江鈴汽車，注入福特基因

1998年福特增持江鈴汽車至29.96%后，至2004年引入長安前，雖然從股權結構來看，持股41.03%的江鈴汽車集團居于控股地位，然而從董事會的構成來看，福特汽車與江鈴汽車集團擁有同樣的投票權。

以1998年為分水嶺。此前，江鈴汽車董事會成員是江鈴5票，福特3票，上汽1票，董事會為江鈴汽車集團控制；此后，其董事會成員是江鈴集團5票，福特5票，上汽1票，福特與江鈴汽車集團的投票權相同。至2003年，董事會增加3名獨立董事，成員減少到9人，但福特和江鈴汽車集團的投票權仍然相同，各為3票，二者對董事會的控制力度旗鼓相當（表1）。

雖然1997-2004年，江鈴汽車的總裁均由江鈴集團方面的人員擔任，但從決策意志上說，福特成為江鈴汽車的實際控制人。從福特與江鈴牽手后的第三年開始，即1998年，福特對江鈴汽車進行改造，注入福特基因。這些改造包括：建立4S營銷體系；應收賬款管理政策保守化（加大回收力度，對超過兩年賬齡的應收款全額計提壞賬準備）；進行“大瘦身”（總資產從1998年的48億元下降到2002年的不到36億元，有息負債從27億減少到3億元，應收款從4.1億減少到0.7億元），2002年恢復現(xiàn)金分紅，每年分紅占上年凈利潤的30%-40%，近年穩(wěn)定在40%（表2）；提升盈利能力，凈利潤率從2000年的1.96%提升至2010年的10.86%；引進福特技術；2006年1月采用更保守的固定資產折舊準則；研發(fā)成本做費用化處理，而非計入無形資產。

引入長安后：

埋下“福特優(yōu)先發(fā)展長安”伏筆

2004年10月28日，長安汽車和江鈴集團簽署《關于設立江西江鈴控股的出資協(xié)議書》，各自出資50%。2004年12月6日，長安汽車、江鈴集團簽署《增資認購協(xié)議》：長安汽車以現(xiàn)金4.5億元，江鈴集團以其持有的3.54176億股和部分負債合計凈值4.5億元，分別對江鈴控股進行增資（圖1）。增資完成后，江鈴控股注冊資本達到10億元。作價的依據(jù)為：2004年6月30日江鈴汽車凈資產值10.9232億元加上江鈴汽車2004年7-11月凈利潤1.05億元的41.03%為定價基礎，總作價11.3532億元，加上負債6.8532億元，增資額為4.5億元。

雖然江鈴控股和福特汽車的持股結構未發(fā)生改變，但實質控制權是否悄然變化了呢？福特決策的傾向性會否變化？

從江鈴汽車的大股東江鈴控股的董事會構成來看。增資完成后，江鈴控股董事會有9名成員，長安汽車提名5名（尹家緒、趙魯川、王重生、朱華榮、崔云江），江鈴集團提名4名（王錫高、盧永芳、羅軍、朱毅），董事長由長安汽車提名，江鈴控股的重大經營、財務和投資決策由全體董事半數(shù)以上同意有效。從董事會構成上講，按照收購報告書的原話，“長安汽車對江鈴控股處于控制地位”。

江鈴控股的控股結構

打破“江鈴與長安”的利益天平

2004年江鈴控股收購江鈴汽車后，同時改組江鈴汽車的董事會。江鈴控股擬提名的董事名單包括王錫高、尹家緒、基斯·A·戴維，福特擬提名的董事名單則包括程美瑋、陳元清和霍華德·威爾什。兩方提名的董事數(shù)量相同，來自福特的董事占了4名。2005年江鈴汽車集團的投票權僅為11.11%，而福特的投票權高達44.44%（表1）。可見，福特仍然為江鈴汽車的實際控制方。2010至2012年，福特均擁有最多的投票權。2005年1月，來自福特的陳遠清出任江鈴汽車的總裁，負責公司日常營運。2005年后，江鈴汽車的總裁均由來自福特的人員擔任。

但是，董事會的構成和利益偏向已經發(fā)生了微妙的變化。由于江鈴汽車與江鈴控股的董事會構成、最終控制人及所代表的利益存在矛盾—江鈴汽車由福特控制，江鈴控股由長安汽車控制；而江鈴汽車與江鈴控股又是“父子”關系，福特和長安汽車則各持有長安福特50%股權，顯然在決策和兩家在華平臺的發(fā)展先后上，福特很容易偏向長安汽車。

借力長安發(fā)展乘用車，江鈴汽車算盤落空

引入長安汽車更可能是福特的安排，因為福特同時是長安福特50%股份的持有人，而江鈴汽車的初衷可能是其籌謀很久的乘用車計劃，而這也正對應了福特對江鈴汽車乘用車計劃的不作為：其乘用車導向長安福特，江鈴汽車可借力長安汽車發(fā)展乘用車。

對于江鈴汽車來說，獲得長安汽車的資金不失為好的選擇。據(jù)江鈴汽車創(chuàng)始人孫敏的回憶錄，“企業(yè)要想通過聯(lián)合兼并做強做大，根本出路還在于資本運作”；“即便是后來我離開江鈴，長安集團進入，實現(xiàn)了跨省聯(lián)合，也再次證明了這一命題。長安集團要投現(xiàn)金，江鈴為何要反對呢？只不過把控制權利交給了別人，但稅收還在江西。最終也許江鈴會更多地依附于長安集團，也許會并入長安集團，這都是可能的事情”。

或許江鈴汽車最理想的路徑為：福特向長安汽車導入乘用車，而長安汽車也同時向江鈴汽車導入乘用車。而正是由于長安汽車對江鈴控股的實質控制關系，長安汽車的乘用車導入并不得力。2007和2008年，長安分別向江鈴各注入一款轎車風華（老嘉年華改款型）和MPV風尚，此后至今再未注入任何一款新車型，也就沒有給江鈴帶來實質的變化。長安汽車認為，江鈴的轎車銷售能力值得商榷；而江鈴汽車則認為，長安汽車對其資源輸出不利，是造成江鈴控股轎車業(yè)務“夭折”的關鍵因素之一。而在2003年合資公司長安福特成立后，長安汽車便得到福特的大力支持，2004年新車銷售4.3萬輛，2007年銷量增長至21.71萬輛，2009年這一數(shù)字刷新為23.0726萬輛，到2012年，更是一舉突破40萬輛，至41.85萬輛（表4）。

江鈴汽車乘用車計劃的早夭和長安福特銷量的狂飆突進，形成鮮明的對照。這其實也與福特的不作為一脈相承：乘用車向長安汽車傾斜，對江鈴汽車的支持主要在商用車。而更為重要的是，多年來福特對江鈴汽車的支持并未有實質性的突破，2010年全順銷量為5.2358萬輛，到2012年也僅增長至5.7177萬輛（表5）。

其實，江鈴汽車的乘用車計劃落空，并非偶然。從江鈴汽車集團安于分紅，甘于喪失實際控制權那一刻，結局便已注定。江鈴汽車的起與落，在很大程度上，由福特的扶持力度決定。

扶持長安汽車的關鍵資本運作：

拆分長安福特馬自達

2001年4月25日，福特與長安汽車成立長安福特，雙方各擁有50%的股份。2003年1月18日，首款“福特嘉年華”下線；2004年2月，2004款全新福特蒙迪歐亮相；2005年9月，長安福特?？怂谷龓鲜?；2006年8月，?？怂箖蓭藙萃瞥觥?006年3月，馬自達參股，股權重組后更名為長安福特馬自達。三方持股比例為長安汽車50%，福特35%，馬自達15%。

隨著福特在長安汽車的發(fā)力，銷量的劇增，讓福特嘗到甜頭，然而2006年達成的長安、福特、馬自達的三角關系愈發(fā)顯得不合時宜，福特并沒有動力持續(xù)向長安福特馬自達導入新車型。福特持有長安福特馬自達35%的股權，卻對合資公司有絕大部分的貢獻，股權上的不對等，令福特萌生解體三角股權關系的想法。2008年，長安福特馬自達的銷量首次同比下降，從2007年的21.71萬輛下降至2008年的20.4334萬輛。而此時，即2008年底，福特對馬自達的持股比例從33.4%下降至13%，逐步從馬自達的控制中退出。

2009年，這一矛盾更為戲劇化。2009年3月5日，長安福特馬自達的南京工廠發(fā)生一線生產職工罷工事件，造成該廠數(shù)日不能正常生產，導致BZ 及I4兩種供應馬自達2、福特蒙迪歐 、福特新嘉年華的發(fā)動機不能正常供應，嚴重影響福特新嘉年華按計劃上市銷售。

如果長安福特馬自達的三角股權關系解體，長安福特和長安馬自達各需一塊汽車整車生產資質。另一塊生產資質從何而來？

三角關系的破冰發(fā)生在2009年。恰在此時，中航集團與兵裝集團領頭對長安汽車進行業(yè)務重組。根據(jù)2009年中航集團與兵裝集團的重組方案，中航工業(yè)以其持有的昌河汽車、哈飛汽車、東安動力、昌河鈴木、東安三菱的股權，劃撥兵裝集團旗下的中國長安汽車集團；兵裝集團將旗下中國長安汽車集團23%的股權劃撥中航工業(yè)。兩集團重組成立新的中國長安汽車集團股份有限公司，兵裝集團持股77%、中航工業(yè)持股23%，以23%的長安集團股份置換5家汽車公司（圖2）。

中航工業(yè)置換的昌河汽車，擁有整車生產資質。于是第一套方案浮出水面：將昌河汽車的生產資質轉移給長安馬自達。然而昌河頗有微詞，此次分拆方案以昌河罷工事件而告終。

長安汽車集團旗下有生產資質的不只昌河汽車一家，還有其在北京、南京、河北等地的分公司。所以在轉移昌河汽車的生產資質失敗后，長安勢必會轉向其分公司，推動其分拆計劃。

昌河罷工事件，凸顯汽車生產資質對地方政府的重要性，為避免此類事件再次發(fā)生，長安決定在南京尋找生產資質，而這正好與南京市政府的意圖相契合。根據(jù)南京“十二五規(guī)劃綱要”，汽車將作為當?shù)刂攸c支柱產業(yè)，南京將力爭使其汽車產業(yè)銷售收入在2015年達到2000億元，形成200萬輛的整車生產能力。

在第二輪方案中，長安汽車最終將待轉移的生產資質鎖定在南京長安。南京長安由重慶長安在2003年收購南京金蛙集團后成立，保留有整車生產資質。

踢掉馬自達后的長安福特，銷量再次發(fā)力，2012年在長安的福特品牌銷量勁增至41.85萬輛。2012年在中國本土的乘用車銷量排名中，福特?？怂挂?9.64萬輛奪冠（表3）。

2013年福特為何增持？

如果說2004年引入長安汽車，是江鈴汽車的分水嶺，那么2013年的福特增持事件，或許是江鈴汽車的另一個分水嶺。

為了配合福特“1515”戰(zhàn)略的實施，長安福特加足馬力，而隨著江鈴汽車產能30萬輛的小藍基地投產，江鈴汽車也贏得了用武之地。然而，在江鈴汽車大張旗鼓地投產之前，存在著障礙：福特汽車對江鈴汽車的控制和利益的不匹配。福特增持的原因可能在于打破這種格局，但破局在更大的程度上是三方勾兌或默許的結果。

2004年協(xié)議的優(yōu)先購買權：

福特最多持股38.506%

控股結構的可能變化，來自于2004年底的協(xié)議。福特與江鈴控股2004年12月簽署的“關于江鈴汽車股權購買安排的備忘錄”：在滿足相關中國法律和《汽車產業(yè)發(fā)展政策》及保持江鈴汽車的控股結構不發(fā)生變更的前提下，江鈴控股同意授予福特“收購被收購公司股權的優(yōu)先購買權”。根據(jù)該優(yōu)先購買權，福特可以依其自行決定在江鈴控股收購江鈴汽車完成后3年或以后的任何時間受讓江鈴控股持有的江鈴汽車不多于7%的股份，但是如果在福特行使該項優(yōu)先購買權之前，江鈴控股未能收購上海汽車工業(yè)總公司持有的3.01%法人股，江鈴控股向福特轉讓江鈴汽車的股權應為5.5%。

那么，受讓最多7%的股份是否包括在二級市場增持呢？根據(jù)江鈴汽車2005年9月20日公告的福特增持0.04%的收購報告書中，“如福特有進一步增持江鈴汽車的意圖，包括但不限于優(yōu)先購買權的安排”。也就是說，福特可以在二級市場增持之外，還能最多受讓江鈴控股7%的股份。

2013年4月15日前，福特在二級市場上增持B股1.506%，細微的股權變化就顯得非常微妙了。

首先來看福特此次增持前的可能股權變化。如，江鈴控股收購上汽的3.01%，江鈴控股的持股比例為37.04%（41.03%+3.01%-7%），福特為37%（30%+7%）；如果江鈴控股未收購上汽的3.01%，則江鈴控股持股為35.53%（41.03%-5.5%），而福特為35.5%（30%+5.5%）。無論江鈴控股是否收購上汽的持股，均保證了江鈴控股對江鈴汽車的控股權。

然而在福特增持1.506%之后，江鈴控股41.03%，福特31.506%，可能的股權結構就發(fā)生了質的變化了。如果江鈴控股收購上汽3.01%，江鈴持股為37.04%（41.03%+3.01%-7%），福特為38.506%（31.506%+7%）；如果江鈴控股未能收購上汽3.01%，則江鈴控股持股比例為35.53%（ 41.03%-5.5%），福特為37.006%（31.506%+5.5%）。兩種情況下，福特都成了江鈴汽車的控制人。

但是，福特成為江鈴汽車的控股股東，還存在著高壓線。2004年的備忘錄還規(guī)定，“滿足相關中國法律和《汽車產業(yè)發(fā)展政策》及保持江鈴汽車的控股結構不發(fā)生變更的前提下”，福特才有優(yōu)先購買權。如果福特完成受讓，江鈴汽車的控股結構將發(fā)生變化。

福特股權變動的五種可能

然而，近期內福特進一步增持江鈴汽車的可能性較小。一方面是因為公告明確規(guī)定在首次增持日2013年1月21日起12個月內，通過二級市場增持江鈴汽車的股份最多只2%，包括之前的1.506%，在2014年1月20日以前，福特增持江鈴汽車的股份不會超過0.494%。

另一方面，江鈴汽車目前尚處于投入期。平安證券的調研顯示，江鈴汽車正在研發(fā)的項目有N330（自主開發(fā)的下一代SUV產品）、N800項目（自主開發(fā)的下一代卡車產品）、J08產品項目（從福特引進的一款SUV產品）、J09產品項目（從福特引進的新一代全順產品）、J10產品項目（在現(xiàn)有皮卡平臺上開發(fā)的一款升級皮卡）、J11（N350馭勝SUV的升級產品）、J12（拓展海外市場的右舵產品）、J16（短期重卡產品）等多款整車和JX4D24、JX493和E802、福特2.2升改2.0升、J15（自主開發(fā)的直噴汽油機）、J18（自主開發(fā)的汽油機）等多個發(fā)動機研發(fā)項目，投資總額6.7億元。屬于福特品牌的項目僅U375一款，且這些產品將陸續(xù)在2014-2015年投產上市，方才能逐漸產生經濟效益。沒有從中嘗到甜頭的福特，很難拿出真金白銀來兌現(xiàn)2004年協(xié)議的優(yōu)先購買權。

如果在福特加速在華擴張的背景下，福特支持江鈴汽車力度加強的邏輯成立，考慮到福特增持1.506%股份的敏感性，以及福特對江鈴汽車的持股比例和付出的不對等，未來可能出現(xiàn)五種情況。第一，福特與江鈴汽車和長安汽車三方勾兌，福特變身大股東。第二，福特搶奪大股東地位。這不可能，因為如果沒有受讓江鈴控股7%的股權，福特不可能成為大股東。第三，福特進一步增持或受讓股份，但是保證江鈴控股的大股東地位。第四，福特與江鈴集團形成雙控股，但是長安汽車退出。第五，江鈴控股的控股地位不改變，長安汽車也不退出，但是長安汽車退出對江鈴控股的控股地位。

由于2004年協(xié)議優(yōu)先購買權的基礎是保證江鈴控股的控股地位，第一種情形的可能性并不是特別大；更大的可能是保證江鈴控股的大股東地位，同時削弱長安汽車的話語權，而福特的持股比例進一步提升，最多與江鈴控股形成雙控股局面。無論最終是何種結局，都意味著未來福特還將進一步有股權方面的動作，動搖目前“福特、江鈴汽車集團和長安汽車”的三方關系。

當年在長安、福特、馬自達之間的三角股權關系，在江鈴汽車身上也存在著。然而，解決方案卻未必相同，長安、福特、馬自達三方關系最終以馬自達出局告終，而長安和福特的簡單合作，卻給長安福特帶來了更大的提升。從三者之間的股權關系可見一斑：福特持有馬自達的股份，馬自達、長安汽車和福特三方持有的長安福特馬自達，相當于是長安汽車和福特共同持有，實際上只有兩方關系；在江鈴集團、長安汽車和福特的三方關系中，不可能踢開江鈴汽車集團，而長安汽車并非由福特控制，而是兵裝集團旗下的平臺，是否能踢開長安汽車，并不是福特說了算。

最終解決方案的前提或許是：江鈴汽車與長安福特的產品線不相競爭。長安汽車維護了自身利益，江鈴汽車獲得更多福特支持，福特也借江鈴汽車平臺拓展更多中國份額。

福特在江鈴汽車的路徑演進

2012年的兩筆大宗交易透漏玄機

2012年，江鈴汽車進行了兩筆大宗交易。第一，2012年7月16日，董事會批準以不超過2.7億元收購兵裝集團和長安汽車集團持有的太原重汽全部股權。2012年12月31日，已向重慶聯(lián)合產權交易所預付股權轉讓款0.81億元，2013年1月8日完成工商登記，并于1月支付完余款1.89億元。

第二，2012年8月6日，董事會批準向江鈴汽車集團出讓江鈴五十鈴75%股權。以2013年2月28日審計報告中江鈴五十鈴凈資產4.25億元的75%作價，江鈴汽車集團已支付3.185億元股權轉讓款。

買進長安重汽：

或意在進一步調整兩個平臺的產品結構

對于買入的重汽資產，業(yè)界頗有微詞：第一，重卡行業(yè)產能過剩，這部分資產盈利能力有限，實際上是買進了長安汽車集團甩來的包袱；第二，對價過高。

但更大的可能則跟長安汽車集團和江鈴汽車的業(yè)務重組有關。長安汽車退出重汽，產品線涵蓋轎車、中小型SUV和微客；而江鈴汽車形成覆蓋重卡、輕卡、皮卡、輕客等全線商用產品和中大型SUV。

出售江鈴五十鈴75%股權：

理順集團公司和上市公司的業(yè)務框架

江鈴五十鈴于1993年1月成立，由江鈴汽車、五十鈴和伊藤忠共同組建，三方持股比例為75%、12.5%和12.5%。2013年3月，為期20年的合資經營期限到期。在與五十鈴的合作方式上，江鈴汽車作出了改變：中方合作主體由上市公司江鈴汽車變身為母公司江鈴汽車集團。

對于此舉，我們進行兩條推斷。第一，通過江鈴汽車集團重新激活與五十鈴的合作，這一條已成為現(xiàn)實。有業(yè)內人士表示，江鈴汽車集團接手后，會與日本五十鈴公司合作生產皮卡等產品。該項目建設達產后，產能將達30萬臺，形成年產10萬輛五十鈴品牌和江鈴集團自主品牌的皮卡、運動型乘用車，以及22萬臺發(fā)動機的生產能力。

2013年4月18日，國家發(fā)改委公布信息，核準了江鈴汽車集團和日本五十鈴汽車株式會社調整股東股權的申請，將江鈴五十鈴汽車有限公司重組為雙方各占50%的合資公司—江西五十鈴汽車有限公司。國家發(fā)改委核準的內容還包括，在江鈴五十鈴汽車有限公司更名和調整股東后，其遷址至南昌新建縣望城，建設新的汽車整車項目，同時，雙方通過股權并購方式，將江西沃爾福發(fā)動機有限公司重組為雙方各占50%的合資公司—江西五十鈴發(fā)動機有限公司，在沃爾福公司現(xiàn)有廠區(qū)內建設配套發(fā)動機項目。

而另一條推斷是：江鈴五十鈴75%的股權出售后，與五十鈴的合作放在母公司江鈴汽車集團層面，而對福特品牌的運作則主要放在上市公司層面。

值得說明的是，江鈴汽車出售的江鈴五十鈴75%股份，僅是五十鈴的殼與品牌，所有經營性資產仍保留在江鈴汽車名下。江鈴五十鈴，相當于江鈴汽車的總裝廠，無銷售，盈利能力低，主要生產N系列輕卡，T系列皮卡、輕型，也包括馭勝SUV。2012年其收入92.36億元，凈利潤9163萬元，凈利潤率僅0.9921%。

根據(jù)2012年江鈴汽車的年報披露，“公司董事會于 2012 年 8 月 6 日批準，在本公司完成受讓除稅收權利義務外江鈴五十鈴的全部經營資產及所有債權債務并且江鈴五十鈴分配完畢其全部累積未分配利潤后，以本公司與江鈴汽車集團公司共同聘請的會計師事務所就江鈴五十鈴全部凈資產出具的正式審計報告標明的凈資產值的 75%作為對價，向江鈴汽車集團公司轉讓本公司所持有的江鈴五十鈴75%的股權。截至本報告披露日，本公司已完成受讓除稅收權利義務外江鈴五十鈴的全部經營資產及所有債權債務，且根據(jù)本公司與江鈴汽車集團公司共同聘請的一家國內會計師事務所出具的基準日為 2013 年 2 月 28 日的審計報告，江鈴五十鈴于該日的凈資產為424665557 元，以該凈資產值的 75%為對價，江鈴汽車集團公司已向本公司支付了 318499168 元股權轉讓款。該股權轉讓的相關政府審批和工商變更登記正在辦理中”。

也就是說，江鈴汽車受讓了江鈴五十鈴的全部經營資產和所有債權債務，并且江鈴五十鈴分配完所有累計未分配利潤。

這一動作也與2012年4月開始的引入福特SUV相契合。原來在江鈴五十鈴生產的車型是冠以江鈴品牌，而引入的福特SUV將懸福特logo。

福特雙平臺布局：或沿襲美式傳統(tǒng)

目前，福特在華合作伙伴有長安福特和江鈴汽車，福特向長安主要導入乘用車，向江鈴汽車僅導入了一款輕客（表4）。在揣測江鈴汽車的未來前景以及與福特的關系時，一種頗為流行的觀點是，福特在華的乘用車平臺不可能同時啟用長安汽車和江鈴汽車，理由是競業(yè)競爭，這種觀點似乎站不住腳。

中國的乘用車市場充分競爭，就算江鈴汽車和長安汽車不發(fā)生競爭，長安汽車也會面臨通用、大眾、豐田及國產品牌的強力競爭和份額蠶食。

那么從實證的角度，江鈴汽車能否分享到福特的乘用車？不妨先參考福特競爭對手的在華布局。除了通用，大眾、豐田、本田等采取兩條腿走路的策略，在華擁有雙平臺廠家，不僅向其在華合作伙伴導入乘用車，且在細分市場也沒有“你大型我小型”的涇渭分明，每個合作伙伴都涵蓋小型車、緊湊型車、中大型車等。

先看通用汽車。通用汽車在華的兩個平臺：上海通用和一汽通用，產品差異化經營。通用向上汽導入乘用車（包括SUV），而向一汽導入商用車（包括皮卡，介于轎車和商用車之間），涇渭分明，不越雷池（表5）。

相較之下，大眾、本田、豐田等車廠雖也采取了雙平臺戰(zhàn)略，但在向二者導入車型上卻未如通用這般涇渭分明。比如，一汽大眾有全新捷達、全新寶來、速騰、高爾夫、邁騰、GTI、CC、一汽奧迪等車型；而上海大眾有小型車（polo、cross polo、polo GIT）、緊湊型（新桑塔納、桑塔納vista）、中型車（新帕薩特、新lavida、Gran lavida）、MPV（途安）、SUV（途觀），斯柯達（昊銳、明銳、昕銳、晶銳）等車型。大眾的雙平臺戰(zhàn)略不像通用汽車那般分明，一汽大眾和上海大眾均以乘用車為主。

再看本田。廣汽本田的在售車型包括歌詩圖、雅閣、奧德賽、飛度、混合動力飛度和CR-Z。東風本田則主要出售思鉑睿、insight混合動力進口車、艾力紳、CR-V、思域、混合動力思域、思銘等車型。本田的雙平臺所導入的車型，界限也非如此明晰。豐田在華兩家合作伙伴—一汽豐田和廣汽豐田也同樣是以乘用車為主，在車型上有競爭關系。

從過去數(shù)年福特在兩大平臺上的運作以及戰(zhàn)略規(guī)劃來看，福特或沿襲美系傳統(tǒng)：向長安福特導入轎車和中小型SUV，向江鈴汽車導入商用車和中大型SUV。

另外，從長安福特的產能規(guī)劃和福特的中國戰(zhàn)略來看，至2015年，長安福特的年產能將超過120萬輛。而2012年4月出臺的“1515”計劃提及，福特在華產能規(guī)劃達120萬輛，此處120萬產能應指長安福特的乘用車產能。而江鈴汽車新增的30萬產能，不在福特的轎車計劃之列。

向江鈴汽車導入SUV：

符合福特和江鈴汽車的雙方意志

“向江鈴汽車導入商用車和中大型SUV”的猜測，在多大程度上能成為現(xiàn)實？

矛盾的言論背后

江鈴汽車董事長王錫高曾在2012年的天津汽車論壇上明確表示，“江鈴不會放棄轎車市場，沒有轎車就是個不完整的汽車企業(yè)”，并且“轎車項目已經在規(guī)劃當中，江鈴控股不排斥對外合作，但一定要做自主品牌，這一點是堅定不移的”。長安福特總裁馬瑞麟指出：“福特在中國的戰(zhàn)略布局中，是要讓長安福特專注于發(fā)展以轎車為主的乘用車，福特不會在江鈴控股中投放轎車產品來與長安福特形成沖突?！倍徠嚨目偛藐愡h清則表示，“江鈴在研發(fā)SUV車型，未來還將導入幾款福特全新車型。但江鈴仍堅持對產品和細分市場的穩(wěn)打穩(wěn)扎，目前仍沒有做轎車的計劃”。

在發(fā)展轎車上，雙方意圖并不一致。多方利益博弈之后，雙方在SUV這種乘用車上找到了共識，這可以從年報管理層討論和2012年第一期短期融資券募集說明書的表述中，找到相關證據(jù)，福特方面與江鈴汽車的確達成了共識：引入SUV。

2012年年報中管理層討論的發(fā)展戰(zhàn)略：陸續(xù)推出新型輕卡、皮卡及輕客加強在現(xiàn)有細分市場的份額，加大力度拓展SUV市場，通過并購（買進長安的重卡）進入重卡領域（表6）。收入目標是2013年實現(xiàn)200億元。2012年第一期短期融資券募集說明書顯示，在2010年-2015年規(guī)劃中，為了拓寬產品譜系，公司計劃開發(fā)新型SUV產品。鑒于江鈴汽車曾在2005年開發(fā)出寶威SUV，2010年馭勝SUV上市，這兩款SUV不是很成功。2010年開始的五年規(guī)劃中的SUV，應是指這兩款之外的產品。

多款SUV開發(fā)進行中

江鈴汽車開發(fā)SUV早在2005年便已開始，2005年開發(fā)的寶威并不成功，月銷售根本上不了量級，不久便停產。2010年使用福特技術的馭勝上市，然而這款SUV也沒有給江鈴汽車帶來多少驚喜，既無性價比優(yōu)勢，也無通暢的銷售渠道，最終讓江鈴汽車與過去數(shù)年中國汽車市場SUV的狂飆突進無緣。

2012年4月，江鈴汽車首次披露將引入福特SUV產品。2012年4月11日董事會決議公告顯示，董事會批準U375項目前期費用2.22億元。U375是公司擬從福特汽車公司引進的一款SUV產品，而項目前期費用主要用于相關的工程開發(fā)費用和購置模夾具。

2012年12月，江鈴汽車發(fā)布公告稱，審議批準了公司與福特汽車公司和福特環(huán)球技術公司之間的《J08整車技術許可合同》，以及與福特汽車公司之間的《J08整車項目工程服務協(xié)議》。據(jù)公告顯示，J08是公司擬從福特汽車公司引進的一款SUV產品。

J08項目所涉的車型正是2012年4月公告中的U375。至于代號為U375的國產車型是哪一款？猜測紛呈。福特旗下?lián)碛袕木o湊到大型全尺寸的SUV全線產品（表7），銳思已經在進口銷售，U375肯定不是這款車。據(jù)推測，F(xiàn)lex和Expedition兩款SUV均屬于大型或全尺寸SUV（與大眾途銳、奧迪Q7級別相近），因此國產化的可能性為零；尺寸中等能夠乘坐5-7人的探路者被江鈴汽車引入國產的可能性最大。

然而，江鈴汽車銷售總公司副總經理陸彥瑞曾對外稱，即將在江鈴汽車投產的并非探路者。也有內部人士稱，這款大型SUV將是福特一款全新研發(fā)的車型，而不是在產車型。

無論是何種車型，從福特引入或開發(fā)全新的SUV都在實實在在地進行中。2013年4月8日，江鈴發(fā)布公告稱，決定向J08項目追加前期費用2400萬美元（約合1.66億元）。追加后，該項目前期費用總額達6000萬美元（約合3.88億元）。福特推出的這款全新SUV車型，由南京福特汽車研究院與福特澳大利全球亞同步研發(fā)，定位于中大型SUV，并懸掛福特logo，新車最早將于2015年5月左右下線，預售價約45萬元起。

除了這款U375的SUV，江鈴汽車在開發(fā)的SUV還包括J11項目（馭勝SUV的升級產品）和N330項目，這是江鈴汽車自主開發(fā)的SUV。

SUV需重建銷售渠道

如果在江鈴平臺引入SUV，則必須重建銷售渠道和供應鏈。目前江鈴汽車的SUV和皮卡共用銷售渠道，然而這兩種車型的消費群體并沒有交叉。目前政策并不利于皮卡的發(fā)展，如有些城市道路不讓皮卡通行，皮卡的過橋過路費比越野車更高，這導致目前中國皮卡的銷量受限，遠遠沒有美國市場“一戶三車”（一輛轎車、一輛SUV和一輛皮卡）的繁榮。政策受限決定了個人和家庭消費者很少購買皮卡，皮卡的買方主要為電網、公司等商用用戶。針對機構用戶的銷售渠道不同于針對個人和家庭用戶的轎車和SUV，未來江鈴汽車的SUV計劃能否順利進行，以好的業(yè)績獲得福特的更多支持，在很大程度上取決于銷售渠道的順利拓展。