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    獨(dú)董百倍津貼差異之辯

    2013-04-29 20:30:32嚴(yán)學(xué)鋒
    董事會(huì) 2013年7期
    關(guān)鍵詞:獨(dú)董津貼A股

    嚴(yán)學(xué)鋒

    2012年度,任職滿一年的獨(dú)董在一家A股公司的平均津貼為7.13萬(wàn)元。然而,有不少獨(dú)董的津貼遠(yuǎn)高于平均水平,獨(dú)董間的津貼差距甚至高達(dá)百倍。例如,央企*ST遠(yuǎn)洋獨(dú)董范徐麗泰2012年的津貼是79.12萬(wàn)元,公司去年虧損95億。

    上市公司獨(dú)董的薪酬差異究竟該怎么看待?獨(dú)董這個(gè)“特殊”群體,該如何正確考核、激勵(lì)與約束?為此,《董事會(huì)》記者日前分別采訪了中國(guó)服裝、華能國(guó)際獨(dú)董戚聿東,歌爾聲學(xué)獨(dú)董楊曉明,以及華神集團(tuán)、喬治白獨(dú)董陳岱松。

    《董事會(huì)》:如何看待當(dāng)前A股上市公司獨(dú)董津貼水平以及差異?

    戚聿東:近些年來(lái),來(lái)自證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)的監(jiān)管趨于嚴(yán)格,上市公司對(duì)獨(dú)董的考核要求也越來(lái)越規(guī)范嚴(yán)格,對(duì)不能勤勉盡職的獨(dú)董有所懲戒,獨(dú)董的“聲譽(yù)機(jī)制”的作用越來(lái)越明顯,在這種背景下,“獨(dú)董是花瓶”基本上已是昨日黃花的落伍說(shuō)法。即便獨(dú)董能夠很好地代表公司整體特別是中小股東的立場(chǎng)利益,即便獨(dú)董對(duì)公司決策起著很好的作用,在這些假設(shè)下,數(shù)十萬(wàn)乃至上百萬(wàn)的獨(dú)董津貼是不是太“物超所值”了?

    有3-5倍的差異算是正常,但是差異太大乃至百倍差異就太異常了。獨(dú)董畢竟不是全職,付出的時(shí)間和精力有限,拿太高的津貼和其對(duì)公司的貢獻(xiàn)難以匹配,而且與中國(guó)設(shè)立獨(dú)董制度的初衷有所違背。獨(dú)董津貼太高,就難以保證決策的獨(dú)立性,難以做到繼續(xù)代表中小股東利益,有與公司高管一樣成為了公司內(nèi)部人的嫌疑,甚至有變相為公司提供咨詢服務(wù)或“利益輸送”的嫌疑。

    我覺得在現(xiàn)階段下,證監(jiān)會(huì)應(yīng)該出臺(tái)有關(guān)獨(dú)董津貼的指導(dǎo)意見,對(duì)異常超高的獨(dú)董津貼規(guī)定上限,進(jìn)行“封頂”,如以5萬(wàn)元為中間值,一般不得超過(guò)中間值的3-5倍,最高不得超過(guò)10倍。

    楊曉明:現(xiàn)實(shí)來(lái)看,獨(dú)董津貼的多少,主要還是看任職公司有錢沒錢,跟公司效益沒什么關(guān)系。金融業(yè)出手大方,有錢;央企,反正錢不是他的,窮大方。當(dāng)然,一些獨(dú)董高津貼有濫發(fā)嫌疑,一年津貼大幾十萬(wàn)在A股市場(chǎng)有點(diǎn)離譜了。津貼多,獨(dú)董也不一定真正做了什么事情。

    陳岱松:關(guān)于獨(dú)董津貼標(biāo)準(zhǔn),證監(jiān)會(huì)沒有明確規(guī)定。由于獨(dú)董由公司各自聘請(qǐng),因而津貼由公司自行確定。另外,上市公司存在規(guī)模、行業(yè)、區(qū)域等差異,津貼存在差異也在所難免。最高的A股上市公司獨(dú)董津貼,主要來(lái)自銀行業(yè)、大型企業(yè)。就實(shí)踐看,獨(dú)董津貼有差異,但幾百倍的差異不具有普遍參照意義。

    數(shù)十萬(wàn)津貼的獨(dú)董占比并不高,不具有普遍性。非金融行業(yè)、一般規(guī)模的上市公司,津貼大多在十萬(wàn)以內(nèi)。況且,雖然獨(dú)董不常駐公司,其所面臨的責(zé)任與其他董事相比,不僅沒有減少,還會(huì)增加。就責(zé)任與報(bào)酬相比,幾萬(wàn)元的津貼在很多獨(dú)董看來(lái)是不對(duì)稱的,個(gè)人認(rèn)為,這也是擔(dān)任獨(dú)董的境外人士津貼普遍較高的原因之一。獨(dú)董的較高津貼與其所承擔(dān)的責(zé)任是對(duì)應(yīng)的。

    《董事會(huì)》:有人說(shuō),獨(dú)董是有津貼無(wú)考核。你認(rèn)同這個(gè)看法嗎?A股公司獨(dú)董考核目前存在哪些問(wèn)題?

    戚聿東:我認(rèn)為問(wèn)題主要表現(xiàn)在三個(gè)方面。一是缺乏科學(xué)的考核指標(biāo)體系,現(xiàn)有考核簡(jiǎn)單粗放,實(shí)操性差,憑主觀印象打分的評(píng)價(jià)現(xiàn)象較多,甚至存在“先入為主”的評(píng)價(jià)考核做法。二是沒有嚴(yán)格的考核結(jié)果運(yùn)用,考核結(jié)果出來(lái)后,基本上沒什么差異,即使有差異,也缺乏勸勉談話和獎(jiǎng)懲機(jī)制,在津貼上、是否辭退或影響連任一屆等方面都沒有實(shí)質(zhì)性差別性體現(xiàn)。三是大多流于形式,很多獨(dú)董之間非常默契,甚至“董董相護(hù)”,即便是沒有努力勤勉盡職,最后考核下來(lái)還是呈現(xiàn)“你好我好大家好”的結(jié)局。

    楊曉明:上市公司董事長(zhǎng),更多把獨(dú)董當(dāng)作專業(yè)顧問(wèn)。對(duì)大部分獨(dú)董來(lái)說(shuō),只要上市公司沒太大的問(wèn)題,一般就哥倆好了,很難對(duì)獨(dú)董進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的考核。

    很關(guān)鍵的一個(gè)問(wèn)題是:誰(shuí)來(lái)考核?獨(dú)董的角色對(duì)上市公司是一個(gè)制約。你經(jīng)常提上市公司的意見,按說(shuō)是盡到了獨(dú)董的責(zé)任,但上市公司肯定不高興,那么上市公司考核你,是好還是不好?如果證監(jiān)會(huì)考核,而獨(dú)董津貼又不是證監(jiān)會(huì)出,是個(gè)矛盾?,F(xiàn)在也沒有哪個(gè)上市公司真正考核獨(dú)董。

    陳岱松:獨(dú)董獲取報(bào)酬,對(duì)之進(jìn)行考核是應(yīng)該的。證監(jiān)會(huì)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)董制度的指導(dǎo)意見,在獨(dú)董資格、工作時(shí)間、工作年限、工作方式等方面都做出規(guī)定,證監(jiān)會(huì)及協(xié)會(huì)還要求獨(dú)董要進(jìn)行持續(xù)培訓(xùn)等。因此,考核的辦法本身存在,只是如何執(zhí)行,由誰(shuí)執(zhí)行。考核是針對(duì)獨(dú)董的任職及其工作,個(gè)人理解與獨(dú)立性無(wú)關(guān)。

    《董事會(huì)》:從完善考核角度,你對(duì)獨(dú)董制度有何建議和期待?

    戚聿東:我覺得有四個(gè)方面需要完善。首先,證監(jiān)會(huì)應(yīng)該針對(duì)獨(dú)董出臺(tái)加強(qiáng)考核的指導(dǎo)意見,各上市公司在這個(gè)基礎(chǔ)上出臺(tái)具體的有操作性的考核辦法。其次,嚴(yán)格照章辦事,明確考核主體,嚴(yán)格考核程序和過(guò)程,嚴(yán)格實(shí)行考核結(jié)果運(yùn)用。再次,嚴(yán)格實(shí)施獨(dú)董述職制度,獨(dú)董除在董事會(huì)上述職外,還應(yīng)該在股東大會(huì)上述職。通過(guò)述職,可以使獨(dú)董接受監(jiān)督,自覺勤勉盡職,起到“不用揚(yáng)鞭自?shī)^蹄”的自我激勵(lì)作用。第四,在津貼上盡量避免“吃大鍋飯”的平均主義做法。

    陳岱松:目前,獨(dú)董要向董事會(huì)報(bào)告及向股東大會(huì)報(bào)告。有些公司把獨(dú)董的履職報(bào)告作為議案進(jìn)行表決,有些則沒有。我覺得應(yīng)該作為議案進(jìn)行表決,以體現(xiàn)股東對(duì)獨(dú)董的考核。另外提一點(diǎn),獨(dú)董在受聘之前,應(yīng)當(dāng)與上市公司充分溝通并明確,保證獨(dú)董要有自己的判斷和獨(dú)立的聲音。除了贊成,無(wú)論棄權(quán)或者反對(duì),都是獨(dú)董表達(dá)自己意見的方式。

    楊曉明:獨(dú)董履職情況跟法制環(huán)境有關(guān)。證監(jiān)會(huì)可以對(duì)沒有盡責(zé)的獨(dú)董,比如像萬(wàn)福生科的獨(dú)董加重處罰,這樣獨(dú)董的履職會(huì)有所改善。在香港,公司出問(wèn)題了,獨(dú)董的責(zé)任包括刑事責(zé)任很大。但在內(nèi)地,你看綠大地,判刑是緩刑,罰的錢跟騙來(lái)的錢差那么大。所以,法律判罰是風(fēng)向標(biāo)。

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