上海家化管理層沖突“藥方”

李曜

為建立信任和增進合作，投資人和企業(yè)家都必須考慮他們行為的道德倫理影響，避免非道德行為，因為非道德行為將嚴重損害投資者和企業(yè)家，損害企業(yè)價值，使得戰(zhàn)略目標無法實現(xiàn)

上海家化前不久曝出一起重大的公司治理事件：創(chuàng)始人董事長葛文耀與收購方出現(xiàn)矛盾和沖突。其實，投資人、企業(yè)家之間的矛盾歷來是公司治理關(guān)注的核心問題，其間非道德行為是引發(fā)沖突升級、將其顯性化的“罪魁禍首”。要避免這種結(jié)局發(fā)生，必須雙方保持沉默，不要采取報復(fù)性的競爭性策略；澄清并解決所謂的非道德行為，化解可能的誤解；而關(guān)于對戰(zhàn)略的爭執(zhí)，則必須用實際業(yè)績說話。

成長的煩惱

上海家化是目前國內(nèi)本土品牌中最為成功、最具有成為世界級品牌潛力的企業(yè)。它的優(yōu)勢是：形成了深厚的本土消費者認知和本土特色的品牌、通過中醫(yī)藥配方形成的差異化競爭優(yōu)勢；具有穩(wěn)定的管理團隊、完備的產(chǎn)品線、全渠道經(jīng)驗；國際化研發(fā)能力處于行業(yè)領(lǐng)先。

但與國際知名品牌的競爭中，公司的劣勢十分明顯。全球前6大化妝品市場的第一品牌中，納特拉、資生堂、妮維雅、巴黎歐萊雅、玉蘭油、吉列的市占率從3.6%到14.5%不等，像玉蘭油在中國的份額為4.2%，這些第一品牌均出自本土公司，這些各國的龍頭公司也是全球最大的化妝品公司。

中國作為全球第4大化妝品市場，最大的本土公司上海家化的市占率卻不足2%，相對國際競爭對手在華規(guī)模而言，家化仍然處于成長初期，在產(chǎn)品線、單品牌成長上均存在可觀的空間，不過任重道遠。

2011年10月，平浦投資全資收購了家化集團。據(jù)報道，收購資金部分來自銀行并購貸款，貸款的高利率提高了收購資金成本。由于銀監(jiān)會規(guī)定，并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%，貸款期限一般不超過5年，因此51.09億元的收購價格中，至多有25億元來自銀行并購貸款。為在5年內(nèi)償還貸款本息，收購方必然采取節(jié)約成本、資本運作等方式創(chuàng)造現(xiàn)金流和利潤。

平浦投資入主后，上海家化出現(xiàn)了公司治理（特別是激勵機制）上的可喜變化。

傳統(tǒng)國企存在兩大弱點：董事會、股東大會的決策權(quán)有限，許多事情要上報國資委審批，導(dǎo)致決策速度慢；同時對人才的激勵較弱，薪酬難以市場化。像上海家化，2006年的激勵方案歷時兩年才最終獲批（激勵對象為175人，限于公司高層），而2012年的方案從董事會討論到批準僅用兩星期（激勵對象為員工的38%，九成為研發(fā)和營銷骨干等中高層）。

此外，上海家化的財務(wù)業(yè)績?nèi)〉昧孙@著提升。以2011年為收購元年，公司2011年、2012年的營業(yè)收入同比分別凈增15.6%、25.93%；凈利潤增速各為31.06%、70.14%；凈資產(chǎn)收益率各為22.33%、27.77%；每股現(xiàn)金流分別是0.82元、1.86元，遠超過2010年水平。

但是在這家成長中的上市公司，沖突仍不可避免地爆發(fā)了，導(dǎo)火索是“非道德行為”。創(chuàng)業(yè)企業(yè)家葛文耀指責(zé)收購方入主后，一直在變賣資產(chǎn)，致使家化集團名存實亡；收購方則指責(zé)集團管理層存在涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀行為。

“黑暗一面”的警示

說到這里，我們不妨先看兩個國外的例子。

2007年，英國最大的日化公司Alliance Boots被國際著名私募股權(quán)基金KKR聯(lián)合企業(yè)管理層進行了管理層收購，110億英鎊的代價是歐洲歷史上最大的杠桿收購。PE基金收購后進行了大刀闊斧的改革：重整供應(yīng)鏈體系、大力節(jié)約庫存，加強現(xiàn)金流轉(zhuǎn)；關(guān)閉一些配送中心和雜貨便利店，裁減了部分員工，以提高效率；將諾丁漢市的分配中心變更為全英國的供貨管理中心；進行國際化擴張，收購了德國、土耳其等地的批發(fā)商，將Boots產(chǎn)品在歐洲大力推廣；不久前Boots還和廣州日化進行合作，中國市場成為其下一步拓展的關(guān)鍵目標……一系列舉措之下，公司的銷售收入和利潤均實現(xiàn)了兩位數(shù)的增長。不過從2007年被收購以來，該公司已換三任CEO。2012年，KKR和管理層通過股權(quán)出售而非IPO實現(xiàn)了部分退出，總和回報率達3倍以上。

另外一個例子是荷蘭與比利時的兩名學(xué)者近期進行的包括對3家美國企業(yè)、8家比利時企業(yè)在內(nèi)的調(diào)研，內(nèi)容涉及投資者、企業(yè)家之間關(guān)系的“黑暗一面”。這些企業(yè)從傳統(tǒng)消費品到高科技企業(yè)都有，共同特征是都發(fā)生過創(chuàng)業(yè)者（企業(yè)家）與私募股權(quán)機構(gòu)、VC機構(gòu)、天使資本（投資者）的沖突。

兩位學(xué)者重點研究了觸發(fā)沖突的特殊事件——非道德行為。非道德行為是非法的，或者對大多數(shù)社會人群來說，從道義上是無法接受的行為。在沖突理論中，非道德行為是作為一種沖突的觸發(fā)性事件。在投資人、企業(yè)家的關(guān)系中，指至少一方被認為是受到了不公平的對待，具體形式包括不公平競爭、不對等的溝通、濫用權(quán)力、為自己的利益設(shè)置特權(quán)、不尊重協(xié)議、直接偷竊等。

非道德行為，無論是投資者還是企業(yè)家，都有將增加沖突升級的可能性：對于非道德行為的一方，對方會采取相應(yīng)的競爭性策略來對付，所謂以彼之道、還施彼身。非道德行為通過過錯歸因，被推定給犯錯的一方——投資者或者企業(yè)家，于是事情就從“點名”變成公開發(fā)出“譴責(zé)”，沖突就觸發(fā)了。覺察到的非道德行為，無論是投資者還是企業(yè)家的，都將降低問題解決的可能性，將導(dǎo)致負面的合作結(jié)果——或者企業(yè)失敗，或者一方自愿退出。原因是彼此針對對方采取競爭性的行為、不信任增加、合作障礙重重。

在11家案例企業(yè)中，它們接受VC等股權(quán)投資是在2001-2007年期間；2010年底時，6家企業(yè)已經(jīng)失敗了，5家企業(yè)還存在，只有兩家企業(yè)沒有發(fā)生投資人或企業(yè)家退出。

和實生物之道

從西方學(xué)者的研究可以看出：非道德行為將使得沖突升級，并將潛在的沖突顯性化，最終的結(jié)果是一方退出，企業(yè)失敗。要避免這種結(jié)局發(fā)生，必須雙方保持沉默，不要采取報復(fù)性的競爭性策略；澄清并解決所謂的非道德行為，化解可能的誤解；關(guān)于對戰(zhàn)略的爭執(zhí)，必須用實際業(yè)績說話。

其實，在接受平浦投資入主家化之時，按媒體報道透露的消息，雙方應(yīng)該有很多一致的戰(zhàn)略設(shè)想：在銷售渠道方面，收購方表示愿意幫助家化大力打造網(wǎng)絡(luò)品牌，迅速拓展網(wǎng)絡(luò)營銷與電銷渠道；幫助家化在2013年以前申請獲得直銷牌照，全力打造全新直銷體系；基于家化目前的國際資源還比較薄弱，收購方將從內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)、外部合作伙伴、各種國際化資源方面給予更多幫助；向高溢價的品牌方向發(fā)展；進入珠寶、表業(yè)等時尚產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域等。

借鑒西方經(jīng)驗，PE機構(gòu)所采取的手段一般主要是四個措施：股權(quán)激勵、財務(wù)杠桿、董事會變革和運營變革。對家化事件雙方來說，都有修補分歧、重歸于好的機會和可能。

對平浦投資來說，作為股權(quán)投資者應(yīng)該著重實施、發(fā)揚給予企業(yè)的價值增值能力，特別是在運營管理上的變革，將擁有的金融資源和企業(yè)資源等嫁接到上海家化的發(fā)展上，使家化更好地實現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合。并且，股權(quán)投資機構(gòu)在持有家化的過程中，必須改變企業(yè)的“基因”——即培養(yǎng)企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展的能力，而非在短期為投資者自己獲利，否則就是涸澤而漁！

而對家化集團的創(chuàng)業(yè)企業(yè)家來說，必須認識到企業(yè)的傳承問題，創(chuàng)始人的“關(guān)系”資源是無法輕易地傳承給自己接班人的。在亞洲地區(qū)，家族企業(yè)創(chuàng)始人普遍將股權(quán)傳給嫡親后代，但其長期經(jīng)營積累的與政府、金融機構(gòu)、供銷伙伴的特殊個人關(guān)系，往往很難傳承下去，因為這種關(guān)系與創(chuàng)始人的特殊稟賦（“異質(zhì)性人力資本”）及成長環(huán)境有關(guān)。當前在中國第一代、第二代企業(yè)家之間的斷層中，很重要的就是特殊稟賦資源的斷層，這已經(jīng)很明顯了。

創(chuàng)始人必須考慮如何將自身的特殊資源、專有稟賦能夠在企業(yè)中扎根、傳遞，也必須認識到在企業(yè)漫長的生命周期中，創(chuàng)始人的作用是有局限的。創(chuàng)始人一般對于企業(yè)成長早期均作出了重要貢獻，這并不等于他一定適合于企業(yè)的壯大發(fā)展時期乃至跨國發(fā)展時期。如果創(chuàng)始人不能清醒認知這一點，反而會成為企業(yè)升級發(fā)展的阻礙。福特等著名的跨國公司，家族成員仍在經(jīng)營的寥寥無幾。當然西方注重職業(yè)經(jīng)理人和市場配置資源的環(huán)境，與中國等儒家文化影響下的國家/地區(qū)中人際關(guān)系在決定資源配置上發(fā)揮重大影響力的環(huán)境有所不同，但在國際化的進程中，家化集團和家化股份的未來發(fā)展中，引進具有更廣闊的視野、更豐富產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗的職業(yè)經(jīng)理人，也是必然之路。至于具體戰(zhàn)略之爭比如是否收購某個企業(yè)的分歧，則需要用實際數(shù)據(jù)來論證。

股權(quán)投資的世界里，主要受到了盎格魯撒克遜模式的影響，即對合約和遵守合約的強調(diào)。作為新興的中國股權(quán)投資行業(yè)，必須尊重和遵守行業(yè)的行為準則。同時，為建立信任和增進合作，投資人和企業(yè)家都必須考慮他們行為的道德倫理影響，避免非道德行為，因為非道德行為將嚴重損害投資者和企業(yè)家，損害企業(yè)價值，使得戰(zhàn)略目標無法實現(xiàn)。

（作者系上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院教授、公司金融系主任）