董事長任期：長期業(yè)績的魔棒

肖作平 尹林輝

過長的董事長任期增加了內(nèi)部人控制的可能性，可能會助長董事長的政治訴求，損害股東的權(quán)益。同時，國有上市公司董事長與政府官員的聯(lián)系越緊密，其被罷免的可能性就越小

董事會是公司的決策機構(gòu)，決定著長遠發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策；而董事長是董事會的領(lǐng)導者，其權(quán)利和職責決定了董事長在公司發(fā)展過程中占有重要的地位，對公司的經(jīng)營業(yè)績具有較大的影響力，這是其他董事所不能比擬的。因此，選聘合適的董事長對公司發(fā)展具有重大意義。選聘好董事長后，還要根據(jù)個人因素和公司因素合理確定其任期，任期過短或過長都會有損公司的長期業(yè)績。

過短、超長任期之弊

在制定公司長期戰(zhàn)略時，董事長總是根據(jù)自身的經(jīng)驗并立足于公司的現(xiàn)實情況來權(quán)衡決策的。當更換董事長后，新任的董事長由于自身的經(jīng)歷不同于前任，其發(fā)展思想和發(fā)展戰(zhàn)略往往有所區(qū)別，使得以前所制定的長期發(fā)展戰(zhàn)略往往難以繼續(xù)實施，對公司的穩(wěn)定發(fā)展影響較大。因此，不適宜的董事長任期是會損害公司的長期業(yè)績的。

過短的董事長任期，究竟會有怎樣的后果？首先是損害公司長期目標的實現(xiàn)。公司的董事長到任后，需要制定本公司的長期發(fā)展目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，這需要花費足夠的時間進行調(diào)研；當長期發(fā)展目標和戰(zhàn)略制定后，需要花費較長的時間才能看到發(fā)展戰(zhàn)略的成效。根據(jù)實證的研究成果，這個時間可能要花費三到五年的時間。因此，在公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的時滯期，頻繁地更換董事長，導致董事長的任期過短，將嚴重損害公司長期目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)。其次是缺乏長期性激勵，導致公司專注于短期目標。董事長任期過短，使得其無心專注于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，而是更多專注于短期項目，以便于取悅不明真相的股東，最終將損害公司的長期業(yè)績。再者是影響公司約束和問責機制的有效發(fā)揮。過短的董事長任期容易出現(xiàn)有人決策、無人擔責的局面。很多公司已經(jīng)曝光的問題往往發(fā)生在董事長更換后不久，從而出現(xiàn)權(quán)責不明確的情況，股東往往無法分辨問題的出現(xiàn)是因為前任的決策不對還是后任的實施不力，約束和問責機制無法有效地約束董事長的行為，對其損害公司利益的行為無法進行監(jiān)督。

過長的董事長任期對公司長期業(yè)績同樣可能不利。

首先是增加了內(nèi)部人控制的可能性，損害股東的權(quán)益。過長的董事長任期使得董事長不斷增強其在董事會及公司的權(quán)利，董事長更有可能控制公司內(nèi)部的監(jiān)管機構(gòu)。同時為減少外部制約，超長任期的董事長往往傾向于權(quán)益融資，減少負債融資，以降低外部債權(quán)人對其的監(jiān)管。公司內(nèi)外部監(jiān)管機制的缺乏，再加上中國投資者保護的法律法規(guī)不健全，容易導致公司的董事長與大股東結(jié)成穩(wěn)固的利益共同體，出現(xiàn)董事長和大股東共同侵占其他股東利益的局面。公司內(nèi)外部監(jiān)管制度的缺乏還容易導致管理者壕溝效應，控股股東無法有效監(jiān)管管理者的利己行為，導致管理者做出損害公司股東權(quán)益的行為。

其次是可能會助長董事長的政治訴求，從而損害公司的長期業(yè)績。目前我國很多國有控股上市公司的董事長具有一定的行政級別，超長任期使得董事長能夠有效地穩(wěn)固其在董事會和公司的權(quán)力，在公司的權(quán)力穩(wěn)固后，有更強的動機去提升自身的行政級別，實現(xiàn)自己的政治抱負，這時董事長更有可能去迎合政府的要求而犧牲股東的利益。

誰撥動了董事長的時間表

那么，究竟哪些因素影響董事長的任期時間表呢？

公司的經(jīng)營業(yè)績是影響董事長任期的最主要因素。世界上一些著名的企業(yè)家都有超長的董事長任期，如通用電氣的杰克·韋爾奇、戴爾公司的邁克爾·戴爾、微軟公司的比爾·蓋茨。這些企業(yè)家的超長任期主要歸結(jié)于他們在任職期間，公司有著較好的經(jīng)營業(yè)績。相反，大多被強制替換的董事長都是因為在任期間經(jīng)營業(yè)績較差，損害了股東的利益。其實，如果董事長能夠給公司帶來較高的經(jīng)營業(yè)績，股東是不介意董事長一直任職的。

董事長的政治關(guān)聯(lián)也不容忽視。目前許多上市公司的董事長有一定的行政級別，具有較強的政治關(guān)聯(lián)度。政治關(guān)聯(lián)越強，國有上市公司董事長與政府官員的聯(lián)系越緊密，其被罷免的可能性就越小。這些政治關(guān)聯(lián)還會給公司帶來其他的好處。有學者研究發(fā)現(xiàn)政治關(guān)聯(lián)會影響到公司的稅收優(yōu)惠，有政治關(guān)聯(lián)的公司相比其他公司有著顯著更低的稅率；有學者實證研究發(fā)現(xiàn)在公司面臨經(jīng)濟衰退的時候，有政治關(guān)聯(lián)的公司更加容易獲得政府的資助。但政治關(guān)聯(lián)也是要付出成本的。一方面這些具有較高政治關(guān)聯(lián)的董事長往往在公司任職前缺乏相應的公司任職經(jīng)歷，沒有掌握足夠的公司經(jīng)營管理所需要具備的職能；另一方面董事長為了維持這種政治關(guān)聯(lián)，需要付出公司大量的資源，這些成本甚至有可能超出政治關(guān)聯(lián)本身所帶來的收益。有學者通過實證研究發(fā)現(xiàn)，有政治關(guān)聯(lián)的上市公司IPO后3年內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績顯著低于沒有政治關(guān)聯(lián)的上市公司。因此，我們可以認為董事長的政治關(guān)聯(lián)具有兩面性：一方面有利于公司獲得某些利益，從而能夠提升公司的業(yè)績，這種政治關(guān)聯(lián)越強，越能夠給公司帶來效益；另一方面董事長的政治關(guān)聯(lián)也要付出相應的成本，政治關(guān)聯(lián)獲取和維持成本越高，公司的業(yè)績就可能越低。董事長的政治關(guān)聯(lián)會影響到公司的業(yè)績，進而影響到董事長的任期。

董事長的人力資本也是影響任期的關(guān)鍵因素，有助于董事長提升公司的長期業(yè)績，穩(wěn)固其在董事會和公司的地位；人力資本越強，董事長的任期就可能越長。董事長的人力資本表現(xiàn)在兩個方面。一是年齡。很多超長任期的董事長都是因為任職到了退休年齡而不得不離開董事長的職務(wù)。另外，董事長的年齡較長也意味著可能有著較為豐富的管理經(jīng)驗，與客服和供應商的關(guān)系越加穩(wěn)固，有助于董事長更好地管理公司，提升公司長期業(yè)績。二是受教育程度。受教育程度更高意味著董事長可能具有更高的管理技能和掌握更為豐富的管理知識，在經(jīng)營管理和決策方面更具有優(yōu)勢，有助于公司業(yè)績的提升；在當今人們重視學歷的時代，更高的學歷也能夠提升董事長的知名度，有助于提升董事長在公眾中的形象。

公司所處行業(yè)的特征也會有一定影響。上市公司的董事長相比公司的其他職員掌握著更加豐富和更加準確的內(nèi)部信息，一旦董事長離任將帶走公司大量的機密信息。因此，那些機密程度要求高的行業(yè)，如醫(yī)藥生物，董事長任期一般會比較長。因為這些行業(yè)如果董事長頻繁更換，會導致公司機密泄漏，不利于保護創(chuàng)新成果，不利于公司培養(yǎng)自身的核心競爭力。行業(yè)的競爭程度也與公司董事長的任期密切相關(guān)，一般壟斷性行業(yè)，如公用事業(yè)單位，對于董事長的穩(wěn)定性要求更低，董事長更換的頻率更高，任期相應較短；而對于競爭程度高的行業(yè)，如食品飲料、家用電器、電子元件等，為不影響公司在市場中的競爭力，需要董事長較長的任期。

值得一提的還有公司內(nèi)部監(jiān)管機制。公司有效的內(nèi)部監(jiān)管機制能夠阻止董事長的腐敗行為。在完善的內(nèi)部監(jiān)管機制下，董事長的私利動機會減弱，會更加專注公司的長期目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，會更好地把自身的價值和公司的利益聯(lián)結(jié)在一起，推動公司不斷發(fā)展壯大。從這個意義上說，內(nèi)部監(jiān)管機制的有效性會延長公司董事長的任期。但在另一方面，有效的內(nèi)部監(jiān)管機制對已出現(xiàn)的董事長腐敗行為或不作為行為，能夠迅速做出反應，啟動董事長罷免程序。從這個意義上說，內(nèi)部監(jiān)管機制的有效性會縮短公司董事長的任期。

別強加董事長一個任期

董事長通常是公司的法人，是公司發(fā)展的掌舵人，對公司的穩(wěn)定發(fā)展至關(guān)重要。如何合理確定董事長的任期，這其實是一個很難給出明確答案的問題。但可以認為，董事長的任期不是固定僵化的，我們不能硬給董事長強加一個任期，只要董事長在任期間能夠不斷推動公司的穩(wěn)定快速發(fā)展，就可以讓其一直擔任董事長的職務(wù)。董事長任期是否適宜歸根究底在于，公司是否有著完善的董事長任免機制和激勵約束機制。

國有上市公司領(lǐng)導層的任免受計劃經(jīng)濟體制的影響較深，董事長的任免通常取決于政府官員的意志，沒有使得董事長的任免制度化。如何建立有效的董事長任免機制？首先要實現(xiàn)政企分開，引入市場競聘機制。目前我國在不斷地完善市場經(jīng)濟體制，市場經(jīng)濟體制的核心就是競爭。公司的董事長任免應該避免過多的行政干預，應該由公司股東大會討論建立董事長的任免委員會，建立公司董事長的市場競聘機制，面向整個社會招聘董事長。根據(jù)競聘人的才能和以往的經(jīng)營業(yè)績來決定是否聘用其為董事長。其次，對董事長任期不要規(guī)定法定時間。公司法規(guī)定的董事長每屆任期不超過3年，可能會產(chǎn)生誤導作用，應該提倡公司結(jié)合自身的具體情況，通過公司章程的方式來確定董事長的任期，通過公司章程明確公司董事長的任免機制。

同時，完善的董事長激勵約束機制有助于避免董事長的頻繁更換，具體可以從三方面入手。完善董事長的信息披露機制，很多腐敗現(xiàn)象的產(chǎn)生就在于信息缺乏透明度，對于腐敗人員難以形成有效的監(jiān)管。建立健全董事長的分級信息披露機制，完善董事長的個人信用體系，將有助于明確董事長的權(quán)利和義務(wù)，有助于減少內(nèi)部人控制。完善公司的內(nèi)部監(jiān)管機制，把董事會中的審計委員會和監(jiān)事會的職能落到實處；還有就是建立有效的董事長激勵機制。通過董事長激勵機制，使董事長的個人利益和公司的利益取得一致，董事長在不斷發(fā)展壯大公司利益的過程中，也能很好地實現(xiàn)自身的利益和價值。

（肖作平供職于西南交通大學經(jīng)濟管理學院；尹林輝供職于九江學院會計學院）