我國企業(yè)合規(guī)法律化面臨的問題與解決策略

包燕玲 邵春香

北京市京師（無錫）律師事務(wù)所，江蘇 無錫 214000

在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)的合規(guī)問題越來越受到重視，這不僅是一種商業(yè)道德的要求，也是企業(yè)自身生存與發(fā)展的需要。企業(yè)合規(guī)旨在確保企業(yè)的合法合規(guī)經(jīng)營，減少涉法風(fēng)險和損失，提高企業(yè)的聲譽和形象，增強企業(yè)競爭力。因此，企業(yè)合規(guī)不僅是一種企業(yè)文化和精神，更是一個必須遵守的法律規(guī)定。然而，我國企業(yè)合規(guī)問題還存在諸多挑戰(zhàn)和困難。一方面，我國的法律體系和法律制度發(fā)展不夠成熟，法律條文和監(jiān)管手段也有待完善；另一方面，企業(yè)自身也存在管理體制和文化習(xí)慣上的難以克服的問題。因此，如何推進企業(yè)合規(guī)法律化，是擺在我們面前的一個重大任務(wù)。本文旨在探討我國企業(yè)合規(guī)法律化的方向與路徑，以期為政府相關(guān)部門、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)和從業(yè)人員提供有價值的參考建議。

一、企業(yè)合規(guī)法律化的定義和意義

企業(yè)合規(guī)是指企業(yè)依照法律、行政法規(guī)、規(guī)章制度及其他合法規(guī)定制定和實施公司內(nèi)部合規(guī)規(guī)則，構(gòu)建合規(guī)管理體系，減少或消除涉法風(fēng)險，保障公司的合法合規(guī)運營。合規(guī)規(guī)則是指企業(yè)內(nèi)部出于遵循財務(wù)、稅務(wù)、人力資源、環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)等多個領(lǐng)域法律和社會責(zé)任要求而自行制定的各項規(guī)章制度。［1］

企業(yè)合規(guī)法律化對于企業(yè)的發(fā)展有著重要的意義。首先，企業(yè)合規(guī)能夠有效避免法律風(fēng)險，保障企業(yè)的經(jīng)營運作。同時，合規(guī)管理可以提高企業(yè)運營的透明度，提升企業(yè)形象和品牌價值，有利于企業(yè)遵紀(jì)守法，維護社會公正、公正、公開合法的市場秩序；其次，企業(yè)合規(guī)能夠有效避免法律風(fēng)險，保障企業(yè)的經(jīng)營運作。隨著我國法律制度的不斷完善和落地，企業(yè)面對的法律風(fēng)險越來越多，尤其是在國際化、多元化的背景下。企業(yè)合規(guī)管理能夠避免企業(yè)因違規(guī)行為而受到行政、民事和刑事責(zé)任的懲罰和處罰，確保企業(yè)的正常運作與發(fā)展。同時，企業(yè)合規(guī)也能夠強化企業(yè)的內(nèi)部控制與管理，防范內(nèi)部失誤和漏洞，保證企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展；再次，合規(guī)管理可以提高企業(yè)運營的透明度，提升企業(yè)形象和品牌價值。企業(yè)在合規(guī)管理方面的自我約束和自我管理能力，不僅能夠反映企業(yè)的誠信與責(zé)任意識，也能夠展現(xiàn)企業(yè)的社會責(zé)任和公共形象。同時，合規(guī)也能夠展現(xiàn)企業(yè)的創(chuàng)新、進步和發(fā)展，提升企業(yè)的品牌競爭力。對于某些具有環(huán)保意識、社會責(zé)任感、公共形象等需求較高的消費者群體，合規(guī)管理甚至成為其選擇企業(yè)的重要標(biāo)準(zhǔn)之一；最后，合規(guī)管理有利于企業(yè)遵紀(jì)守法，維護社會公平、公正、公開合法的市場秩序。在市場競爭日趨激烈的環(huán)境中，各個企業(yè)都在尋求自身的利益最大化。但是，企業(yè)合規(guī)管理不僅關(guān)系到企業(yè)自身的運營和發(fā)展，也關(guān)系到整個市場的健康和有序。合規(guī)管理能夠防范激烈市場競爭中的不正當(dāng)競爭行為，維護公平、公正、公開合法的市場秩序。同時，它也能促進良性市場競爭，鼓勵企業(yè)按照規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)進行經(jīng)營，提高市場效率與公益性。

二、我國企業(yè)合規(guī)法律化的發(fā)展現(xiàn)狀以及面臨的問題

當(dāng)前，我國經(jīng)濟社會快速發(fā)展，推進企業(yè)合規(guī)法律化建設(shè)成為眾多行業(yè)的共識。一方面，國家政府加大了對企業(yè)合規(guī)管理的監(jiān)管力度，在工商、稅務(wù)、質(zhì)監(jiān)等多領(lǐng)域出臺了一系列法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)，加強對企業(yè)的法律監(jiān)督和管理；另一方面，伴隨著新經(jīng)濟的崛起和信息技術(shù)的發(fā)展，企業(yè)在合規(guī)管理方面也不斷有新的探索和嘗試。例如通過建立全面、緊密的合規(guī)檢查制度來推動法律合規(guī)管理，引進高效的信息化手段提升監(jiān)測能力，落實輿情管理與風(fēng)險防控、加強合規(guī)人才隊伍的建設(shè)等。但是，我國企業(yè)合規(guī)法律化建設(shè)還存在著一系列困難和挑戰(zhàn)。

（一）企業(yè)合規(guī)法律化認知不夠清晰

在當(dāng)前時代背景下，強化做好企業(yè)合規(guī)法律化建設(shè)是時代發(fā)展的要求和企業(yè)發(fā)展的大勢所趨，不論是我國經(jīng)濟社會發(fā)展還是全球化市場，不論是政府組織還是其他國際組織，不論是企業(yè)間的商務(wù)活動還是企業(yè)自身管理，企業(yè)合規(guī)法律化建設(shè)的重視程度都在不斷提升。近些年來，部分企業(yè)出現(xiàn)的各類風(fēng)險案例都暴露出企業(yè)在合規(guī)方面建設(shè)的不足之處，顯示出許多企業(yè)對于合規(guī)法律化建設(shè)的認知不夠清晰。例如，某生生物公司在進行疫苗生產(chǎn)時，為了提高自身的經(jīng)濟效益，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本，使用了未經(jīng)批準(zhǔn)的工藝流程，并且為了掩飾自己的上述違規(guī)行為，還進行了生產(chǎn)記錄與發(fā)票等文件的偽造，這不僅嚴(yán)重影響企業(yè)自身的聲譽，同時也為經(jīng)濟社會發(fā)展和人們的生命財產(chǎn)安全造成嚴(yán)重影響。需要指出的是，目前許多企業(yè)并沒有建立起完整且科學(xué)的合規(guī)計劃，這就導(dǎo)致其在今后的國際貿(mào)易中將會面臨較大的安全風(fēng)險。相比之下，歐美等一些國家對于企業(yè)合規(guī)法律化的認知較為清晰，其以政府名義將合規(guī)計劃納入企業(yè)的必備義務(wù)中，同時企業(yè)對于合規(guī)法律化建設(shè)的認知和建設(shè)情況還能夠降低企業(yè)的定罪量刑。伴隨著全球化市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，企業(yè)在發(fā)展過程中，如果不能建立相應(yīng)的合規(guī)法律化體系，同時不能嚴(yán)格遵循合規(guī)建設(shè)的義務(wù)，可能會在一定程度上面臨發(fā)展風(fēng)險、出現(xiàn)經(jīng)濟損失、影響企業(yè)形象的問題。除此之外，企業(yè)對于合規(guī)法律化的錯誤認知還會導(dǎo)致其在進行員工培訓(xùn)時出現(xiàn)局限性，培訓(xùn)內(nèi)容很少涉及合規(guī)法律化方面，僅有企業(yè)的一些高層人員受到相應(yīng)的合規(guī)建設(shè)培訓(xùn)，影響到了企業(yè)自身合規(guī)法律化建設(shè)的步伐。［2］

（二）企業(yè)合規(guī)文化淡薄

由于合規(guī)管理的重要性沒有被廣泛認識，部分企業(yè)對其存在著認知不足和投入不足的問題。許多企業(yè)還沒有將合規(guī)管理融入企業(yè)經(jīng)營、戰(zhàn)略規(guī)劃中，其意識和意愿薄弱，難以發(fā)揮合規(guī)管理的作用。要解決這個問題，需要強化企業(yè)合規(guī)管理意識宣傳，提高企業(yè)頂層設(shè)計和文化建設(shè)，使合規(guī)管理成為企業(yè)的文化標(biāo)識，營造企業(yè)文化氛圍，激發(fā)員工自覺參與合規(guī)建設(shè)的熱情。許多企業(yè)對于合規(guī)的錯誤認知還體現(xiàn)在其對于職能部門的設(shè)置方面。大多數(shù)企業(yè)往往只是將合規(guī)問題交由法務(wù)部門進行處理，簡單粗暴地認為，只要與法律相關(guān)的問題和措施，都可以讓法務(wù)部門進行解決。盡管這種管理方式能夠在一定程度上幫助公司節(jié)約成本，提升公司自身的經(jīng)濟效益，但是實際上，法務(wù)部門并不能十分科學(xué)合理地處理好企業(yè)合規(guī)風(fēng)險，這就在一定程度上增大了公司的經(jīng)營隱患。除此之外，盡管有部分企業(yè)結(jié)合自身經(jīng)營狀況制定了單獨的合規(guī)部門，但是在其實際發(fā)展過程中，其沒有做好合規(guī)部門同公司的紀(jì)檢、審計等部門的合作，影響了企業(yè)合規(guī)工作質(zhì)量和效率的提升。實際上，企業(yè)合規(guī)部門的工作主要是對其經(jīng)營和發(fā)展的事前預(yù)防，其與其他部門的監(jiān)督管理工作是密不可分的，企業(yè)必須明確劃分不同部門的自身職責(zé)，強化做好相關(guān)部門的溝通與協(xié)作，通過完整體系的構(gòu)建確保企業(yè)合規(guī)工作的系統(tǒng)性和有效性。

同時，當(dāng)前企業(yè)合規(guī)建設(shè)中最大的困難是缺乏權(quán)威的監(jiān)督機構(gòu)。目前我國的監(jiān)管機構(gòu)較為分散，各機構(gòu)之間的協(xié)作和協(xié)調(diào)不足，導(dǎo)致監(jiān)管缺乏協(xié)同性，無法形成監(jiān)管合力。機構(gòu)之間的監(jiān)管在層層數(shù)據(jù)加密等難點問題上缺乏協(xié)同與互動。此外，由于數(shù)據(jù)的加密和難以穿透的壁壘，很難實現(xiàn)對企業(yè)的全方位監(jiān)管和追蹤。

（三）企業(yè)合規(guī)法律化建設(shè)缺乏足夠的政策支持

當(dāng)前我國在法律法規(guī)制定、推行落地以及執(zhí)行力度等方面依然存在著不完善的問題，尤其是法律法規(guī)與實際情況不相匹配的情況更為常見。不僅是法律法規(guī)不夠?qū)嵱茫髽I(yè)合規(guī)管理監(jiān)管不嚴(yán)、執(zhí)行不到位等問題也導(dǎo)致一些企業(yè)對法律法規(guī)的認知和把控不夠充分，缺乏有效的風(fēng)險意識。與歐美等一些發(fā)達國家相比，我國企業(yè)合規(guī)建設(shè)尚處于起步階段，一些政策措施和法律文本的細節(jié)之處有待提升。盡管當(dāng)前我國已經(jīng)出臺了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》與《國資委關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》等規(guī)定，以期推動我國企業(yè)獲得更多的國際貿(mào)易機會，降低我國企業(yè)面臨的合規(guī)風(fēng)險。但是合規(guī)規(guī)定必須結(jié)合時代發(fā)展的特性和企業(yè)的實際狀況不斷優(yōu)化與完善，同時企業(yè)也需要強化自身的合規(guī)建設(shè)，共同保證我國企業(yè)合規(guī)法律化建設(shè)的先進性。［3］

三、我國企業(yè)合規(guī)法律化的方向與路徑

公司規(guī)范運行是基礎(chǔ)性的工程，是企業(yè)有序運轉(zhuǎn)的保障。營造平等、公正、公開、便利的發(fā)展環(huán)境，是支撐保障企業(yè)持續(xù)發(fā)展的重要內(nèi)容。面對越來越嚴(yán)峻的國際貿(mào)易形勢和復(fù)雜的國際組織、管理機制，我國當(dāng)前推進企業(yè)合規(guī)法律化建設(shè)面臨前所未有的新形勢。因此，對企業(yè)合規(guī)管理路徑的完善提出了更高的要求。

（一）提高企業(yè)合規(guī)法律化認知，優(yōu)化現(xiàn)有職責(zé)部門

企業(yè)要提高對于合規(guī)法律化建設(shè)的認知程度，結(jié)合自身的經(jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r和我國市場經(jīng)濟發(fā)展水平，制定相應(yīng)的合規(guī)法律化制度措施。對現(xiàn)有的企業(yè)內(nèi)部相關(guān)部門進行改革優(yōu)化，建立獨立的合規(guī)部門與科學(xué)合理的合規(guī)制度建設(shè)體系，以此來提升企業(yè)自身的運轉(zhuǎn)效率、合規(guī)管理工作的開展水平以及企業(yè)自身的經(jīng)濟效益。除此之外，企業(yè)還需要強化做好合規(guī)法律化建設(shè)的宣傳與融合工作，保障所有企業(yè)管理層與基層員工都能夠意識到合規(guī)管理的積極意義，在企業(yè)內(nèi)部營造一股濃厚的合規(guī)法律化建設(shè)氛圍，保障所有員工都能夠按照合規(guī)法律化建設(shè)體系的相關(guān)內(nèi)容開展工作，最大程度上避免不合規(guī)現(xiàn)象的發(fā)生，從而有效控制企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險，保障企業(yè)的健康與可持續(xù)發(fā)展。

（二）加強對企業(yè)法律風(fēng)險的監(jiān)管和預(yù)警機制

各地各部門需要緊密協(xié)作，在技術(shù)、人員和資金等平臺上進行資源整合，實現(xiàn)信息共享和資源優(yōu)化，加強對企業(yè)合規(guī)訴訟的監(jiān)管。隨著市場經(jīng)濟發(fā)展和社會變革，企業(yè)面臨的法律風(fēng)險越來越多，若不采取積極的措施進行監(jiān)管和預(yù)警，則會對企業(yè)的發(fā)展和市場秩序產(chǎn)生嚴(yán)重的影響。為了防范和化解企業(yè)法律風(fēng)險，各級政府部門需要緊密協(xié)作，加快信息共享和資源整合，形成一體化的監(jiān)管和預(yù)警機制。此外，政府部門還需要加大對企業(yè)合規(guī)訴訟的監(jiān)管力度，確保企業(yè)依法履行各項合規(guī)義務(wù)，防范和減少企業(yè)合規(guī)風(fēng)險。

另一方面，推動合規(guī)文化建設(shè)是企業(yè)合規(guī)法律化建設(shè)的重要方向之一。合規(guī)文化是建立在社會法制基礎(chǔ)之上，以合規(guī)為核心，以誠信為基礎(chǔ)形成的企業(yè)文化。它不僅是企業(yè)合規(guī)建設(shè)的重要組成部分，還是企業(yè)健康發(fā)展的保障。要推動合規(guī)文化建設(shè)，必須從企業(yè)的頂層設(shè)計開始，以建設(shè)合規(guī)的企業(yè)文化為目標(biāo)，營造良好的企業(yè)氛圍，形成“合規(guī)意識+合規(guī)責(zé)任”交相輝映的良性循環(huán)。要加強對企業(yè)合規(guī)文化的培養(yǎng)和管理，提高企業(yè)經(jīng)營和管理水平，為企業(yè)提供更好的法律保護和法治環(huán)境。［4］

（三）提升企業(yè)合規(guī)管理的信息化水平

信息化是企業(yè)合規(guī)管理的重要手段之一。引進高效的合規(guī)管理軟件、其他信息化工具，加強對企業(yè)的監(jiān)管和預(yù)警，能夠更加全面、規(guī)范、有效地進行信息化管控，有效防范和化解企業(yè)合規(guī)風(fēng)險事故。政府和社會需要加大對企業(yè)合規(guī)法律化信息化建設(shè)的支持力度，營造創(chuàng)新、統(tǒng)一、安全、高效的信息化環(huán)境，為企業(yè)合規(guī)管理提供支持和保障。同時，引導(dǎo)企業(yè)樹立科學(xué)發(fā)展觀和良好的合規(guī)觀念，積極推進信息技術(shù)與合規(guī)管理的融合發(fā)展，提高企業(yè)的合規(guī)管理效率和質(zhì)量。

（四）加強合規(guī)人才隊伍的建設(shè)

在企業(yè)合規(guī)管理中，人才是最為核心的資源，是實現(xiàn)企業(yè)法律化合規(guī)的關(guān)鍵。各級政府部門應(yīng)重視企業(yè)合規(guī)人才的培養(yǎng)和引進，建立人才梯隊和人才選拔機制，提高企業(yè)合規(guī)管理水平，形成具有廣度、深度與廣覆蓋的合規(guī)管理體系。同時，政府應(yīng)根據(jù)各類企業(yè)的需求，提供較為便利的人才培養(yǎng)和引進政策，切實加強各類人才的培養(yǎng)和引進，在現(xiàn)代化、多元化和競爭性的人才市場中增強企業(yè)的競爭力和適應(yīng)力。［5］

推進我國企業(yè)的合規(guī)法律化建設(shè)，必須加快五重發(fā)展，加快政策法規(guī)、信息化、人才隊伍、標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管等五個方面的建設(shè)，不斷提高國家對企業(yè)行為的監(jiān)管力度。同時，各級政府部門需要堅持以人民為中心的發(fā)展思想，推進法治政府和服務(wù)型政府建設(shè)，為企業(yè)發(fā)展提供更加穩(wěn)健、公正、透明、法治的營商環(huán)境。企業(yè)也應(yīng)從自身出發(fā)，樹立依法、合規(guī)經(jīng)營理念，探索符合實際的合規(guī)管理路徑，積極參與國家打造良好企業(yè)合規(guī)環(huán)境的建設(shè)，推動我國企業(yè)合規(guī)法律化建設(shè)水平的不斷提升。

綜上所述，推進我國企業(yè)的合規(guī)法律化建設(shè)既具有積極意義又存在一系列難點和挑戰(zhàn)。只有在政府與企業(yè)的共同努力下，協(xié)同解決涉及的各個問題，才能打造具有國際競爭力的企業(yè)。