提高金融集團監(jiān)管有效性的國際經(jīng)驗與借鑒

付 強

提高金融集團監(jiān)管有效性的國際經(jīng)驗與借鑒

付 強

2008年金融危機的爆發(fā)，凸顯了金融集團在全球和地區(qū)經(jīng)濟穩(wěn)定中的重要作用。金融集團具有經(jīng)營范圍廣、構(gòu)成復(fù)雜等特點，給監(jiān)管帶來巨大挑戰(zhàn)。2012年9月，由巴塞爾委員會等組成的聯(lián)合論壇發(fā)布了新的《金融集團監(jiān)管原則》，確立了對金融集團監(jiān)管的原則。因此，借鑒國外監(jiān)管的經(jīng)驗和《金融集團監(jiān)管原則》要求，提出加強我國金融集團監(jiān)管的建議，具有一定的現(xiàn)實意義。

金融集團；監(jiān)管有效性；金融監(jiān)管

付 強，江西財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院博士生。（江西南昌 330013）

自20世紀(jì)90年代以來，世界金融體系從過去的分業(yè)經(jīng)營逐步向混業(yè)經(jīng)營轉(zhuǎn)變，一些綜合性金融集團不斷壯大，成為世界金融格局中具有舉足輕重地位的角色。而2008年金融集團風(fēng)險爆發(fā)，其所引發(fā)的國際金融危機對世界經(jīng)濟形成巨大沖擊，凸顯了金融集團的系統(tǒng)重要性特征以及加強金融集團整體監(jiān)管的迫切性。2012年9月24日，由巴塞爾銀行監(jiān)管委員會等組成的聯(lián)合論壇發(fā)布了《金融集團監(jiān)管原則》，確定了對金融集團監(jiān)管的29條原則，旨在對金融集團特別是跨國、活躍的金融集團進行持續(xù)有效監(jiān)管，消除監(jiān)管盲點。本文從金融集團的特征出發(fā)分析其風(fēng)險根源，借鑒國外監(jiān)管的經(jīng)驗和《金融集團監(jiān)管原則》要求，提出了加強我國金融集團監(jiān)管的建議。

一、金融集團的特征及風(fēng)險分析

(一)金融集團的特征

巴塞爾委員會在《金融集團監(jiān)管原則》中，對金融集團的定義是這樣的：主要從事金融業(yè)務(wù)，而且至少從事銀行、證券、保險中兩種或兩種以上的經(jīng)營活動，受到兩個或兩個以上行業(yè)監(jiān)管當(dāng)局監(jiān)管的企業(yè)集團。金融集團具有三個顯著的特征。

1.組織結(jié)構(gòu)一體化。通常表現(xiàn)為三種類型：一是全能銀行型，其特點是在一個公司實體內(nèi)實現(xiàn)各種金融業(yè)務(wù)的完全整合，銀行可以從事存貸款、信托、證券、保險等多種業(yè)務(wù)。二是銀行母公司型，其最明顯的特征是母公司從事銀行業(yè)務(wù)，而下屬的子公司從事的主要是非銀行業(yè)務(wù)，母公司的銀行業(yè)務(wù)與子公司的非銀行業(yè)務(wù)之間彼此分離，但非銀行業(yè)務(wù)收入需要回流銀行母公司。我國四大國有銀行集團、中國華融資產(chǎn)管理公司屬于此種類型。三是金融控股公司型，其特點是通過獨立的控股公司擁有銀行和非銀行金融業(yè)務(wù)的子公司，各子公司互不干涉，但又均遵循集團業(yè)務(wù)的一體化安排。以平安、光大、中信為代表的金融集團屬于此種類型。三種類型一體化程度依次遞減，全能銀行型一體化程度最高，不同業(yè)務(wù)間相互影響最大，金融控股型一體化程度最低，相互風(fēng)險影響最小。

2.經(jīng)營戰(zhàn)略多元化。許多金融集團采取兼并或收購具有經(jīng)營特色的金融機構(gòu)來完成整合，因此經(jīng)營戰(zhàn)略多元化是金融集團的必然選擇。一旦金融集團的組織結(jié)構(gòu)確立后，多元化經(jīng)營戰(zhàn)略會不斷吸收和篩選符合本集團利益的各種金融業(yè)務(wù)，最終通過規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟來實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。經(jīng)營戰(zhàn)略多元化需要重點關(guān)注利益沖突，以及勢力集中和壟斷問題。

3.內(nèi)部管理雙層多線式。這是由金融集團組織管理的復(fù)雜性所決定的。雙層是指從金融集團層面的一體化協(xié)調(diào)安排工作和子公司層面的利潤管理，多線是指從集團層面自上而下的人力資本、科學(xué)技術(shù)、數(shù)據(jù)信息、基礎(chǔ)設(shè)施、風(fēng)險管控、業(yè)務(wù)品種和市場拓展等方面的整合。雙層多線式管理旨在實現(xiàn)集團協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)集團價值的最大增值。

(二)金融集團風(fēng)險分析

金融集團大而全的特點，在很大程度上降低了運營成本、分散了行業(yè)風(fēng)險、增加了利潤來源，但是也正是由于其自身特有的性質(zhì)，決定了其風(fēng)險的存在。

1.系統(tǒng)風(fēng)險。金融集團業(yè)務(wù)大多涵蓋證券、銀行、保險等多領(lǐng)域，業(yè)務(wù)的交叉使金融集團風(fēng)險傳遞更加明顯和迅速，一旦單一機構(gòu)發(fā)生風(fēng)險，一個機構(gòu)很快傳染至另一機構(gòu)，一個金融市場的風(fēng)險很可能通過交叉性業(yè)務(wù)傳染至另一金融市場，容易導(dǎo)致“雪球效應(yīng)”。

2.經(jīng)營風(fēng)險。由于金融集團內(nèi)部各個控股子公司以及上下級之間存在交叉投資，金融集團與子公司資本金往往重復(fù)計算，集團層面上的資本金不足問題有可能被子公司的資本重復(fù)計算所掩蓋，從而導(dǎo)致金融集團高財務(wù)杠桿風(fēng)險，進而削弱金融集團的抗風(fēng)險能力。

3.管理風(fēng)險。金融集團內(nèi)部各子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，使得這些子公司的經(jīng)營狀況相互影響，最顯著的問題就是利益沖突。Edwards P.R.指出，只要存在兩種或更多的利益，在犧牲一個利益的基礎(chǔ)上實現(xiàn)另一個利益時就會存在利益沖突。不但子公司之間相互影響，而且子公司為了各自利益進行的關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)幕交易行為又會影響整體金融集團的贏利能力，造成子公司利益和總公司整體利益的沖突。

二、當(dāng)前國際金融集團監(jiān)管的經(jīng)驗借鑒

（一）美國構(gòu)建的傘形監(jiān)管框架

美國規(guī)定所有金融控股公司必須在美聯(lián)儲登記注冊，同時必須伴有自我認(rèn)證，因此美聯(lián)儲作為“傘形監(jiān)管者”，對金融集團監(jiān)管發(fā)揮中心作用并擁有核心權(quán)力。其監(jiān)管模式具有以下主要特征：一是監(jiān)管方法以風(fēng)險為導(dǎo)向。美聯(lián)儲作為“傘形監(jiān)管者”，更關(guān)注“傘架”的風(fēng)險動向，因此分工明確。如聯(lián)邦存款保險公司、美聯(lián)儲、貨幣監(jiān)理署和儲蓄機構(gòu)監(jiān)理署，負(fù)責(zé)監(jiān)管銀行業(yè)務(wù)的原銀行和儲蓄機構(gòu)監(jiān)管；證券交易委員會和州證券機關(guān)負(fù)責(zé)證券業(yè)務(wù)功能監(jiān)管；州保險監(jiān)督官負(fù)責(zé)保險業(yè)務(wù)功能監(jiān)管；商品期貨交易委員會負(fù)責(zé)商業(yè)事業(yè)功能監(jiān)管。二是監(jiān)管內(nèi)核以銀行為導(dǎo)向。美國監(jiān)管施加了更多組織限制，如美國金融控股集團的公司結(jié)構(gòu)限制金融控股公司形式；禁止金融控股公司股東層面的非金融商業(yè)公司擁有銀行；禁止銀行直接或間接參與保險承保或商人銀行業(yè)務(wù)，或直接參與證券業(yè)務(wù)。三是監(jiān)管信息以共享為導(dǎo)向。美聯(lián)儲與母國銀行、儲蓄機構(gòu)的功能監(jiān)管者，以及其他外國監(jiān)管者進行信息交換和合作，并充分依賴上述監(jiān)管者準(zhǔn)備的或已經(jīng)歸檔的報告，以及公開可用的信息。

（二）歐盟構(gòu)建的功能監(jiān)管框架

自2005年實施 《歐盟金融企業(yè)集團監(jiān)管指令》后，歐盟確立了“以功能監(jiān)管為主、以機構(gòu)監(jiān)管為輔”的監(jiān)管框架。該框架包含三個層級，第一層級是對集團內(nèi)各單位獨立監(jiān)管，第二層級是對同業(yè)金融集團監(jiān)管，第三層級是對混合金融集團監(jiān)管。歐盟所確立的集團監(jiān)管要求主要是：一是限制過高杠桿率，保證資本充足率。要求金融集團開展的業(yè)務(wù)需充分滿足最低資本充足率要求，不得以犧牲資本充足率的方式獲取過高杠桿。二是控制集團內(nèi)部交易，防止風(fēng)險過度集中。由于風(fēng)險的水平或數(shù)量、潛在傳染、利益沖突以及逃避部門規(guī)則的風(fēng)險，集團內(nèi)部交易和風(fēng)險集中必須被監(jiān)控。三是明確監(jiān)管機構(gòu)職責(zé)，賦予適當(dāng)監(jiān)管權(quán)威?！稓W盟金融集團監(jiān)管指令》要求，監(jiān)管機構(gòu)在不損害部門監(jiān)管者任務(wù)的前提下，具備適當(dāng)監(jiān)管權(quán)威，包括協(xié)調(diào)金融集團向其他相關(guān)合格監(jiān)管機構(gòu)匯報信息，特別是關(guān)于資本充足率、風(fēng)險集中和集團內(nèi)部交易；對金融集團的財務(wù)狀況，以及風(fēng)險管理和內(nèi)部控制機制進行總體審察和評價；與相關(guān)合格監(jiān)管機構(gòu)合作，計劃和協(xié)調(diào)監(jiān)管行動，以及對混合金融集團采取強制措施。

（三）香港構(gòu)建的集團式監(jiān)管框架

香港金管局監(jiān)管重點是集團的財務(wù)穩(wěn)健性，具體的監(jiān)管方式按照集團類型的不同區(qū)分為兩類：一是針對第一類集團中商業(yè)銀行及其子公司，運用定量和定性兩種審慎標(biāo)準(zhǔn)進行綜合監(jiān)管。第一類集團是指包括一個商業(yè)銀行和其子公司。定量審慎限制包括8%的最低資本充足率，25%的最低流動性以及大額敞口和關(guān)聯(lián)貸款限制。定性評估因素包括集團公司治理和風(fēng)險管理、集團資本管理，以及信息披露要求。二是針對第二類集團和第三類集團，在單獨監(jiān)管和并表監(jiān)管的基礎(chǔ)上，進一步進行控股人集團監(jiān)管。第二類集團是指跨國銀行集團或其他被監(jiān)管的金融集團，商業(yè)銀行和其子公司只是集團的組成部分。第三類是多元化金融集團，即商業(yè)銀行和其子公司由不被監(jiān)管的控股公司所控股，該控股公司所控股的實體涉足銀行、保險和證券等更廣泛的金融活動甚至其他商業(yè)活動。香港金管局基于監(jiān)管連續(xù)性原則，有權(quán)通過控股人集團檢查，有權(quán)考慮控股公司及其任何姊妹公司的業(yè)務(wù)操作對控股公司的影響，必要時可使用資本充足率、流動性、大額敞口和關(guān)聯(lián)貸款等類似于審慎準(zhǔn)則的評估工具，來評估集團整體的財務(wù)穩(wěn)健性。此外，香港金管局會考慮審慎地借鑒其母銀行或控股公司的本國監(jiān)管機構(gòu)所做出的評估，并進行充分的監(jiān)管合作。

三、提高我國金融集團監(jiān)管有效性的政策建議

從我國監(jiān)管實踐看，目前，盡管形式上仍是金融機構(gòu)分業(yè)經(jīng)營和“一行三會”的分業(yè)監(jiān)管的格局，但隨著近年來經(jīng)濟金融體制改革的深化，以及金融同業(yè)競爭的不斷加劇，各種金融機構(gòu)紛紛通過相互控股或兼并收購等方式，來不斷突破法律框架下單純銀行、證券、保險業(yè)務(wù)范圍的制約，從而促成部分金融機構(gòu)實際混業(yè)經(jīng)營局面以及多個混業(yè)金融集團的形成。隨著金融業(yè)務(wù)綜合性的不斷加深，混業(yè)金融集團復(fù)雜的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)，使得其在公司治理、高杠桿率、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險傳染、監(jiān)管套利等方面的問題日亦突出。而我國垂直管理的分業(yè)監(jiān)管體制盡管有效加強了監(jiān)管的專業(yè)性，但在應(yīng)對混業(yè)金融集團風(fēng)險的復(fù)雜性和高傳染性上所存在的局限性也在逐步顯現(xiàn)。

為此，要提升金融集團監(jiān)管的有效性，必須對當(dāng)前我國銀行業(yè)監(jiān)管機制進行完善，明確職責(zé)，全面防控金融集團整體風(fēng)險。

（一）完善金融集團監(jiān)管的頂層設(shè)計，建立統(tǒng)一的監(jiān)管制度安排和法律框架

為適應(yīng)金融集團綜合化、多元化、全能化發(fā)展的情況，建議在國務(wù)院的統(tǒng)一安排下，由金融市場上的各監(jiān)管部門成立聯(lián)合專家小組，研究制定對金融集團進行監(jiān)管的法律框架。借鑒國際經(jīng)驗，應(yīng)當(dāng)構(gòu)建對單體機構(gòu)監(jiān)管、同業(yè)金融集團監(jiān)管和混業(yè)金融集團監(jiān)管的不同監(jiān)管層次，并明確適用各監(jiān)管層次的金融機構(gòu)／集團的基本認(rèn)定原則。同時，根據(jù)不同金融集團特征，授予監(jiān)管當(dāng)局進行全面集團監(jiān)管所必要的權(quán)力和權(quán)威，并根據(jù)金融集團發(fā)展的新情況，進一步梳理明確分業(yè)監(jiān)管部門的監(jiān)管范圍與職責(zé)，包括監(jiān)管邊界、監(jiān)管模式、監(jiān)管者的職能和權(quán)力。要在各監(jiān)管部門分別監(jiān)管的基礎(chǔ)上，建立有效的合作監(jiān)管機制，以實現(xiàn)監(jiān)管機構(gòu)之間的有效合作、協(xié)調(diào)和信息共享。如構(gòu)建信息交流平臺，共享檢查報告、風(fēng)險評估報告和日常監(jiān)管信息等。此外，在日常合作監(jiān)管基礎(chǔ)上，明確主要監(jiān)管機構(gòu)，譬如可將母公司監(jiān)管機構(gòu)或某主要公司的監(jiān)管機構(gòu)作為金融集團的主要監(jiān)管機構(gòu)，避免監(jiān)管部門之間搭便車心理而導(dǎo)致的業(yè)務(wù)監(jiān)管真空。

（二）突出金融集團的整體審慎監(jiān)管，避免集團風(fēng)險傳染蔓延

由于金融集團業(yè)務(wù)范圍廣、風(fēng)險分散的特點，對金融機構(gòu)與金融集團的審慎監(jiān)管應(yīng)作為我國現(xiàn)階段的監(jiān)管重心，審慎監(jiān)管準(zhǔn)則也應(yīng)以原則的形式，在金融集團監(jiān)管的整體法律框架中予以明確，包括金融集團的準(zhǔn)入、允許的經(jīng)營范圍、公司治理、資本要求以及風(fēng)險管理等審慎性要求。對單個金融機構(gòu)的獨立審慎監(jiān)管，主要集中在對資本充足率和大額風(fēng)險敞口兩個方面進行全面監(jiān)管。對金融機構(gòu)與其所在金融集團之間關(guān)系的審慎監(jiān)管，主要集中在防止金融集團內(nèi)部的風(fēng)險過渡傳染，明確金融集團公司及旗下子公司治理結(jié)構(gòu)、資本管理、風(fēng)險管理，以及控制措施等方面的要求。要強制金融集團建立有效的內(nèi)部交易“防火墻”，該防火墻應(yīng)能有效辨別內(nèi)部交易的產(chǎn)生，對內(nèi)部大額資金的流動及大額交易的產(chǎn)生起到預(yù)警效果，熔斷系統(tǒng)內(nèi)資金與資源的不合理劃撥，全面阻斷內(nèi)部風(fēng)險的傳遞和蔓延，避免不同實體間的過深融合。對金融集團整體的審慎監(jiān)管，在兩個層面上綜合計算資本充足率和風(fēng)險集中度。一個層面是銀行及其下屬機構(gòu)形成的銀行控股集團的資本充足率和風(fēng)險集中度，另一個層面是整個集團的資本充足率和風(fēng)險集中度，爭取避免局部的、單一的風(fēng)險蔓延擴大到威脅整個銀行集團的安全。

還有一個重要方面是強化市場約束作用，加強金融機構(gòu)業(yè)務(wù)活動的信息披露，特別要加強披露集團內(nèi)部機構(gòu)間的交易信息，詳細(xì)闡述內(nèi)部交易產(chǎn)生的原因及必要性，并且向監(jiān)管機構(gòu)和投資者進行全面的公開披露。

（三）完善集團范疇的并表監(jiān)管框架，實現(xiàn)集團風(fēng)險整體管控

國際監(jiān)管實踐表明，并表監(jiān)管是金融集團監(jiān)管戰(zhàn)略中必須做好的一環(huán)。雖然早在2008年2月銀監(jiān)會就發(fā)布了《銀行并表監(jiān)管指引（試行）》，但我國對金融集團的并表監(jiān)管仍存在規(guī)范不嚴(yán)謹(jǐn)、可執(zhí)行性差等問題。因此，完善并表監(jiān)管是優(yōu)化金融集團監(jiān)管，掌控金融集團整體風(fēng)險的當(dāng)務(wù)之急。一是完善并表監(jiān)管技術(shù)，提升監(jiān)管有效性。應(yīng)建立適用于金融控股公司和銀行控股公司的風(fēng)險評估框架，明確集團法人的審慎監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。二是推動跨境和跨業(yè)經(jīng)營的銀行集團提高并表管理能力。銀行并表管理能力的提高是監(jiān)管部門并表監(jiān)管的基礎(chǔ)，也是監(jiān)管部門推動并表監(jiān)管的目標(biāo)。目前，應(yīng)督促金融集團按照《銀行并表監(jiān)管指引 （試行）》的要求加快建立健全并表管理的體系，重點包括公司治理、內(nèi)控制度、內(nèi)部交易管理、防火墻搭建和銀行信息支持系統(tǒng)基礎(chǔ)建設(shè)等。三是完善制度設(shè)計，保證并表監(jiān)管。應(yīng)重新梳理并表監(jiān)管職責(zé)劃分，特別是明確對銀行集團境外附屬機構(gòu)實施跨境監(jiān)管的監(jiān)管主體。

（四）基于分別監(jiān)管的實際操作經(jīng)驗，強調(diào)國際合作和業(yè)務(wù)合作

金融集團往往通過兼并收購實施其跨國戰(zhàn)略，所以對金融集團的監(jiān)管已不能單純歸為國內(nèi)監(jiān)管。在促進競爭的前提下防止壟斷和防范風(fēng)險并力促多國監(jiān)管合作，已成為有效審慎監(jiān)管不可或缺的一環(huán)。各國尤其是發(fā)展中國家在審慎選擇開放秩序的基礎(chǔ)上，應(yīng)針對金融集團的跨國經(jīng)濟特征，注意防止惡意收購和兼并，將放松管制與加強監(jiān)管有機結(jié)合，構(gòu)建國際監(jiān)管合作的平臺，實現(xiàn)監(jiān)管信息共享，使其能夠評估市場參與者的真實價值，獲得集團管理者經(jīng)營狀況的有用信息，預(yù)見并防止金融勢力過分集中，防范金融風(fēng)險的國際擴散。

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【責(zé)任編輯：陳保林】

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