中國商業(yè)銀行公司治理的瓶頸與突破

　　2008年以后，隨著四大商業(yè)銀行順利完成股改上市，以及中小金融機構和政策性銀行紛紛向股份制商業(yè)銀行轉變，中國商業(yè)銀行公司治理改革初顯成效。但同時也存在著“委托—代理”關系需進一步厘清；公司治理制度還不夠完善，組織架構職責邊界尚待明晰；信息披露透明度有待增強；外部監(jiān)管有效性需繼續(xù)提高等問題。未來我國商業(yè)銀行公司治理發(fā)展趨勢主要包括以下方面：一是進一步優(yōu)化股權結構，明晰“委托—代理”關系，提高董事會治理水平；二是健全公司治理內部管理體制，理順職責關系，規(guī)范治理架構；三是完善外部監(jiān)管制度及法律體系。此外，要進一步拓寬信息披露的深度和廣度，搭建成熟的銀行職業(yè)經理人市場，構建公平規(guī)范、良性競爭的商業(yè)銀行經營環(huán)境。
　　中國商業(yè)銀行公司治理改革進展
　　根據(jù)銀監(jiān)會統(tǒng)計，截至2011年底，我國銀行業(yè)金融機構共有法人機構3800家，從業(yè)人員319.8萬人。主要包括5家大型商業(yè)銀行（5家大型商業(yè)銀行指工商銀行、農業(yè)銀行、建設銀行、中國銀行、交通銀行，以下簡稱“五大行”），12家股份制商業(yè)銀行（12家股份制商業(yè)銀行指民生銀行、招商銀行、浦發(fā)銀行、廣發(fā)銀行、中信銀行、光大銀行、華夏銀行、興業(yè)銀行、深發(fā)銀行、浙商銀行、渤海銀行、恒豐銀行），144家城市商業(yè)銀行，212家農村商業(yè)銀行，190家農村合作銀行，2265家農村信用社，3家政策性銀行和1家郵政儲蓄銀行，635家村鎮(zhèn)銀行等等。不同類型的商業(yè)銀行進行公司治理的類型、方式和手段各有區(qū)別。
　　大型商業(yè)銀行逐步搭建起有效的公司治理架構及管理機制
　　總的來看，5家大型商業(yè)銀行基本都能按照“三會分設、三權分開、有效制約、協(xié)調發(fā)展”的原則，建立起“三會一層”的現(xiàn)代公司治理架構，并制定相應的決策、執(zhí)行和監(jiān)督制度，確保各方獨立運作、有效制衡。其主要特點有：
　　股權結構逐年優(yōu)化，推動經營模式向市場化轉變。2007～2011年，工、農、建、中、交五大行的國家持股占比呈逐年下降趨勢，農行由100%的國家持股下降至82.7%，下降了17.3個百分點(農行數(shù)據(jù)從2009年1月改制后開始統(tǒng)計)；工行、建行、中行、交行也分別下降了3.00、1.99、3.19和2.26個百分點，下降至67.6%、57.13%、67.20%和26.52%。其中，交行的股權相對分散，截至2011年底其前十大股東合計持股占總股份的72.9%，為五大行中最低。大型商業(yè)銀行通過不斷優(yōu)化股權結構，在國家政策允許的范圍內，引入多元化戰(zhàn)略投資者，使大型商業(yè)銀行的“行政行為管理模式”向“公司行為管理模式”進一步轉變。
　　公司治理架構相對規(guī)范，規(guī)章制度不斷健全完善。五大行均建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的公司治理基本架構，形成了科學有效的運行機制。通過明確職責劃分和授權管理、健全專業(yè)條線的管理機制、穩(wěn)步推進內部管理體制改革、有效加強投資者關系與信息披露等工作，實現(xiàn)了良好的經營管理業(yè)績。同時，在保障股東權益方面也進行了有益探索，如工商銀行在股東大會議事規(guī)則中規(guī)定了選舉董事、監(jiān)事可以實行累積投票制，允許單獨或合計持股1%以上股東提名獨立董事候選人，并提供網絡投票方式為中小股東參與股東大會提供便利，有效保證了全體股東尤其是中小投資者享有同等決策參與權、建議權和質詢權。
　　股份制商業(yè)銀行積極探索市場化的公司治理機制
　　股權結構更為分散，引入戰(zhàn)略投資者發(fā)揮了積極作用。截至2011年底，除渤海銀行、廣發(fā)銀行、中信銀行、光大銀行、華夏銀行外，其余9家銀行前十大股東占總股本比例基本都在67%以下，民生銀行最低（43.09%），其股權結構較5家大型銀行進一步分散。同時，外資持股占到了一定比例，有8家銀行引入了戰(zhàn)略投資者，其中廣發(fā)銀行引入美國花旗集團CITI、中信銀行引入西班牙BBVA銀行，華夏銀行引入德意志銀行，均達到15%以上持股比例。據(jù)近十年股份制商業(yè)銀行經營數(shù)據(jù)的實證研究，引入戰(zhàn)略投資者對商業(yè)銀行的成本控制、市場運作、可持續(xù)發(fā)展、公司治理起到了積極和正面的作用。
　　積極探索市場化的商業(yè)銀行公司治理機制。在公司治理架構方面，各行均建立了“三會一層”的治理架構，并結合自身實際進行了有益的探索。如民生銀行首創(chuàng)獨立董事上班制；在董事會下設有6個專門委員會，其中5個委員會主席是由獨立董事?lián)蔚?。大部分銀行建立了獨立董事工作評價機制和高級管理人員股票增值權激勵計劃。但在高管層薪酬激勵水平上，各行之間也存在較大差距。如民生銀行高層管2010年人均年薪220萬元；而同期興業(yè)銀行高管層人均年薪僅76萬元。在內部管理體制改革方面，各行加快啟動專業(yè)化改革，逐步實現(xiàn)扁平化、垂直化經營管理。如興業(yè)銀行啟動企業(yè)金融體系、零售金融體系專業(yè)化改革；招商銀行實施以“管理變革”為核心的二次轉型等等。在風險內控體系方面，各行資產質量明顯提升。截至2011年底，除廣發(fā)銀行五級分類不良率為1.34%外，其余11家銀行均低于1%；從流動性比率來看，12家股份制銀行均超過30%。
　　銀行職業(yè)經理人市場迅速成長。在銀行職業(yè)經理人市場上，股份制商業(yè)銀行更為傾向于市場化的選拔聘任機制，部分銀行甚至已與國外人才市場定價體制和流動體制相匹配，經理層能夠對公司日常經營實施更為有效的控制。
　　中小金融機構及政策性銀行正積極向股份制商業(yè)銀行轉變
　　城市商業(yè)銀行改革穩(wěn)步有序推進。從1994年開始，在中國人民銀行的統(tǒng)一部署下，城市信用社被逐步整頓、組建為城市合作銀行，隨后又被更名為城市商業(yè)銀行。在成立城市商業(yè)銀行的過程中，出于化解地方金融風險的考慮，地方政府事實上處于“一股獨大”的控股地位。2004年以來，城市商業(yè)銀行在引進境內外戰(zhàn)略投資者，完善公司治理結構等方面取得長足進步。作為中國銀行體系的第三梯隊，城市商業(yè)銀行改革正穩(wěn)步有序推進：積極開展跨區(qū)域經營；進一步完善公司治理架構，為長期可持續(xù)發(fā)展提供制度保障；逐步建立高級管理人員履職考核制度，完善激勵機制；深入推進流程銀行制度，積極推行首席運行制度等。
　　農村金融機構向現(xiàn)代商業(yè)銀行轉型。2003年，《深化農村信用社改革試點方案》文件發(fā)布，由此正式拉開我國農信社全面整改的序幕。2010年12月，重慶農村商業(yè)銀行在港交所成功上市，成為全國第一家社會公眾持股的農村金融機構。截至2011年底，全國仍有以縣（市）為單位的統(tǒng)一法人農村信用社1882家，其中1424家農村信用社已經達到或基本達到農村商業(yè)銀行組建條件?！笆濉逼陂g，銀監(jiān)會要求，將農村信用社中高風險機構全面處置，歷史虧損掛賬全面消化，股份制改革全面完成，建立基本的現(xiàn)代農村銀行制度。此外，全面取消農信社資格股，鼓勵符合條件的農信社改制組建為農村商業(yè)銀行，并不再組建新的農村合作銀行，現(xiàn)有農村合作銀行全面改制為農村商業(yè)銀行。
　　政策性銀行、郵儲銀行向綜合性金融機構轉變。近年來，國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農業(yè)發(fā)展銀行等三大政策性銀行和郵儲銀行在業(yè)務上向綜合性金融機構、在管理上向股份制商業(yè)銀行轉變。2008年底，國家開發(fā)銀行整體變更為股份有限公司，定位為主要從事中長期業(yè)務，還可做投行和投資業(yè)務的大型商業(yè)銀行。2011年底，中國郵政儲蓄銀行整體變更為股份有限公司，定位為服務“三農”、服務中小企業(yè)、服務城鄉(xiāng)居民的大型零售銀行。
　　外部治理環(huán)境和監(jiān)管標準逐步健全
　　2002年5月，人民銀行參照OECD公司治理原則（《OECD公司治理準則》由世界經濟合作組織（OECD）于1999年發(fā)布，并于2002年、2004年兩次進行重新修訂。為OECD和非OECD國家政府在評估和改善其公司治理方面提供相關法律、規(guī)章制度幫助，并為證券交易所、投資者、企業(yè)和其他團體提供指導和建議）和巴塞爾協(xié)議，頒發(fā)了《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》和《股份制商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事制度指引》。其后，銀監(jiān)會相繼發(fā)布了《中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監(jiān)管指引》（2004年3月）、《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引（試行）》（2005年9月）、《國家控股商業(yè)銀行公司治理及相關監(jiān)管指引》（2006年4月）、《商業(yè)銀行公司治理指引（征求意見稿）》（2011年7月）等等，反映了政府及其監(jiān)管機構對商業(yè)銀行公司治理監(jiān)管的高度關注。
　　我國商業(yè)銀行公司治理存在的主要問題
　　一方面中國銀行業(yè)公司治理不同程度地還存在著一些國際金融機構公司治理的共性缺陷，而另一方面，中國銀行業(yè)自身特色的治理難題也需要我們不斷開拓創(chuàng)新。在已經搭建具有中國特色的商業(yè)銀行公司治理架構之后，現(xiàn)階段的關鍵在于公司治理運行機制的優(yōu)化和改進，著力提升決策的科學性和制衡的有效性。
　　“委托—代理”關系需進一步厘清。從中國商業(yè)銀行公司治理實踐來看，對于大型商業(yè)銀行來說，雖然中央政府已經建立政府出資人制度，代表政府對大型商業(yè)銀行行使委托權，但國有控股仍占據(jù)主導地位。對于中小商業(yè)銀行來說，其股權也主要集中在地方政府或國有大企業(yè)，私營企業(yè)、自然人以及外資股東持股比例偏低，其高級管理人員的任命更多地受地方政府影響，甚至在有些地方銀行領導的選擇要與行政級別掛鉤而不是依據(jù)其所做出的業(yè)績和才能。在這種“委托—代理”關系下，使得股東大會、董事會、監(jiān)事會職責弱化，影響中國商業(yè)銀行公司治理的效率。
　　公司治理機制需一步完善。首先，組織架構職責邊界尚待進一步厘清。比如說董事會下設立的多個委員會，在實際運作出常常中現(xiàn)被銀行實權部門架空的現(xiàn)象，作為專業(yè)條線的主管委員會，其具體的運作模式和管理職責在各行都還處于探索階段，需進一步明確。其次，薪酬激勵機制需加強監(jiān)管。在我國商業(yè)銀行的薪酬激勵制度中，目前存在的差距過大現(xiàn)象（最高銀行是最低銀行高管平均薪酬水平4～6倍），易引起經營中的短期行為。第三，公司治理的科學性有待提高。對于大型商業(yè)銀行來說，如何有效地平衡公司治理的成本和收益，既不使管理和決策鏈條增長，降低公司經營效率，又能體現(xiàn)眾多利益相關者意志，較好地實現(xiàn)科學的利益制衡機制，是需要認真研究的新問題。而對一些規(guī)模較小，業(yè)務品種單一的小型商業(yè)銀行，不能簡單復制大銀行復雜的公司治理架構，如何根據(jù)規(guī)模大小和業(yè)務復雜程度來搭建必要的銀行公司治理架構，也是需要考慮的一個重要問題。第四，銀行職業(yè)經理人市場還不夠成熟。受傳統(tǒng)干部選拔任用制度和不合理股權結構的制約，公開透明的、市場化的職業(yè)經理選聘機制還不夠成熟和完善。
　　信息透明度有待進一步提高。一方面，我國外部審計和評級機構水平差參不齊，尚處于起步階段。另一方面，商業(yè)銀行信息披露存在形式雷同、內容透明度有待進一步提高等問題。面對商業(yè)銀行復雜的利益相關者，如何確保及時公開的信息披露，不斷推進信息的公開化、透明化，需要監(jiān)管機構和商業(yè)銀行共同努力推動。
　　外部監(jiān)管的有效性需增強。對于大型商業(yè)銀行，近年來出現(xiàn)了集團化、綜合化、國際化的趨勢，而目前的監(jiān)管指引對于金融控股集團海外機構、下屬子公司的監(jiān)管如何加強尚未涉及。近年來發(fā)展迅速的城市商業(yè)銀行、農村商業(yè)銀行、村鎮(zhèn)銀行，其數(shù)量眾多，資質相差懸殊，業(yè)務規(guī)模、盈利能力、體制機制等差別很大，將成為下一步監(jiān)管的難點和重點。這些都是監(jiān)管機構亟須考慮并解決的現(xiàn)實問題。
　　我國商業(yè)銀行公司治理發(fā)展趨勢
　　有效和健全的公司治理機制可以促進商業(yè)銀行合規(guī)穩(wěn)健的經營。完善和改進我國商業(yè)銀行公司治理機制需要一個循序漸進的過程。
　　建立有效的“委托—代理”機制，規(guī)范治理架構
　　首先，應當進一步優(yōu)化股權結構。在保持國家金融安全和國家對主要金融機構控制權的前提下，逐步減持國有股比重。對于大型商業(yè)銀行，現(xiàn)實的選擇是以“增量改革”的方式改進股權結構，通過外資引進和大中型企業(yè)增持，進一步形成多元、分散、相互制衡的股權結構。對于中小金融機構來說，一方面要減少地方政府持股份額，防止政府直接干預銀行經營，另一方面則要改變其自然人股東戶數(shù)過多的局面，同時引入有互補性的戰(zhàn)略投資者，不斷優(yōu)化股權結構，保證股東大會決策權有效行使。
　　其次，要加強制度建設，進一步明確股東大會、董事會、監(jiān)事會的責、權、利?？刹捎迷黾油獠慷旅~（目前，美國修改后的公司治理規(guī)則要求上市公司董事會中，獨立董事必須占大多數(shù)，同時強化和嚴格對“獨立性”的要求。如印度等一些發(fā)展中國家規(guī)定上市公司的董事會成員獨立董事必須占到1/3）、完善專門委員會，建立董事、監(jiān)事履職評價制度等，促使董事會充分履職。強化監(jiān)事會職責，加強監(jiān)事會在監(jiān)督董事履職情況、定期與監(jiān)管部門進行溝通匯報以及在風險管理和內部控制等方面職責的履行。
　　第三，要重新對黨委在商業(yè)銀行公司治理體制中的“位置”進行確認。明確定位黨委的職責在于參與決策和推動決策執(zhí)行，發(fā)揮其宏觀領導職能，這既符合公司治理規(guī)則，也比較切合中國黨組織職能狀況的實際。
　　第四，要對金融控股集團下屬的子公司，按照《公司法》相關規(guī)定，在達到規(guī)定規(guī)模后要求建立相應的公司治理架構，建立風險防范的“防火墻”。
　　健全公司治理管理體制，夯實治理基礎
　　要重構商業(yè)銀行激勵機制。從我國實際來看，目前商業(yè)銀行管理層治理機制的效率缺乏，其根源在于激勵機制存在重隱性激勵而輕顯性激勵、重短期激勵而輕長期激勵等不合理因素，進而導致逆向選擇和道德風險。所以，應從公司治理的激勵理論出發(fā)，重點建立以風險薪酬為主、基本薪酬和福利保障為輔，以長期薪酬為主、短期薪酬為輔，科學的、多元化的薪酬激勵機制。要改變剛性薪酬管制，堅決抑制過度的“在職消費”，避免隱性激勵機制?？山梃b新加坡星展銀行經驗，高管的現(xiàn)金收入只占全部薪酬的20%，50%的薪酬是股權激勵，與風險掛鉤，逐步兌現(xiàn)。
　　健全商業(yè)銀行全面風險內控體系。在2012年5月發(fā)生的摩根大通衍生品交易虧損事件，進一步說明強化風險管理委員會職能，確保風險管理規(guī)則得到有效執(zhí)行。從我國實際來看，未來要在以下方面實現(xiàn)新的突破：要按照巴塞爾新資本協(xié)議的要求，進一步完善以資本充足率為核心的風險管理體系，限制股東之間的交叉持股，附加關聯(lián)交易限制。針對我國國有商業(yè)銀行監(jiān)督機制成本高、效率低的缺陷，要積極整合監(jiān)督資源，創(chuàng)新內部監(jiān)督機制，提高監(jiān)督效率。建議將內審部門劃歸董事會直接領導，實行一元監(jiān)督模式，在控制審計成本的同時，著力提高審計效能。要建立基于風險控制的存款保險制度，對風險程度較高的銀行征收更高的保費，從而建立起有效的風險激勵。要逐步完善保護中小股東利益的機制。充分發(fā)揮股東大會的作用，建立和完善股東大會對董事會的監(jiān)督制衡作用?？梢栽诒O(jiān)事會成員的構成上，增加社會股東加盟監(jiān)事會的人數(shù)。要在繼續(xù)完善公司治理評價制度的基礎上，建立對包括董事在內的各公司治理主體的問責制，并提高制度執(zhí)行的有效性。
　　完善公司治理外部環(huán)境
　　完善外部治理及監(jiān)管環(huán)境。首先，要完善法律法規(guī)，改善外部治理。通過立法，進一步細化獨立董事制度，提高獨立董事在銀行董事會中的比例，通過配套規(guī)定細化獨立董事的職責。重構監(jiān)事會制度，強化監(jiān)事會對董事會的監(jiān)督職能。其次，規(guī)范政府職能，改善公共治理。進一步推動政府公共管理職能與所有者職能分開，必須充分尊重投資人的合法權益，尊重董事會的核心領導權。第三，完善外部有效監(jiān)管。積極推進商業(yè)銀行公司治理的評價制度，通過評價來督促其規(guī)范運作，提升水平。加強對農商行、村鎮(zhèn)銀行等微小銀行監(jiān)管，幫助其完善好法人治理結構，建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度。建立明確的銀行破產制度，提高包括股東和存款人在內的公司治理主動性。除了銀行客戶之外，還必須鼓勵債權人對金融機構進行市場監(jiān)督。
　　構建公平規(guī)范、良性競爭的商業(yè)銀行經營環(huán)境。首先，要進一步加強信息披露、提高透明度。結合我國實際，要加強外部獨立審計機構的資格管理，提高外部審計和評級機構的權威性，細化對商業(yè)銀行信息披露的要求，豐富披露內容，提高披露頻次。其次，要健全有效的職業(yè)經理人選拔機制。積極建立與國際銀行業(yè)接軌的銀行經理人選拔和聘用機制，推動金融控股集團之間、集團內部、海內外機構共同的銀行經理人市場建立，從而有利于消除薪酬差異化，促進職業(yè)經理人的流動。同時也使經理人的行為受到來自市場競爭的約束，確保商業(yè)銀行公司治理機制良好運行。
　　(作者單位：中國工商銀行城市金融研究所)
　?。ū緢蟾鎯H代表作者個人觀點，與其所在機構無