企業(yè)并購的所得稅籌劃

【摘要】稅收成本是企業(yè)并購中的一項重要成本。文章認(rèn)為并購稅收籌劃時，應(yīng)該使出售方和收購方聯(lián)合的稅收成本最小化，并通過交易價格調(diào)整稅收利益在雙方之間的分配。還分析了如何從收購標(biāo)的、并購主體、支付方式、融資方式四個環(huán)節(jié)的安排來進(jìn)行并購的稅收籌劃，強(qiáng)調(diào)在實(shí)際籌劃工作中，應(yīng)該綜合這四個方面進(jìn)行統(tǒng)一考慮。

【關(guān)鍵詞】并購 所得稅 稅收籌劃

一、引言

隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，企業(yè)并購行為也日益成為企業(yè)資本運(yùn)營的重要手段。企業(yè)的并購必然會導(dǎo)致一部分資產(chǎn)（含股票）的所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，這種轉(zhuǎn)移實(shí)際上是這部分資產(chǎn)的原所有者對其所擁有的資產(chǎn)所有權(quán)的處置，而這種處置在稅務(wù)上屬于應(yīng)稅事項。由于不同類型的資產(chǎn)所適用的稅率是不同的，股息收入與利息收入，營業(yè)收益與資本收益所適用的稅率也有很大的區(qū)別。在實(shí)施并購活動時，不同的并購安排會導(dǎo)致不同的稅收效果。因此，在企業(yè)并購過程中進(jìn)行稅收籌劃，盡量降低并購的總稅收成本具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

二、并購稅收籌劃的原則

在企業(yè)并購中，采用不同的交易結(jié)構(gòu)，對買賣雙方來說其效果是不一樣的。下文將收購方公司和其股東統(tǒng)稱為收購方，并購目標(biāo)公司和其股東統(tǒng)稱為出售方。

從收購方的角度來看，并購的稅收利益主要在于資產(chǎn)未來計稅成本的提高、未彌補(bǔ)的虧損等；從出售方來說，稅收利益主要來自目標(biāo)公司納稅遞延等。

通常情況下，對收購方最有利的稅收方案對出售方而言往往是最不利的。例如，當(dāng)收購方享受資產(chǎn)計稅成本提高的好處時，出售方需立即確認(rèn)相關(guān)的利得或損失；出售方享受納稅遞延的好處時，收購方就只能以目標(biāo)資產(chǎn)的原賬面價值入賬，作為其計稅成本。

因此，并購的雙方在進(jìn)行稅收規(guī)劃時應(yīng)遵循這樣一個原則：使出售方和收購方聯(lián)合的稅收總成本最小化，而通過對交易價格的調(diào)整來實(shí)現(xiàn)稅收利益在雙方之間的分配。

基于上述原則，從收購方的角度來看，其稅收籌劃的主要目標(biāo)就是在現(xiàn)值的基礎(chǔ)上，將并購過程和出售方出售目標(biāo)公司或其資產(chǎn)的過程中的稅收成本最小化；從出售方的角度來看，其稅收籌劃的主要目標(biāo)就是在現(xiàn)值的基礎(chǔ)上，使出售目標(biāo)公司或資產(chǎn)的稅后收入最大化。

三、并購稅收籌劃的方法

（一）并購標(biāo)的的選擇

企業(yè)并購的標(biāo)的通?？梢苑譃橘Y產(chǎn)或股權(quán)兩種。如果標(biāo)的為資產(chǎn)，則在交易中，出售方目標(biāo)公司將其全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)出售給收購方公司。如果標(biāo)的為股權(quán)，則目標(biāo)公司的股東將其所持有的股權(quán)出售給收購方公司。

并購標(biāo)的為資產(chǎn)的優(yōu)勢主要是：

1.資產(chǎn)的計稅成本增加，收購方可以享受因資產(chǎn)未來折舊、攤銷增加而減少納稅的好處。

2.在并購資產(chǎn)中，收購方只承擔(dān)其明確同意承擔(dān)的負(fù)債，從而避免了很多的隱性負(fù)債。

3.當(dāng)目標(biāo)公司希望通過交易增加當(dāng)期的確認(rèn)利得或損失，而通過出售資產(chǎn)可以實(shí)現(xiàn)此目的時，目標(biāo)公司往往愿意進(jìn)行資產(chǎn)交易。

并購資產(chǎn)的缺點(diǎn)是：收購資產(chǎn)將導(dǎo)致目標(biāo)公司確認(rèn)應(yīng)稅收入，如果隨后對目標(biāo)公司進(jìn)行清算并將銷售收入分配給目標(biāo)公司的股東時，該項交易將導(dǎo)致目標(biāo)公司股東雙重納稅。

而并購標(biāo)的為股權(quán)的優(yōu)點(diǎn)是：

1.目標(biāo)公司無須納稅，避免了收購資產(chǎn)交易中的雙重納稅情況。

2.收購股權(quán)時，收購方可以利用目標(biāo)公司的累積未彌補(bǔ)虧損，但收購資產(chǎn)不能對目標(biāo)公司的累積未彌補(bǔ)虧損加以利用。

3.收購股權(quán)可以避免繁雜的文件移交手續(xù)、以及不須獲得第三方（比如說銀行等）關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的同意。

4.對收購方而言，目標(biāo)公司資產(chǎn)的預(yù)期結(jié)轉(zhuǎn)計稅成本要大于預(yù)期調(diào)整計稅成本。

收購股權(quán)的缺點(diǎn)是：收購方不能享受資產(chǎn)計稅成本提高的稅收利益。

在實(shí)務(wù)中，收購股權(quán)往往多于收購資產(chǎn)，其原因是收購方在資產(chǎn)上得到資產(chǎn)計稅成本提高的稅收利益往往不及目標(biāo)公司股東雙重納稅的稅收損失，根據(jù)并購雙方總體稅負(fù)最小化的原則，收購者往往采用收購股權(quán)的形式。

（二）并購的主體選擇

從納稅的角度考慮，在企業(yè)并購中可能會涉及到四類主體，即收購方公司和其股東、目標(biāo)公司和其股東。

當(dāng)收購方公司和目標(biāo)公司是有限責(zé)任公司或股份公司時，他們分別就其所得繳納企業(yè)所得稅；當(dāng)其將累積收益以股利、紅利的形式分配給股東，或當(dāng)股東將其擁有的公司股份轉(zhuǎn)讓給其他投資者時，股東應(yīng)該再就其取得的股利、紅利或取得的利得繳納個人所得稅。這就會導(dǎo)致所得稅雙重繳納問題。如果能夠通過對并購主體的合理設(shè)計，避免雙重納稅問題，將大大地降低整體的稅收負(fù)擔(dān)。

一般情況，一項并購交易中，所得稅的納稅義務(wù)主要由目標(biāo)公司及其股東來承擔(dān)。例如，在并購時，收購方公司與目標(biāo)公司之間進(jìn)行并購資產(chǎn)交易，如果有利得，則目標(biāo)公司股東將面臨雙重納稅的問題。但是，如果收購方公司直接與目標(biāo)公司的股東進(jìn)行股權(quán)交易，就可以避免雙重納稅的問題。可見對并購主體的合理選擇，會達(dá)到合理避稅的效果。

對于一些規(guī)模較小的、股東人數(shù)較少的企業(yè)來說，它們的企業(yè)創(chuàng)立時選擇設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)或者合伙企業(yè)的形式，一方面在企業(yè)正常經(jīng)營的條件下可以避免雙重納稅的后果，另一方面也可以避免未來將企業(yè)出售時產(chǎn)生的資本利得的雙重納稅后果。

（三）支付方式的選擇

在企業(yè)并購中，收購方公司支付給目標(biāo)公司或其股東的對價有兩種：一種是股權(quán)，即以收購方公司的股權(quán)換取目標(biāo)公司的股權(quán)（舊股換新股）；另一種方式是以收購方公司股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券及其他資產(chǎn)換取目標(biāo)公司的股權(quán)。各國稅法都依據(jù)并購中使用的支付方式將并購分為兩大類：應(yīng)稅重組和免稅重組。在我國的稅法中，也有應(yīng)稅重組與免稅重組的區(qū)別。當(dāng)除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其它資產(chǎn)不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付股本的賬面價值）的20％時，則對目標(biāo)公司或其股東來說就是“免稅重組”。

在我國，目前《個人所得稅法》對個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是免稅的，而企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得合并到應(yīng)稅收入繳納企業(yè)所得稅。因此，我國的免稅重組對個人股東而言是“真正”的免稅重組，對企業(yè)而言，則僅僅是延期納稅。

在一個免稅重組中，不但接受股權(quán)支付的一方可以免于當(dāng)期納稅，而且收購公司通?？梢允褂媚繕?biāo)公司的未彌補(bǔ)的經(jīng)營凈虧損，從而減少后期的應(yīng)納稅所得。但是，免稅重組中所取得資產(chǎn)可折舊的計稅成本不能被提高或遞增。

在應(yīng)稅并購中，收購方收購價高于目標(biāo)公司權(quán)益賬面價值的溢價可以增加資產(chǎn)的計稅成本，從而取得未來折舊額增加而節(jié)稅的好處。但是，在應(yīng)稅并購中，目標(biāo)公司股東必須確認(rèn)交易中獲得的溢價收益，因而需要在交易發(fā)生當(dāng)期履行納稅義務(wù)。

（四）并購融資的選擇

企業(yè)并購的融資方式選擇受到并購交易金額大小及支付方式的影響，同時也會涉及到稅收成本。如按照現(xiàn)行稅法規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的利息支出在一定條件下可以在稅前列支，而企業(yè)支付的股息則只能在稅后利潤中分配，不能作為費(fèi)用在稅前扣除。這樣一來，企業(yè)在進(jìn)行融資時，就必須在籌集債務(wù)資本和籌集股權(quán)資本之間作出選擇。

通常情況下，當(dāng)企業(yè)息稅前的投資收益率高于負(fù)債資本成本時，提高負(fù)債比重可以增加權(quán)益資本的收益水平。這時，選擇較高比例債務(wù)融資的融資方案就是可取的。反之，當(dāng)企業(yè)息稅前的投資收益率低于負(fù)債資本成本時，債務(wù)融資比例越高，股東的投資回報率反而下降，這時高債務(wù)比例的融資方案就未必可取。

下面舉一個例子來說明并購中融資選擇問題。

A公司為實(shí)行并購須融資100萬元，現(xiàn)有三種融資方案可供選擇：方案一，完全以權(quán)益資本融資；方案二，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為10：90；方案三，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為50：50。利率為10％，企業(yè)所得稅稅率為30％。在這種情況下應(yīng)如何選擇方案呢? （假設(shè)融資后息稅前利潤有20萬元和8萬元兩種可能。）

可以看出，當(dāng)企業(yè)息稅前利潤額為20萬元時，稅前股東投資回報率大于即債務(wù)資本成本。股東稅后投資回報率會隨著企業(yè)債務(wù)融資比例上升而相應(yīng)上升（從14%上升到21%），應(yīng)當(dāng)選擇方案三，即50％的債務(wù)資本融資和50%的權(quán)益資本融資，此時應(yīng)納稅額也最?。?.5萬元）；當(dāng)企業(yè)息稅前利潤額為8萬元時，稅前股東投資回報率小于債務(wù)資本成本。這時，債務(wù)比例越大，股東稅后投資回報率反而越?。◤?.6%下降到4.2%）。在這種情況下，盡管方案三最大限度地節(jié)約了企業(yè)的稅收成本（此時納稅額最少，為2.1萬元），但卻未必是最佳籌資方案。

四、結(jié)論及建議

在實(shí)際的并購中，并購標(biāo)的、主體、支付方式和融資等各方面并非孤立的，而是緊密聯(lián)系的，比如要享受免稅待遇就不能夠享受計稅成本提高帶來的未來折舊抵稅增加的收益，而要享受計稅成本提高帶來的未來折舊抵稅增加的收益，就不能利用目標(biāo)公司累計的未彌補(bǔ)的經(jīng)營凈虧損，等等。

因此，在對并購進(jìn)行稅收籌劃時，必須綜合考慮上述因素，遵循總體稅收最小化的原則，權(quán)衡各種手段的不同組合，從中選擇最優(yōu)方案，實(shí)現(xiàn)總體稅負(fù)最小化。

作者簡介：段小燕，會計學(xué)碩士，就職于中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司資產(chǎn)財務(wù)部。

（責(zé)任編輯：陳岑）