中概股逃離華爾街

　　2012年，華爾街的中國概念股私有化與企業(yè)赴美上市一樣搶眼。
　　由于被做空者狙擊，市值大幅縮水，中概股的日子很難過，很多企業(yè)后悔在美國上市，比如新東方董事長俞敏洪就在不同場合表示過，后悔上市。為謀求出路，避免被動退市，一些中概股選擇了逃離華爾街，主動退市希望回歸本土市場。然而洋股回歸也是長路漫漫并不平坦。
　　
　　不堪“賴活”主動私有化
　　所謂私有化，即擬退市公司公開收購已發(fā)行的股票，變公眾公司為私有公司。
　　截至2012年3月，已有25家在美上市的中國企業(yè)正在執(zhí)行或已經(jīng)完成“私有化”交易，就此退市告別華爾街。一個個曾經(jīng)風光無限、敲響金鐘的中國概念股票代碼成為了歷史。
　　備受關(guān)注的土豆網(wǎng)，3月12日與優(yōu)酷100%換股方式合并后即將退市，這距離其登陸納斯達克僅有短短7個月。此外，還有環(huán)球雅思、樂語中國、同濟堂、康鵬化學、中消安、盛大網(wǎng)絡(luò)等10家已經(jīng)完成私有化交易并退市，而近期仍在進行私有化交易的，又有亞信聯(lián)創(chuàng)、中房信、國人通信等。
　　私有化是境外已公開發(fā)行股票上市公司主動退市的第一步。選擇主動退市，是因為很多企業(yè)不堪“賴活”。
　　除了折磨人的各項合規(guī)和每年四次的財務(wù)報表外，很多中概股在被國外投資者做空后一蹶不振，股價甚至低于1美元。按美國退市標準，如果股價連續(xù)30個交易日低于1美元，不符合交易所的上市規(guī)定，將面臨退市的風險，像聯(lián)合信息、利展環(huán)境、中國精密帶鋼、賽諾國際等一批公司都收到了退市警告。截至5月10日記者截稿，在美國中概股中有十多只股價在2美元以下。今年4月1日是在美上市外國企業(yè)遞交2011年財報的最后期限，而到5月1日，有12家中國企業(yè)表示，他們無法按時遞交財報。如果這十多家公司無法在監(jiān)管寬限期限內(nèi)及時遞交財報，恐怕也要面臨退市的風險。此外，股價被低估也是私有化的一個原因，截至記者5月10日截稿，在美上市的中概股中，有約40只股票市盈率低于10倍。
　　私有化長路漫漫
　　不過，私有化之路，走起來并不容易。因為在美國上市是“寬進嚴出”，退市過程也比上市的過程更復(fù)雜。這個過程，管理團隊需要尋找合作伙伴、資金來源、法律顧問，有時還需要財務(wù)顧問。整個過程都是由董事會獨立委員會主導(dǎo)，而獨立委員會也需要聘請法律顧問、財務(wù)顧問。很多企業(yè)私有化時間要1年以上，而且期間還很可能遭遇股東訴訟、做空機構(gòu)狙擊等各種風險。
　　去年6月，哈爾濱泰富電氣在私有化過程中，就是步步驚心。期間接連遭遇做空機構(gòu)發(fā)布質(zhì)疑報告，稱泰富電氣私有化“子虛烏有”、總裁楊天夫“涉嫌欺詐”；隨后的3個月，交易貸款方國開行、美國證券交易委員會收到多封匿名信，而公司高層亦屢次被傳“雙規(guī)”、被美國證監(jiān)會調(diào)查等。用了1年半的時間，哈爾濱泰富電氣的私有化才最終完成。
　　天使投資人唐滔在接受《經(jīng)濟》雜志采訪時表示，在美國私有化并不容易。“我曾經(jīng)運作的納斯達克上市公司為了更改注冊地點，從美國特拉華州改成英屬維爾京群島，期間受到了很多來自美國稅務(wù)局的阻礙。”他說為了實現(xiàn)私有化，需要巨額的資金作為回購款，一些企業(yè)必然選擇與私募基金、投行等境外投資者合作?！翱商煜聸]有免費的午餐。”一直從事企業(yè)境內(nèi)外上市工作的北京律師王賀對《經(jīng)濟》雜志記者說，“一些境外投資者協(xié)助中國概念股私有化的目的，是為了攫取更多的回報。尤其是退市企業(yè)選擇在其他交易所重新上市，這時境外投資者會考慮如何保證超額回報和安全退出的問題，會與退市公司簽訂一系列協(xié)議，包括但不限于對賭協(xié)議，并對退市公司未來的盈利水平和上市時間做出明文約定。”
　　洋股海歸并非一帆風順
　　私有化只是暫時的策略性選擇，企業(yè)并非永久離開公開市場，而是借助私有化回歸國內(nèi)的A股市場。就像今年2月份被私有化的阿里巴巴，兩年前其高層就表示過，希望回歸A股市場，剛剛從納斯達克退下來的盛大網(wǎng)絡(luò)也在覬覦A股。
　　洋股海歸成功登陸A股確有先例。2010年在A股創(chuàng)業(yè)板上市的南都電源，就是在新加坡上市的中概股，當時不被新加坡投資者認可，后來私有化退市，收購花費僅為274萬美元，但回歸A股后融資高達20億元人民幣，由此可見，私有化退市這其中有著強大的利益驅(qū)動。
　　但自此后，就鮮有在境外上市的中概股私有化并在國內(nèi)A股市場成功上市的案例了。因為想法雖好，但回國也并非一條坦途。
　　一個公司從海外退市后回到國內(nèi)上市，首先要對其股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改造，這是非常耗時耗力的巨大工程；同時還要適應(yīng)國內(nèi)的會計準則、稅收制度、法律環(huán)境等等；還要實現(xiàn)至少3年的業(yè)績持續(xù)增長和盈利等等，一圈折騰下來，完成上市最快也得兩三年。
　　最重要的是，對于擬上市企業(yè)，中國證監(jiān)會絕對禁止對賭協(xié)議。而正如王賀所說，中概股私有化過程中與投行、私募基金簽訂對賭協(xié)議在所難免。因此，對于簽訂對賭協(xié)議的擬上市公司而言，不僅要再遞交上市資料時解除對賭協(xié)議，還要對曾簽訂和已解除對賭協(xié)議的行為進行披露。
　　而很多擬上市企業(yè)否認曾與境外投資者簽訂對賭協(xié)議，或者提交招股書時對于該信息不提及。就像近期擬登陸A股的秦寶牧業(yè)和雙成藥業(yè)，就被外界指責攜對賭協(xié)議闖關(guān)IPO。
　　王賀律師表示，這一類行為若被發(fā)現(xiàn)，則存在著遭受處罰的法律風險。根據(jù)《中華人民共和國證券法》規(guī)定，企業(yè)將受到罰款及警告等處罰；根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，中國證監(jiān)會有可能終止審核并在36個月內(nèi)不受理發(fā)行人股票發(fā)行申請。
　　名詞解釋：
　　對賭協(xié)議：對賭協(xié)議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成并購（或者融資）協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利，對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式，通過條款的設(shè)計，可以有效保護投資人利益。
　　記者手記
　　上市未必是好事
　　“每年都聽到成百上千的創(chuàng)業(yè)者說，自己的企業(yè)會在明后年上市?，F(xiàn)在看，說這話的人99%都是大忽悠。”采訪天使投資人唐滔時，他對記者說。
　　其實上市未必是好事，從中概股私有化退市就可以看出。因為沒有一個人傻到放棄一個可以輕松圈錢的搖錢樹。
　　作為上市公司，必須置身于公眾的聚光燈下，要嚴格履行信息披露義務(wù)和決策程序。這個放大鏡功能，會讓優(yōu)秀的公司越做越好，而糟糕的公司則會暴露種種問題，從而加速公司滅亡。
　　很多人問，為什么像華為這樣的優(yōu)秀企業(yè)一直沒有考慮過上市。我想最根本的原因就是企業(yè)不缺錢。上市的目的，就是融資。如果一個企業(yè)靠融一大筆錢才能生存，就不能不讓人懷疑其成長性。
　　企業(yè)需要做的，是低下頭實實在在做產(chǎn)品、做渠道、做傳播、做市場、做銷量。只要企業(yè)有好項目、好團隊、好前景，資金自然會主動找上門。
　　失之東隅，收之桑榆。不去上市，企業(yè)不用被資本市場牽著鼻子走。做企業(yè)主最大幸福之一是可以按自己意愿去生存、發(fā)展和運營，甚至可以去調(diào)整、歇息。若是上市了，就得無休止地追求利潤增長，追求股價提升，讓股民通過你無休止地賺錢，否則企業(yè)就會受到譴責甚至腳投票。
　　當然，對于那些就是希望通過上市圈一大筆錢就結(jié)束，或只把上市當做經(jīng)營目的的企業(yè)，就另當別論了。
　　雖然退市大潮出現(xiàn)在遠赴美國的中概股身上，在中國的資本市場還寥寥無幾，但隨著我國資本市場制度的不斷完善，這些“不死鳥”定會退出資本的舞臺。屆時，那些濫竽充數(shù)、渾水摸魚的上市公司必定會被投資者拋