兼并煤化工企業(yè)應(yīng)注意的問題

【摘 要】 在山西省資源轉(zhuǎn)型發(fā)展和陽煤集團“強煤強化”的發(fā)展戰(zhàn)略指引下，陽煤集團積極實踐與探索通過兼并發(fā)展煤化工產(chǎn)業(yè)的路徑。文章通過對陽煤集團兼并煤化工企業(yè)實踐的總結(jié)，指出在兼并煤化工企業(yè)的三個階段即選擇目標(biāo)企業(yè)、盡職調(diào)查、重組中應(yīng)注意的問題，以期為同行提供一些有益的借鑒。

【關(guān)鍵詞】 兼并； 盡職調(diào)查； 重組

煤化工企業(yè)是指以煤炭為原料，采用氣化、液化、干餾等化學(xué)方法將煤炭轉(zhuǎn)化為氣體、液體或固體產(chǎn)品，而后進一步加工成化工、能源產(chǎn)品的企業(yè)。煤氣化在煤化工產(chǎn)業(yè)中占有重要地位，煤氣化生產(chǎn)的合成氣是合成液體燃料和許多化學(xué)品的原料，是清潔能源，有利于保護環(huán)境和提高人民生活水平。煤直接液化，即煤高壓加氫液化，可以生產(chǎn)人造石油和化學(xué)產(chǎn)品。隨著世界石油資源的不斷減少，煤化工企業(yè)有著廣闊的發(fā)展前景。

兼并煤化工企業(yè)是指通過股權(quán)收購或增資擴股等形式取得煤化工企業(yè)控制權(quán)的經(jīng)濟行為，是快速發(fā)展煤化工產(chǎn)業(yè)的捷徑。截至目前，陽煤集團共兼并七家煤化工企業(yè)，分布在山西、河北、山東三省，主要產(chǎn)品有合成氨、尿素、碳酸氫氨、氯化氨、甲醇、純堿、丁辛醇等，主要產(chǎn)品實物產(chǎn)能達到1 000萬噸，其中合成氨240萬噸，尿素270萬噸，甲醇80萬噸。

兼并是企業(yè)快速發(fā)展的捷徑，然而，許多案例證實，兼并不慎，就可能成為企業(yè)衰敗的根源。為此，下面結(jié)合陽煤集團發(fā)展煤化工產(chǎn)業(yè)的實踐提出兼并煤化工企業(yè)應(yīng)注意的問題，以期為同行提供一些有益的借鑒。

一、選擇目標(biāo)企業(yè)應(yīng)注意的問題

選擇目標(biāo)企業(yè)是兼并煤化工企業(yè)的第一步，應(yīng)重點從企業(yè)的地理位置、生產(chǎn)能力及采用的核心技術(shù)、設(shè)備綜合成新率等方面進行分析，初步判斷兼并目標(biāo)企業(yè)的可能性。

（一）確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)所處的省市是否符合集團公司的發(fā)展戰(zhàn)略，是否符合鐵路、公路的運輸流向，與居民區(qū)、道路、河流的距離是否符合安全、環(huán)保、消防等的要求和城市發(fā)展規(guī)劃

兼并煤化工企業(yè)是為了充分發(fā)揮煤炭企業(yè)的優(yōu)勢，實現(xiàn)強強聯(lián)合、產(chǎn)品互補和延長產(chǎn)業(yè)鏈，提高企業(yè)集團的綜合競爭力和市場話語權(quán)。如果目標(biāo)企業(yè)所處的省市與集團公司距離較遠(yuǎn)，運輸成本超過聯(lián)合優(yōu)勢，或者運輸流向不符合鐵路、公路管理部門的安排，運力受限，則兼并就難以發(fā)揮集團優(yōu)勢，得不到整體效益，達不到預(yù)期效果。

同時，煤化工產(chǎn)業(yè)屬高危高污染行業(yè)，對安全距離、環(huán)境條件、消防要求等要求非常嚴(yán)格。根據(jù)安全生產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定（各省具體要求略有差異），一般煤化工生產(chǎn)廠區(qū)距離村莊或居民區(qū)不得低于1 000米，距離公路、河流不得低于500 米。對于不符合安全距離和環(huán)境條件、消防要求的企業(yè)，兼并后將面臨諸多停產(chǎn)、整改或搬遷等問題。其次，對于符合安全距離、環(huán)境條件、消防要求的煤化工企業(yè)，要進一步關(guān)注城市的發(fā)展規(guī)劃。隨著城鎮(zhèn)化發(fā)展速度的加快，今日的農(nóng)村明日可能就會變?yōu)槌鞘?。一些現(xiàn)在符合安全距離的煤化工企業(yè)，可能在兩三年以后就會劃入城鎮(zhèn)的范圍，不得不停產(chǎn)搬遷。

（二）確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)能力及所采用的核心技術(shù)是否屬于國家淘汰或限制發(fā)展的范圍

當(dāng)前的煤化工產(chǎn)業(yè)屬于產(chǎn)能嚴(yán)重過剩行業(yè)，國家在不斷提高準(zhǔn)入條件來淘汰落后產(chǎn)能，控制產(chǎn)能過剩。因此，對于低于國家準(zhǔn)入條件或接近國家準(zhǔn)入條件的企業(yè)，不論價格高低，條件如何優(yōu)厚，都不能盲目投資。

對于生產(chǎn)能力符合國家規(guī)定的企業(yè)，要進一步關(guān)注所采用的核心技術(shù)是否在當(dāng)前同行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢。煤氣化技術(shù)是煤化工的關(guān)鍵技術(shù)。我國是世界上煤氣化技術(shù)應(yīng)用最多的國家，目前已經(jīng)應(yīng)用的國內(nèi)外煤氣化技術(shù)有十多種。國內(nèi)的技術(shù)有灰熔聚氣化技術(shù)、多噴嘴對置式水煤漿氣化技術(shù)、航天爐粉煤加壓氣化技術(shù)等；國外的技術(shù)有德國魯奇、美國德士古、荷蘭殼牌、德國GSP等。國內(nèi)的水煤漿氣化技術(shù)已經(jīng)達到世界先進水平，并在大型工業(yè)化生產(chǎn)方面具有獨特的優(yōu)勢。

（三）觀察目標(biāo)企業(yè)主要生產(chǎn)設(shè)備的綜合成新率，初步判斷目標(biāo)企業(yè)的投資價值

主要生產(chǎn)設(shè)備的綜合成新率是選擇目標(biāo)企業(yè)應(yīng)考慮的主要因素之一。原則上，目標(biāo)企業(yè)主要生產(chǎn)設(shè)備的綜合成新率在75%左右投資比較合理，最低不得低于60%。

煤化工企業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，投資額巨大，少則幾個億，多則幾十億甚至上百億。如果主要生產(chǎn)設(shè)備的綜合成新率偏低，就會對兼并后的整合發(fā)展造成巨大的投資壓力。

二、盡職調(diào)查階段應(yīng)注意的問題

通過以上的分析和判斷，初步確定兼并目標(biāo)企業(yè)后，就需要對目標(biāo)企業(yè)開展較為詳細(xì)的盡職調(diào)查，進一步判斷兼并的可行性。

（一）查閱研究目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革，確認(rèn)企業(yè)合法設(shè)立，各股東出資到位，產(chǎn)權(quán)清晰

通過工商部門調(diào)檔、查閱財務(wù)賬薄等方式，認(rèn)真查閱目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革，確認(rèn)企業(yè)在設(shè)立和歷次變更中的批準(zhǔn)文件齊全，程序合法；查閱驗資報告，核實各股東歷次出資到位的時間、方式和金額，確認(rèn)各股東出資已足額到位；查閱公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)增資本（包括資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）的相關(guān)資料，確認(rèn)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)增資本合法規(guī)范，產(chǎn)權(quán)清晰，各相關(guān)方已足額納稅。

（二）查閱目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營證照和財產(chǎn)權(quán)利證照，確保目標(biāo)企業(yè)對主要財產(chǎn)擁有所有權(quán)或控制權(quán)，并在可預(yù)見的未來持續(xù)經(jīng)營

生產(chǎn)經(jīng)營證照包括企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、安全生產(chǎn)許可證、排污許可證、危險化學(xué)品運輸許可證、節(jié)能項目節(jié)能或綜合利用證照等。財產(chǎn)權(quán)利證照包括土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證、專利權(quán)證等。通過逐一查閱證照原件和年檢標(biāo)志，確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)合法生產(chǎn)經(jīng)營，并在可預(yù)見的未來持續(xù)經(jīng)營。

對于在建項目要查閱立項（或備案）批準(zhǔn)文件及安全預(yù)評價、環(huán)境預(yù)評價、能源預(yù)評價、消防預(yù)評價等相關(guān)手續(xù)。對于試生產(chǎn)項目要查閱安全、環(huán)保、消防等相關(guān)部門的驗收報告及試生產(chǎn)許可證等。

（三）認(rèn)真組織財務(wù)審計與資產(chǎn)評估，公允確定交易價格

財務(wù)審計與資產(chǎn)評估是盡職調(diào)查的重點，也是兼并行為最關(guān)鍵的一環(huán)。組織財務(wù)審計與資產(chǎn)評估應(yīng)重點注意以下幾點：一是在中介機構(gòu)的選擇上，既要符合國有資產(chǎn)管理部門的要求，也要關(guān)注中介機構(gòu)的聲譽和業(yè)績，評價執(zhí)業(yè)人員的職業(yè)道德和專業(yè)水平。二是在財務(wù)審計與資產(chǎn)評估過程中，兼并方要選派專業(yè)知識強、工作態(tài)度誠懇、敬業(yè)精業(yè)的人員全程參與。三是充分關(guān)注目標(biāo)企業(yè)對外提供的擔(dān)保情況，對于未提供有效反擔(dān)保措施的對外擔(dān)保事項合理確認(rèn)預(yù)計負(fù)債。四是在中介機構(gòu)提供專項審計報告和資產(chǎn)評估報告后，兼并方要組織相關(guān)專家進行審核，根據(jù)審核結(jié)果與中介機構(gòu)交換意見，修改報告。五是兼并方或被兼并方屬國有資產(chǎn)的，評估報告要報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案或核準(zhǔn)。

（四）科學(xué)預(yù)測企業(yè)經(jīng)營情況，謹(jǐn)慎編寫投資可行性分析

根據(jù)目標(biāo)企業(yè)近三年的經(jīng)營情況，結(jié)合當(dāng)前市場情況和對未來市場的預(yù)測，科學(xué)測算未來三至五年的現(xiàn)金流量，應(yīng)用財務(wù)方法從靜態(tài)計算投資利潤率、投資回收期等指標(biāo)；從動態(tài)計算凈現(xiàn)值、內(nèi)部收益率等指標(biāo)，根據(jù)指標(biāo)情況分析判斷，謹(jǐn)慎編寫投資可行性分析報告，為領(lǐng)導(dǎo)決策提供依據(jù)。

三、重組階段應(yīng)注意的問題

通過以上工作，確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)合法設(shè)立、股東出資到位、產(chǎn)權(quán)清晰，生產(chǎn)經(jīng)營和財產(chǎn)權(quán)利證照齊全，持續(xù)經(jīng)營，且交易價格合理，則在履行內(nèi)部決策程序和外部審批程序后，就要談判兼并的具體問題，確定兼并的方式是收購股權(quán)還是對目標(biāo)企業(yè)增資或二者同時進行，商定各股東的持股比例，確定交易時間，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資協(xié)議，辦理價款支付和產(chǎn)權(quán)過戶等。

（一）根據(jù)投資目的，確定持股比例

對于側(cè)重追求投資回報的兼并行為，如目標(biāo)企業(yè)經(jīng)濟效益良好，高于同行業(yè)平均水平，則持股比例可相對偏低，采用參股或相對控股的形式（即持股比例不超過50%）。對于既追求投資回報，又注重產(chǎn)業(yè)發(fā)展的兼并行為，持股比例原則上要達到絕對控股（即51%以上），有條件的可提高到三分之二（即67%以上）。這樣有利于企業(yè)發(fā)展重大問題的決策。

（二）完善投資協(xié)議，約定未了事項

投資協(xié)議是兼并中最重要的法律文件。在投資協(xié)議中，除明確約定兼并的具體事項外，還應(yīng)對以下幾方面的事項進行約定：一是評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間的損益分配。二是對于未確認(rèn)或有負(fù)債的對外擔(dān)保、未決訴訟等有可能形成負(fù)債或損失的事項，約定反擔(dān)保措施或明確負(fù)債、損失的承擔(dān)主體。三是兼并重組后一定時期內(nèi)發(fā)現(xiàn)的屬于評估基準(zhǔn)日或資產(chǎn)交割日之前的負(fù)債（如目標(biāo)企業(yè)在資產(chǎn)交割日之前為其他企業(yè)提供的銀行貸款擔(dān)保在銀行貸款到期后不能按時歸還就要履行擔(dān)保義務(wù)）的責(zé)任歸屬。四是對稅法規(guī)定有代扣代繳義務(wù)的行為（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付給個人的行為）要依法約定并據(jù)實代扣代繳個人所得稅。

（三）依據(jù)《公司法》制定《公司章程》，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作

按照《公司法》和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求組建公司制企業(yè)，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，制定嚴(yán)細(xì)緊密的《公司章程》，是兼并的重要內(nèi)容?！豆菊鲁獭肥枪疽?guī)范化運作的大綱，也是平衡和調(diào)節(jié)股東利益的準(zhǔn)繩。通過制定嚴(yán)細(xì)緊密的《公司章程》，將股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)限加以細(xì)化明確，有利于促進公司規(guī)范化運作，調(diào)動一切資源實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)最大化；同時可以保證股東通過行使表決權(quán)來維護自身利益。

（四）制定公司戰(zhàn)略目標(biāo)，明確公司發(fā)展方向

股東的分歧主要發(fā)生在企業(yè)發(fā)展上。小股東主要看重的是企業(yè)的當(dāng)前利益或近期利益，要求按時分紅等，而大股東尤其是國有企業(yè)主要看重的是產(chǎn)業(yè)發(fā)展和行業(yè)地位，要求做大做強，提高市場占有率和話語權(quán)。通過制定公司一定時期的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展目標(biāo)，明確公司發(fā)展方向，有利于統(tǒng)一股東意見，促進公司健康、快速發(fā)展。

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