簡析上市公司內(nèi)部控制面臨的問題與對策

王爽 李靈芝

摘要：上市公司內(nèi)部控制的制定和執(zhí)行，不僅是適應(yīng)全球資本市場監(jiān)管的需要，也是提升自身經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力的客觀要求。本文簡要介紹內(nèi)部控制的產(chǎn)生與基本概念，分析上市公司在制定和執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制中面臨的問題，并提出相應(yīng)的對策。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；問題；建議

中圖分類號：F270文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）03-00-01

國家證監(jiān)會等五部委聯(lián)合規(guī)定，2012年起，滬、深交易所主板上市公司全部施行企業(yè)內(nèi)部控制制度。自此，立足全面風(fēng)險管理視角，實施全方位、全流程、全員式的企業(yè)內(nèi)部控制，已經(jīng)成為上市公司共同面臨的時代使命。

一、內(nèi)部控制的產(chǎn)生與基本概念

內(nèi)部控制(Internal Control)一詞，最早出現(xiàn)在1936年美國會計師協(xié)會發(fā)布的《注冊會計師對財務(wù)報表的審查》報告中，全球?qū)?nèi)部控制的理解由此不斷地演變，但均包括保證會計信息準(zhǔn)確可靠、資產(chǎn)安全完整和促進企業(yè)經(jīng)營管理兩個基本方面。目前，最具權(quán)威的概念是1992年美國COSO委員會公布的《內(nèi)部控制—綜合框架》中提出的“內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理當(dāng)局以及其他員工為達到財務(wù)報告的可靠性、經(jīng)營活動的效率和效果、相關(guān)法律法規(guī)的遵循等三個目標(biāo)而提供合理保證的過程?！蓖瑫r提出內(nèi)部控制包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控等相互聯(lián)系的五要素。

我國的內(nèi)部控制是在企業(yè)經(jīng)濟活動的外在推動下，漸漸引起重視的?！稌嫹ā?、《公司法》、《證券法》均對企業(yè)內(nèi)部控制進行了相應(yīng)的規(guī)范；2006年，滬、深交易所先后發(fā)布了《上市公司內(nèi)部控制指引》；隨后，中央證監(jiān)會等五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，共同構(gòu)建了我國企業(yè)內(nèi)部控制體系，為企業(yè)建立一套以防范風(fēng)險和控制舞弊為中心，以控制標(biāo)準(zhǔn)和評價標(biāo)準(zhǔn)為主體的內(nèi)部控制制度體系提供了標(biāo)準(zhǔn)性的指引。我國基本規(guī)范將內(nèi)部控制定義為：由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。其目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率與效果，促使企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五要素。

二、上市公司在制定和執(zhí)行內(nèi)部控制中面臨的問題

今年是滬、深主板上市公司全部施行內(nèi)部控制的第一年，事實上，大部分上市公司于2009年在《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的指引下已經(jīng)展開了建立和完善內(nèi)部控制的工作，諸如加強對公司董事、監(jiān)事及高管人員相關(guān)證券法規(guī)的培訓(xùn)和宣傳，建立、修訂和完善各項內(nèi)部控制制度，開展自查、監(jiān)督活動等，其范圍和強度都有所擴大和提升。但是，這些上市公司在制定和執(zhí)行內(nèi)部控制過程中面臨如下一些問題：

1.缺乏對內(nèi)部控制與管理的重視。我國企業(yè)內(nèi)部控制理論相對國外而言發(fā)展時間較短，加之部分企業(yè)機制雖然轉(zhuǎn)型為公司制、股份制，但思想認(rèn)識不同步，還延續(xù)著計劃經(jīng)濟體制下的陋習(xí)，沒有充分認(rèn)識到內(nèi)部控制的重要性，使內(nèi)部控制工作流于形式，疏于管理，不被重視。美國2001年11月轟動全球的安然事件也與公司管理層不重視或不推動內(nèi)部控制制度的實施有關(guān)。

2.內(nèi)部控制責(zé)任不明確。以央企控股上市公司為例，據(jù)統(tǒng)計，2009年只有18.69%的公司能夠?qū)?nèi)部控制的責(zé)任進行明確劃分，而81.31%的公司不能認(rèn)識到高管對于內(nèi)部控制的責(zé)任，有些公司將內(nèi)部控制建立、完善、監(jiān)督責(zé)任全部賦予董事會，缺乏制衡機制，或有些公司沒有賦予監(jiān)事會監(jiān)督責(zé)任，更有甚者只提到“建立健全內(nèi)部控制并保證其有效性是公司管理層的責(zé)任”。內(nèi)部控制責(zé)任不明確，即使建立了完善的內(nèi)部控制制度，也不能在運營中得到有效執(zhí)行。

3.企業(yè)風(fēng)險管理意識不強。企業(yè)只有在自身發(fā)展和多變的經(jīng)營環(huán)境中，及時識別、分析、應(yīng)對和評估與內(nèi)部控制相關(guān)的各種風(fēng)險，才能實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)。而部分企業(yè)風(fēng)險管理意識淡薄，對風(fēng)險管理和內(nèi)部控制框架知識的缺失及其實踐經(jīng)驗的缺乏，既沒有有效的風(fēng)險管理機制，也缺乏相應(yīng)的內(nèi)部控制機制，應(yīng)對風(fēng)險能力明顯不足，難以接受和適應(yīng)在市場經(jīng)濟環(huán)境下建立起來的以風(fēng)險管理為導(dǎo)向的內(nèi)部控制機制。近些年沸沸揚揚的國美內(nèi)斗事件，是中國國內(nèi)證券市場成立以來史無前例的新聞焦點。先有大股東黃光裕身陷囹圄，后有“黃陳”對國美控制權(quán)的激烈爭奪，至此國美的內(nèi)部控制和企業(yè)管理風(fēng)險問題全面爆發(fā)。如今，國美已經(jīng)成就了一個完整版的中國企業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險管理案例，為廣大上市公司敲響了警鐘！

4.缺乏對內(nèi)部控制、風(fēng)險管理和日常經(jīng)營管理三者關(guān)系的明確認(rèn)識。經(jīng)營管理=企業(yè)管控+風(fēng)險管理+內(nèi)部控制+…，它們之間高度融合，是同一件事情的不同層面。但部分企業(yè)在制定內(nèi)部控制體系時，對上述關(guān)系缺乏明確的認(rèn)識，模糊或混淆概念，以為它們各行其是，因此，在創(chuàng)建內(nèi)部控制體系時認(rèn)為應(yīng)該把現(xiàn)有的管控體系完全推倒來重新構(gòu)建各自的體系等。

5.缺乏保證制度執(zhí)行的有效機制。構(gòu)建一套規(guī)范和完整的內(nèi)部控制評價體系對于企業(yè)和監(jiān)管部門至關(guān)重要，而我國上市公司的內(nèi)部控制活動僅重視滿足監(jiān)管要求完成內(nèi)部控制自我評價報告，況且自我評價存在評價結(jié)論過于樂觀、披露的信息形式化、評價標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一等不足，缺乏保證內(nèi)部控制制度執(zhí)行諸如監(jiān)督、檢查、評價、激勵制度的有效機制，個別企業(yè)雖然建有類似的制度，但監(jiān)控的范圍和力度不足，缺乏科學(xué)、系統(tǒng)和合理性，影響企業(yè)與員工執(zhí)行內(nèi)部控制制度的自覺性，搞形式，走過場，難以發(fā)揮內(nèi)部控制制度的作用和約束力。

三、加強上市公司內(nèi)部控制管理的對策

針對今年是上市公司施行內(nèi)部控制的第一年，結(jié)合上述存在的問題，筆者認(rèn)為，上市公司應(yīng)從以下幾方面提高內(nèi)部控制的有效性：

1.增強上市公司對內(nèi)部控制工作的重視程度?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》明確要求企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管人員在這一過程中發(fā)揮主導(dǎo)作用。首先，在思想上，充分認(rèn)識內(nèi)部控制工作的重要性，做到領(lǐng)導(dǎo)重視，親身參與，擔(dān)當(dāng)起本單位內(nèi)部控制工作的領(lǐng)路人，借此形成嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實的整體企業(yè)文化和經(jīng)營理念；其次，在組織上，建立相應(yīng)的組織機構(gòu)，明確內(nèi)部控制各相關(guān)方的法律責(zé)任，加大處罰力度。形成科學(xué)的崗位分工和制衡機制，明確和落實各部門的權(quán)責(zé)范圍。強化董事會負責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施的職能，增強監(jiān)事會監(jiān)督的權(quán)威性，經(jīng)理層負責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)部控制的日常運行。注重人力資源部對于員工素質(zhì)的篩選與培養(yǎng)，培養(yǎng)企業(yè)自身的團隊，使全體員工樹立內(nèi)部控制意識，掌握內(nèi)部控制知識，自覺地將內(nèi)部控制納入到日常的工作中去，為有效推進內(nèi)部控制工作奠定良好的基礎(chǔ)。

2.強化風(fēng)險評估和內(nèi)部控制評價的有效整合?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》要求上市公司管理層結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對公司內(nèi)部控制的有效性進行自我評價。構(gòu)建內(nèi)部控制評價系統(tǒng)需堅持全面性、系統(tǒng)性、重要性、可比性、定性與定量相結(jié)合的原則。內(nèi)部控制評價系統(tǒng)中，既要考慮內(nèi)部控制評價的主觀性，又要使內(nèi)部控制評價具有客觀性，尤其是企業(yè)在日常經(jīng)營中面臨的各種風(fēng)險是造成企業(yè)績效波動甚至虧損的直接動因，為降低這些風(fēng)險而產(chǎn)生的內(nèi)部控制機制就要從企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營運行中暴露出的各項薄弱環(huán)節(jié)入手，充分考慮企業(yè)整體目標(biāo)和成本效益原則，采用定性與定量相結(jié)合的方法進行風(fēng)險評估，提出管理風(fēng)險的措施，順利實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)。公司的審計和風(fēng)險委員會應(yīng)該密切配合，強化內(nèi)部控制評價和風(fēng)險管理的結(jié)合，運用風(fēng)險管理技術(shù)確保內(nèi)部控制評價的科學(xué)性和有效性。

3.強化持續(xù)監(jiān)督，提升內(nèi)審職能。提升內(nèi)部審計職能是推動持續(xù)監(jiān)督的重要環(huán)節(jié)，企業(yè)應(yīng)設(shè)立具有權(quán)威性的獨立的內(nèi)審部門，其職能一是在公司現(xiàn)有制度和持續(xù)完善過程中適當(dāng)提供咨詢服務(wù)；二是在內(nèi)部控制自我評價機制中充當(dāng)發(fā)起者和組織者的作用；三是在監(jiān)督檢查機制中對內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，開展相關(guān)的保證活動，定期向董事會提交內(nèi)部控制監(jiān)督檢查工作報告，為董事會的內(nèi)部控制自我評價報告提供依據(jù)。同時，要切實將內(nèi)部控制體系的建立和執(zhí)行納入企業(yè)績效考核體系，促進內(nèi)部控制制度的有效實施。

4.構(gòu)建良好的內(nèi)部控制信息系統(tǒng)與反饋平臺。隨著計算機、網(wǎng)絡(luò)等信息技術(shù)在企業(yè)中的廣泛應(yīng)用，相隨而來的網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟代表著一種全新的經(jīng)濟形式，企業(yè)要充分利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，將內(nèi)部控制與信息系統(tǒng)相結(jié)合，構(gòu)建良好的內(nèi)部控制信息系統(tǒng)與反饋平臺，使內(nèi)部控制的政策和各部門的信息及時得到傳遞與溝通。

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